謝永珍

激烈的商業(yè)競爭以及環(huán)境的破壞，呼喚社會各界關(guān)注社會責(zé)任。然而，商業(yè)組織的盈利屬性，使得眾多企業(yè)在“利與義”的取舍中艱難行進(jìn)。只重修己而忽于事功，偏于迂腐；只重事功而不修己，則偏于功利，均將導(dǎo)致公平與效率的失衡以及和諧關(guān)系的破裂。辯證對待利與義，遵從道義，以義興利，通過履行社會責(zé)任，實現(xiàn)股東、顧客、員工、競爭對手、債權(quán)人以及社會等的和諧共存，是當(dāng)代企業(yè)公司治理的要義。

公司治理新邏輯

新古典產(chǎn)權(quán)學(xué)派推崇“股東至上”的邏輯，認(rèn)為股東是唯一的出資者，企業(yè)唯一的社會責(zé)任就是追求利潤最大化，哈佛大學(xué)教授Levitt甚至認(rèn)為企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任是一種危險的行為，解決社會問題應(yīng)該是政府的責(zé)任。然而，德魯克早在1946年就指出，公司的本質(zhì)是一種社會組織，大公司要成為美國的代表性機構(gòu)就必須實現(xiàn)美國社會的基本承諾和信仰。1995年德魯克再次強調(diào)，重要企業(yè)的經(jīng)營活動是管理者應(yīng)意識到他們必須考慮企業(yè)政策和行為對社會的影響實際。實際上，公司一開始就是政府實現(xiàn)其公共政策目標(biāo)的社會工具，而并非隨意存在。

基于系統(tǒng)思維的公司治理理論以及利益相關(guān)者理論認(rèn)為，公司是由股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、經(jīng)理人、顧客、雇員、政府和社區(qū)等各要素相互作用的系統(tǒng)，股東以資本、債權(quán)人以債權(quán)、雇員以專用性人力資本、經(jīng)理人以異質(zhì)性人力資本、顧客以其顧客價值等方式出資并構(gòu)成企業(yè)剩余生產(chǎn)的物質(zhì)基礎(chǔ)。

從風(fēng)險承擔(dān)的角度來看，由于經(jīng)營的不確定性，負(fù)有有限責(zé)任的股東實際上將部分剩余風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人和其他利益相關(guān)者，因此承擔(dān)公司風(fēng)險的不僅是股東，還包括債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者。從企業(yè)的成功存續(xù)的角度來看，企業(yè)生命力的來源是公司廣大的利益相關(guān)者的相互合作，過度強調(diào)股東的力量和權(quán)力會導(dǎo)致其他利益相關(guān)者的投資不足，并進(jìn)而降低公司的財富創(chuàng)造。從監(jiān)督的動力與信息充分性角度來看，信息的非對稱、股東的分散以及由此而產(chǎn)生的搭便車行為，使得個體股東既無動力也無能力監(jiān)督經(jīng)營者，而員工的命運與公司休戚相關(guān)，同時由于員工在公司內(nèi)部，擁有監(jiān)督的信息優(yōu)勢，使其既有充分的信息又有動力監(jiān)管公司經(jīng)營者；競爭對手的存在，使得企業(yè)變得警覺和充滿活力；政府監(jiān)管使得企業(yè)行為盡可能產(chǎn)生較少的負(fù)外部性。

無疑，是股東、員工、債權(quán)人、經(jīng)理、顧客、競爭者以及政府等利益相關(guān)者組成了企業(yè)這一動態(tài)系統(tǒng)。系統(tǒng)屬性決定了各利益主體之間存在著高度的相關(guān)性，公司治理應(yīng)充分重視這些利益主體之間的動態(tài)制約，兼顧利益相關(guān)者的合理需求，追求綜合效益。

不同的利益相關(guān)者具有不同的利益訴求，并常常出現(xiàn)沖突。短期內(nèi)，對員工利益的關(guān)注，可能意味著員工成本的增加；對顧客利益的關(guān)注，可能導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量成本與服務(wù)費用的增加；對于環(huán)境保護(hù)的投入，則可能導(dǎo)致企業(yè)利潤的降低；與競爭對手戰(zhàn)略上的合作，可能導(dǎo)致利潤的減少。但長期而言，社會責(zé)任對于增加企業(yè)價值、整合社會資源、增加社會資本、提高企業(yè)聲譽、降低員工離職率與提高工作績效等具有積極的影響。

設(shè)立董事會社會責(zé)任委員會

社會責(zé)任與董事會結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)、資本結(jié)構(gòu)、市場關(guān)系等共同構(gòu)成了公司治理，企業(yè)要真正履行好社會責(zé)任，就應(yīng)當(dāng)將社會責(zé)任嵌入治理結(jié)構(gòu)中。這是因為，公司治理是實現(xiàn)可持續(xù)性企業(yè)社會責(zé)任的基本保障，董事會應(yīng)對社會責(zé)任負(fù)責(zé)；企業(yè)社會責(zé)任的實施依賴于公司治理對人力資本以及社會資本的利用程度；公司治理的變化將會引起未來企業(yè)社會責(zé)任的變化。

目前《公司法》通過引入職工董事或者監(jiān)事的辦法實現(xiàn)員工參與治理，但規(guī)模過低的員工董監(jiān)事，難以實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，應(yīng)增加員工董事的席位。

特別需要指出的是，應(yīng)當(dāng)建立董事會社會責(zé)任委員會，作為上市公司履行社會責(zé)任的組織保障。董事會社會責(zé)任委員會成員應(yīng)由職工董事以及獨立董事等組成，專司社會責(zé)任決策、公司商業(yè)行為對社會責(zé)任影響的評估以及公司社會責(zé)任實施效果的評估、公司社會責(zé)任報告的發(fā)布等事宜。董事會社會責(zé)任委員會的設(shè)立不僅為上市公司社會履行責(zé)任提供組織保障，還有助于董事收集相關(guān)決策信息，降低董事因不知情而未能有效履行注意義務(wù)而遭受訴訟的風(fēng)險。

國外許多知名公司都設(shè)有社會責(zé)任委員會，像英國2005年就有22%的上市公司設(shè)置了社會責(zé)任委員會。而在《財務(wù)雜志》評出的十佳企業(yè)中，有4家企業(yè)設(shè)置了專司社會責(zé)任事項的社會責(zé)任委員會，它們是美國國際紙業(yè)、加拿大鋁業(yè)、美國鋁業(yè)以及雪佛龍。

重構(gòu)“以義取利”的治理文化

可持續(xù)地履行社會責(zé)任，就要樹立“以義取利”的和諧治理文化。

當(dāng)今企業(yè)的諸多社會責(zé)任問題，如三鹿的三聚氰胺、富士康的員工12連跳、紫金礦業(yè)的環(huán)境污染、雙匯的瘦肉精事件等問題的出現(xiàn)，多因重利輕義所致。這些企業(yè)，輕則股價下跌，重則陷入萬劫不復(fù)的深淵。因此，踐行社會責(zé)任應(yīng)成為企業(yè)謀求可持續(xù)發(fā)展的重要手段。要從根本上履行社會責(zé)任，必須實現(xiàn)組織文化的創(chuàng)新，將倫理與責(zé)任嵌入治理文化之中，樹立以義取利、和諧共生的治理文化。

股東價值最大化的治理理念，忽略了決定股東利益的顧客與員工的作用，甚至以犧牲顧客與員工利益為代價來維護(hù)股東利益。以義取利就是要超越利潤最大化，以客戶為核心，全面考慮為客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品與服務(wù)過程中，各方的利益訴求，以及企業(yè)運營對自然環(huán)境的影響。和諧治理文化應(yīng)兼顧不同利益主體的利益，樹立“三個上帝”的理念——股東是資本市場的上帝，顧客是產(chǎn)品市場的上帝，員工是企業(yè)內(nèi)部的上帝。無疑，股東不滿，可以通過用腳投票將經(jīng)營者拋棄；顧客不滿，使企業(yè)產(chǎn)品的價值與使用價值無法實現(xiàn)，利潤便無從談起；而員工的不滿，則將導(dǎo)致顧客的不滿并進(jìn)一步導(dǎo)致股東利益受損，動搖企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基。

（作者系山東大學(xué)管理學(xué)院、山東大學(xué)公司治理研究中心教授，博士生導(dǎo)師）