作者簡介：張成，財務(wù)管理專業(yè)，單位：西南財經(jīng)大學(xué)。

摘要：本文探析了我國反向購買準(zhǔn)則在實務(wù)運用中存在的若干具體問題，包括“對是否構(gòu)成業(yè)務(wù)”較難認(rèn)定、反向購買法和權(quán)益交易法適用范圍界定不合理、反向購買法在實務(wù)中形同虛設(shè)等，并就現(xiàn)狀對準(zhǔn)則提出了完善建議：制定反向購買相關(guān)會計規(guī)范要充分考慮我國企業(yè)和市場的特點，做出適應(yīng)性調(diào)整。

關(guān)鍵詞：借殼上市；反向購買；業(yè)務(wù)

一.引言

隨著“十二五”規(guī)劃的出臺，我國也進(jìn)入了深化改革開放、加快經(jīng)濟方式轉(zhuǎn)變的攻堅時期。作為轉(zhuǎn)型中的經(jīng)濟體，我國的許多新興產(chǎn)業(yè)尚處于襁褓之中，而傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也需要進(jìn)一步的產(chǎn)業(yè)升級來提高生產(chǎn)力，很多企業(yè)在改革發(fā)展、做大做強的同時，對資金的需求也日益增加，而當(dāng)前的信貸政策縮緊、通貨膨脹壓力讓企業(yè)，特別是中小企業(yè)通過銀行貸款間接融資變得愈發(fā)困難。然而我國的資本市場相對滯后，難以滿足不同類型企業(yè)發(fā)展融資要求，上市審核程序嚴(yán)格、上市成本高等都成為阻礙企業(yè)上市的“攔路虎”。在這種情況下，中國資本市場先后涌現(xiàn)了一大批借殼上市的案例，通過借殼上市，原來無法或難以上市的企業(yè)通過控制上市公司實現(xiàn)了間接上市，為后續(xù)的融資發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。

二. 反向購買在實務(wù)中存在的具體問題

借殼上市也稱反向購買，作為非上市公司實現(xiàn)間接上市的一種途徑，在國外資本市場已經(jīng)屢見不鮮。中國資本市場首例反向購買的案例出現(xiàn)在2007年，由于IPO審核中斷，反向購買更是在2008、2009兩年大行其道。證監(jiān)會在2009年5月公布的《上市公司2008年年報披露三大問題》中有兩個都涉及到反向購買。反向購買在會計操作實務(wù)中屢屢出現(xiàn)問題主要有以下兩個原因：一是我國會計準(zhǔn)則對反向購買的規(guī)范還有所欠缺，規(guī)定過于寬泛，而且缺乏具體的會計解釋；二是現(xiàn)實業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，會計準(zhǔn)則與會計實務(wù)銜接出現(xiàn)問題。

（一）實務(wù)中對“是否構(gòu)成業(yè)務(wù)”較難認(rèn)定

按照我國反向購買相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)合并構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況處理：1、交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或計入當(dāng)期損益；2、交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽或是計入當(dāng)期損益。

財會函[2009]16號對業(yè)務(wù)進(jìn)行了解釋：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，目的在于為投資提供股利、降低成本或帶來其他經(jīng)濟利益。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)?！痹谪敃鉡2009]17號函中對業(yè)務(wù)的概念增加了“對于取得的資產(chǎn)、負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)結(jié)合實際情況進(jìn)行判斷”。顯然，會計準(zhǔn)則對業(yè)務(wù)給出的解釋比較簡單，然而實務(wù)中案例復(fù)雜，對業(yè)務(wù)的判定難度較大，落實到實務(wù)操作中，難免存在無法判斷的情形。

這些問題也引發(fā)了實務(wù)處理中企業(yè)對“不構(gòu)成業(yè)務(wù)”披露的不規(guī)范，2009年在滬深兩市中有10家公司在年報中披露存在反向購買，這10家公司都明確指出是不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，即會計上的被購買方（即上市公司）在并購發(fā)生時均被判斷為“不構(gòu)成業(yè)務(wù)”。然而，很多公司避重就輕，對被購買方“不構(gòu)成業(yè)務(wù)”缺乏詳細(xì)明確的解釋，不利于財務(wù)報表使用者理解并購相關(guān)的財務(wù)與非財務(wù)信息。

（二）反向購買法在實務(wù)中形同虛設(shè)

現(xiàn)行反向購買準(zhǔn)則中僅以被購買方（即上市公司）在交易時是否構(gòu)成業(yè)務(wù)來區(qū)分反向購買法和權(quán)益交易法的適用范圍。按照企業(yè)合并準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，通常情況下，構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買都要確認(rèn)巨額商譽，從而對合并時點企業(yè)的財務(wù)狀況及后續(xù)經(jīng)營損益均會產(chǎn)生影響。如果在該類交易中確認(rèn)商譽，則根據(jù)會計準(zhǔn)則，以后每年至少對商譽進(jìn)行一次減值測試，而一旦發(fā)生商譽大幅減值，將直接會影響到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。然而按照權(quán)益性交易進(jìn)行會計處理，就不必確認(rèn)商譽，只對凈資產(chǎn)有所影響。

2009年上市公司年報中公布存在反向購買的10家公司無一例外地都采用了權(quán)益交易法來，為了避免采用反向購買法確認(rèn)商譽而帶來的后續(xù)經(jīng)營業(yè)績的不確定性，企業(yè)均千方百計使被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)，導(dǎo)致反向購買法在實務(wù)中完全形同虛設(shè)。

（三）反向購買法和權(quán)益交易法適用范圍界定不合理

由于商譽確認(rèn)問題，僅以被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)來劃分反向購買法和權(quán)益交易法的適用范圍在實務(wù)中導(dǎo)致反向購買法形同虛設(shè)。同時，現(xiàn)行準(zhǔn)則將不構(gòu)成業(yè)務(wù)的“凈殼買賣”劃分為權(quán)益交易法也值得商榷。

在實務(wù)操作中，購買方清空被購買方業(yè)務(wù)可以分為兩類：一是將被購買方原有業(yè)務(wù)出售給與購買方無關(guān)聯(lián)的第三方；二是將被購買方原有業(yè)務(wù)出售給購買方或與購買方存在關(guān)聯(lián)的第三方。

在第二類情形中，按照會計中實質(zhì)重于形式原則，被購買方將業(yè)務(wù)出售給購買方或購買方關(guān)聯(lián)方后的行為與被購買方不出售業(yè)務(wù)而以構(gòu)成業(yè)務(wù)的方式在經(jīng)濟實質(zhì)上并沒有區(qū)別，而按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，兩種方式采取的處理方法迥然不同。第二類情形也成為資本市場現(xiàn)行反向購買案例常用的處理方法。如：沙鋼股份反向購買*ST張銅案例中，*ST張銅首先將銅加工資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給沙鋼股份，并以此判斷*ST張銅不構(gòu)成業(yè)務(wù)，而采用權(quán)益性交易法進(jìn)行合并報表的編制。

三. 總結(jié)

反向購買準(zhǔn)則的出臺，進(jìn)一步貫徹了“實質(zhì)重于形式”的原則，采用反向購買法使得企業(yè)合并中的會計處理過程更能真實地反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)，同時也能引導(dǎo)投資者做出更加準(zhǔn)確的投資決策。相對于傳統(tǒng)的購買法來說，反向購買業(yè)務(wù)采用反向購買法是會計處理的重大進(jìn)步。但是在實施過程中，我們也要看到現(xiàn)實業(yè)務(wù)更加復(fù)雜，導(dǎo)致會計規(guī)范與實務(wù)操作銜接上出現(xiàn)問題。針對反向購買在實務(wù)中出現(xiàn)的具體問題，準(zhǔn)則制定部門還需進(jìn)一步調(diào)研，繼續(xù)完善準(zhǔn)則，實現(xiàn)理論與實務(wù)的無縫連接。（作者單位：西南財經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)

[1]財政部會計司編寫組.《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 2008》.北京：人民出版社，2008年

[2]財政部會計司.《關(guān)于做好會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》財會函[2008]60號，2008年

[3]財政部會計司.《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》財會便[2009]17號，2009年

[4]財政部會計司.《關(guān)于做好會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》財會函[2008]60號，2008年

[5]趙治綱.《資本市場的反向購買業(yè)務(wù)分析》.《財務(wù)與會計》2009年第10期

[6]何麗.《反向購買會計處理原則與財務(wù)報告目標(biāo)實現(xiàn)研究》.財政部財政科學(xué)研究所碩士論文，2011年

[7]王利強，裴沛.《反向購買實務(wù)問題探析—基于沙鋼股份借殼ST張銅的案例研究》.《會計之友》2011年第29期

[8]姜迎軍.《借殼上市中企業(yè)合并會計方法的選擇》.復(fù)旦大學(xué)碩士論文，2009年

[9]葉豐瀅.《論有關(guān)借殼上市的幾個未明會計問題》.《財會月刊》2011年第16期

[10]秦文嬌.《年報三大會計問題》.《首席財務(wù)官》2009年第07期