■劉禹君 吉林財經(jīng)大學(xué)

一、引言

過去10年的研究數(shù)據(jù)顯示，像拉丁美洲這樣曾經(jīng)擁有巨大潛力的企業(yè)最終也成為了家族企業(yè)問題的殉葬品，家族企業(yè)問題受到各界廣泛關(guān)注。家族企業(yè)是一個由家族內(nèi)部成員參與管理的組織。Brenes等人（2006）指出股權(quán)和繼承權(quán)問題是導(dǎo)致家族企業(yè)最終產(chǎn)生問題的關(guān)鍵。[1]涉及到企業(yè)，家族最關(guān)心的是誰能勝任并能持續(xù)擔(dān)當(dāng)企業(yè)經(jīng)理人或企業(yè)董事，換句話說：誰能以合理的方式成功領(lǐng)導(dǎo)家族企業(yè)，并使其得以永續(xù)發(fā)展。此外，家族企業(yè)也關(guān)心如何分配家族成員的股權(quán)，以確保家族企業(yè)成員的所有權(quán)。

Brenens和Madrigal（2003）提出，為了更有效的預(yù)防、避免家族成員在企業(yè)內(nèi)發(fā)生沖突，應(yīng)該制定家族協(xié)議或制定政策。[2]這些協(xié)議或是政策應(yīng)該充分考慮到企業(yè)成員的利益，這就更需要建立一個能保證該協(xié)議或政策實施的機制。于此同時，機制要能保證家族企業(yè)相關(guān)決定的落實，同時建立對企業(yè)和家族同樣適用的治理結(jié)構(gòu)。建立該結(jié)構(gòu)的主要目的是提高公司的整體競爭力，以家族對企業(yè)的期望為依據(jù)建立控制機制，確保實際股東和潛在股東之間的信息迅速傳播，使得直接干預(yù)或妨礙公司經(jīng)營管理的情況得以避免。職業(yè)的董事會董事作為一種主要的存在方式是確保家族企業(yè)能持續(xù)發(fā)展的重要力量。

本文提供了22個拉丁美洲家族企業(yè)的研究結(jié)果，這些家族企業(yè)都制定了家族協(xié)議或是已經(jīng)形成了一套公司治理結(jié)構(gòu)。本文同時也對建立董事會的家族企業(yè)進行了預(yù)測，觀察董事會建立對公司績效產(chǎn)生的影響。

二、家族企業(yè)公司治理

許多公司成立之初就是家族企業(yè)。時至今日，許多家族也依舊控制著一些公司，他們影響了這些公司的治理模式。不同的文化、傳統(tǒng)都在不同程度上影響了董事會的構(gòu)成。不是每一個企業(yè)都擁有董事會，但擁有董事會的企業(yè)，董事會成員完全由家族人員擔(dān)任。由于這個原因，完全由家族成員組成的董事會可能會影響到公司治理過程中的公正性，因為家族企業(yè)都會優(yōu)先考慮公司利益。拉丁美洲在過去的幾十年中，大約90%的公司都是完全由是家族成員組成的董事會來控制企業(yè)。然而，近幾年，很多公司開始實行國際化公司治理方式和標(biāo)準(zhǔn)。多數(shù)情況，企業(yè)需要國際市場的資金注入，但由于他們認(rèn)為采取恰當(dāng)?shù)墓局卫矸绞娇梢詾楣緺幦〉礁偁巸?yōu)勢，所以把科學(xué)的公司治理戰(zhàn)略引入企業(yè)中。

當(dāng)面對相似的商業(yè)機會和需求時，家族企業(yè)首先要考慮自己家族的需求和愿望，為企業(yè)制定長遠(yuǎn)目標(biāo)這些使得家族企業(yè)逐漸復(fù)雜化（Ward，2002）。數(shù)據(jù)顯示，有30%家族企業(yè)成功過繼給第二代；10%家族企業(yè)成功過繼給第三代；只有4%家族企業(yè)成功過繼給第四代。然而，家族企業(yè)也有其自身優(yōu)勢（Ward，2002）。家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)通常在職時間長，從而保證企業(yè)的持續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，除了盈利之外，家族企業(yè)主要致力于做到長遠(yuǎn)發(fā)展，科學(xué)發(fā)展。最終，他們就擁有一批與企業(yè)長期利益息息相關(guān)的，忠誠的長期員工和管理人員。注意到家族企業(yè)的優(yōu)勢時，也要看到家族企業(yè)的不足。家族企業(yè)必須清晰的意識到股份繼承權(quán)問題，以及評估其對公司戰(zhàn)略的影響問題，這使得下一代上任股東大會的期望和要求也應(yīng)該隨之變化。家族企業(yè)站在公司的角度建立董事會，同時要充分考慮企業(yè)生命周期（Brenes，2008）。起初公司沒有董事會，都由公司所有者直接管理公司。公司所有者通常自己決策公司所有業(yè)務(wù)，并且也沒有賬目。一般情況下，企業(yè)家也不認(rèn)為有必要找人幫助他們做決策。當(dāng)?shù)诙^承人開始參與到家族企業(yè)管理以后，企業(yè)家開始考慮成立一個部門幫助他們解決一下公司在發(fā)展過程中遇到問題，并處理一些由于他或她的子女進入企業(yè)以后產(chǎn)生的內(nèi)在沖突。

家族企業(yè)在過度階段，董事會由家族成員或者公司合作伙伴組成。在大多數(shù)情況，董事會完全由家族成員組成，其中包括那些參加公司經(jīng)營管理事物中的人。一些家族企業(yè)并不具有一個正規(guī)的董事會他們只是建立一個由企業(yè)家本身以及其子女組成的執(zhí)行委員會，決策權(quán)仍然只掌握在企業(yè)家自身。他們不允許家族以外的成員進入董事會，不能吸收他們帶來的管理公司的知識以及經(jīng)驗。當(dāng)家族企業(yè)進入成熟期時，公司通常建立一個正規(guī)的董事會并定期召開董事會議。然而，這個階段的董事會有一些特點，在某些情況下，董事會由一些公司高管組成，這些高級管理人員且都擁有公司管理的專業(yè)知識以及對公司的絕對忠誠度。在另外一些情況下，一些不參加企業(yè)管理的家族成員也是董事會的一部分，其原因是他們是組織或者家族成員的親密朋友。但在另外的一些情況下存在的是，非家庭董事會成員在企業(yè)的管理中擔(dān)有重要責(zé)任，他們有時作為企業(yè)或家族的顧問或仲裁人員出現(xiàn)。

經(jīng)驗表面，董事會在家族企業(yè)的地位正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，已經(jīng)成為了公司治理的典型形式（Ward，2002）。首先，董事會作為顧問為家族和公司提供客觀公正的決策，促使股權(quán)和繼承權(quán)得以順利過渡。隨著家族企業(yè)對董事會的操作越來越成熟，董事會成為了家族企業(yè)之間的催化劑，換句話說，董事會鼓勵或要求建立一個機構(gòu)處理家族或企業(yè)的關(guān)系，確保家族在有關(guān)企業(yè)業(yè)務(wù)的一些問題上可以保證信息流暢，并最終達(dá)到保護公司和股東以及家族利益的目的。其次，一旦形成規(guī)模化的家族企業(yè)，董事會必須能夠有效管理以保證正常運作；對有關(guān)公司利益的市場進行嚴(yán)格評估；建立目標(biāo)以及投資決策的標(biāo)準(zhǔn)體系；支持管理者的創(chuàng)意。最后，董事會建立了資金分配戰(zhàn)略，以充分考慮家族企業(yè)的不同需求和期望。家族企業(yè)通常建立一個體系，其中包括兩個平行機構(gòu)，分別是家族委員會和企業(yè)委員會（Brenes等人，2007a）。家族委員會是由屬于家族的股東和潛在股東組成。家族委員會每年最少召開一次，就那些在家族委員會中提出的公司存在的問題進行討論，并提出意見和建議。企業(yè)委員會，包括那些在家族企業(yè)管理中活躍的家族成員。企業(yè)委員會向家族委員會報告家族企業(yè)的一些發(fā)展問題并對家族企業(yè)提出一些展望，即（新企業(yè)想法、新項目以及新的投資方案）。并且把這些想法分享給董事會和高級經(jīng)理人，這些研究的提出讓我們對這些機構(gòu)更加關(guān)注。

三、研究方法

研究拉丁美洲的一些家族企業(yè)并對數(shù)據(jù)進行整理觀察，檢驗這種情況是否屬實。作者以個人經(jīng)驗為出發(fā)點，調(diào)查了22個家族企業(yè)，確定董事會的建立是否對家族企業(yè)公司治理績效產(chǎn)生影響。研究得到了消息持股人（即，擁有股份的家族成員，但不參與企業(yè)營運）、董事會成員以及公司高管等的反饋。研究小組共發(fā)了90份電子郵件，收到了來自12個家族企業(yè)的20份答案（圖1）。

圖1 家族企業(yè)成員比例

這份問卷包括了16個問題，設(shè)計的李克特量表為8點量表，其中1是最低分值，8是最高分值，量表中任何兩點之間的差距是相等的。這個問卷包括了一些調(diào)查基本信息的問題，另外也有一些開放式問題，這樣可以確保調(diào)查結(jié)果更精確。其中75%的家族企業(yè)回答了這份關(guān)于是否制定家族協(xié)議的調(diào)查問卷，這其中我們對18歲以上的家族企業(yè)成員進行了調(diào)查。其中25%的家族企業(yè)沒有回答。選擇的家族企業(yè)都是擁有正規(guī)董事會的家族企業(yè)。同時研究小組把企業(yè)分為兩類：成功公司和不成功公司。其中成功公司的李克特量表值都在5.5分以上，其余的都基本低于這個值。

四、研究結(jié)果

1.公司治理

結(jié)果表明，70%的家族企業(yè)擁有正規(guī)的董事會或是制定了家族協(xié)議。然而，董事會作為管理委員的身份要參與到公司的日常運作中，所以在公司治理的過程中也不能一直保證公正。在測量董事會績效中，大多數(shù)成功公司都得了5.7分以上的分?jǐn)?shù)，而不成功的公司基本保持在4.7分以下為了更好的評估董事會績效，研究者又引入了9個變量。（見圖2）

圖2 董事會績效

如圖所示，成功公司和不成功公司所得值，除了在適當(dāng)管理控制上相近以外，其余的成功公司都高于不成功公司。此外，成功公司所得值在企業(yè)專業(yè)知識、清晰的股權(quán)分配策略和做出客觀決策這三個變量都相對較高。研究小組由此也可知，成功公司和不成功公司在是否注重提高董事會績效這方面存在較大不同。董事會附加值以及研究董事會相關(guān)問題這兩個變量上，分值相差最大?？梢姴怀晒緵]有充分調(diào)動董事會討論相關(guān)問題。

評估非家族董事會成員績效時，大多數(shù)成功公司平均分值為6.5，而不成功的公司的平均分值為5.4。統(tǒng)計非家族董事會成員績效時，研究小組考慮了8個變量（如圖3）。成功公司的分值都高于不成功公司，研究小組為了找到提高非家族董事會成員績效的主要方法，對得出分值進行分析。調(diào)節(jié)家族或企業(yè)沖突、積極參與以及企業(yè)委員會這三個變量成功公司與不成功公司的差值較大。企業(yè)專業(yè)知識的掌握兩種形式的公司得分都是最低?？梢钥闯龇羌易迤髽I(yè)的董事會成員相對缺乏對企業(yè)以及企業(yè)管理制度的了解。非家族董事會成員的貢獻度和參與度之間影響了非家族董事會績效。

圖3 非家族董事會成員績效

大部分不成功企業(yè)的董事會都擁有大量的董事會成員，這是必不可少的，但其中大多缺乏專業(yè)知識，董事會成員也不固定。在另一方面，不論是是家族董事會成員還是非家族董事會成員，提出的意見和建議得不到落實致使他們?nèi)狈ζ髽I(yè)知識了解的熱情。一些受訪者認(rèn)為（主要是消息持股人），如果可以更好的落實這些意見和建議，那么也將提高董事會績效。

評估家族董事會成員績效時，大多數(shù)成功公司平均分值為6.2，而不成功的公司的平均分值為5.6。統(tǒng)計非家族董事會成員績效時，研究小組考慮了7個變量（如圖4）。成功公司的分值都高于不成功公司，研究小組為了找到提高家族董事會成員績效的主要方法，對得出分值進行分析。管理意見和建議、企業(yè)專業(yè)知識和積極參與分值最高。戰(zhàn)略視角以及企業(yè)委員會這兩個變量差值較大，可以看出成功公司和不成功公司主要區(qū)別。得分都很低的是在做出客觀決策這一變量。

圖4 家族董事會成員績效

此外董事會開會頻率也是影響董事會績效的又一原因。調(diào)查結(jié)果顯示，成功公司中的80%每年至少召開12次董事會，不成功公司中有71%才可以達(dá)到這個標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)果顯示董事會召開頻率與董事會績效呈正相關(guān)。因為，只有頻繁的召開董事會才可以使得董事會成員更好的參與公司的管理中，提高他們的認(rèn)知度和參與度。

最后，被調(diào)查者中83%都不希望調(diào)查董事會績效。這些受訪者認(rèn)為調(diào)查董事會是多余的，因為他們對其非常滿意。在一個調(diào)查中顯示，他們之所以不愿調(diào)查董事會也是因為他們不愿得罪朋友和家族成員。余下的17%家族企業(yè)希望有一個機制來檢驗董事會績效。企業(yè)也采取不同的方式了解董事會績效，一些借用測評工具調(diào)查每個在任期的成員，一些執(zhí)行董事會為了得到反饋信息與其成員進行面對面交流。

2.家族結(jié)構(gòu)和家族協(xié)議

結(jié)果表明。60%的家族企業(yè)已經(jīng)建立了家族企業(yè)治理體系，其中包含：企業(yè)委員會和家族委員會。由于受訪者認(rèn)為這兩種結(jié)構(gòu)在缺乏啟動能力和執(zhí)行能力的情況下難以實現(xiàn)，所以也批判了建立的家族結(jié)構(gòu)。

58%的家族企業(yè)建立了企業(yè)委員會，其中成功公司的平均值是5.7，不成功的平均值是3.9。此次對建立企業(yè)委員會的測評涉及5個變量。成功公司依然都高于不成功公司（見圖5）。研究小組為了找到提高企業(yè)委員會績效的主要方法，對得出分值進行分析后得出，確定潛在領(lǐng)導(dǎo)者分值最高。

圖5 企業(yè)委員會績效

企業(yè)委員會在家族企業(yè)發(fā)生沖突時起到重要作用，例如企業(yè)委員會可以使股東處理問題上是正確區(qū)分理性和感性行為。研究發(fā)現(xiàn)，存在家族沖突或是馬上面臨企業(yè)繼承問題的企業(yè)都擁有企業(yè)委員會。企業(yè)認(rèn)為企業(yè)委員會是非常重要的，可以幫助他們解決沖突，并確保企業(yè)永續(xù)發(fā)展。

另外不到50%的企業(yè)建立了家族委員會，其中成功公司的平均值是6，不成功的平均值是3.7。此次對建立企業(yè)委員會的測評涉及6個變量。成功公司依然都高于不成功公司（見圖6）。在此項調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，存在最高值的變量有兩種不同的分值。是因為，一些成功公司有時又把是否進行慈善活動作為評判標(biāo)準(zhǔn)，但一些不成功公司則把能否創(chuàng)造價值作為評判標(biāo)準(zhǔn)。但是兩種形式的公司在涉及到一些利益時他們是一致的，比如在達(dá)成家族或企業(yè)共識、解決家族或企業(yè)沖突。研究表明，實行家族委員會具有一定優(yōu)勢，它可以促使大家共同解決問題，即使一些問題與企業(yè)營運無關(guān)。

圖6 家族委員會績效

受訪者發(fā)現(xiàn)建立家族協(xié)議，更好的促使家族企業(yè)的秩序和結(jié)構(gòu)的建立。家族協(xié)議可以使公司治理更加透明，一些政策得以在成員積極參與的情況下制定，一些家族沖突也可以在積極參與的過程得以解決。家族協(xié)議在一定程度上轉(zhuǎn)變了董事會董事的意向，使他們更加具有責(zé)任感，并提供了董事會召開頻率，并使得董事明確了自身在家族中的地位。

同時，受訪者也知道在短期也不可能制定家族協(xié)議。因為家族協(xié)議的實施更需要企業(yè)主具備充分的領(lǐng)導(dǎo)能力和誠信度，同時他們還認(rèn)為應(yīng)該監(jiān)督董事會。建立家族協(xié)議的效果在企業(yè)中還不是很明顯，但企業(yè)也應(yīng)該提高組織的流動性和分散性。許多家族企業(yè)認(rèn)為他們沒有必要制定家族協(xié)議，盡管家族協(xié)議已經(jīng)使得他們的家族更加團結(jié)。

五、結(jié)論

研究結(jié)果顯示，董事會績效與企業(yè)績效呈正相關(guān)，董事會績效越高，公司競爭力越強。所以，一個正規(guī)的董事會可以提升公司績效并保證家族企業(yè)永續(xù)發(fā)展。全球化促使形成單一的董事會結(jié)構(gòu)，盡管企業(yè)進入國際金融市場離不開該結(jié)構(gòu)，但是我們也應(yīng)同樣重視家族企業(yè)的基本治理問題。筆者指出，盡管家族企業(yè)有與董事會績效呈正相關(guān)的目標(biāo)，在這個過程中，企業(yè)的文化也會起一定作用。這個過渡階段受企業(yè)是否成熟的影響較大，其中這個階段包括企業(yè)生命周期和董事會成員的經(jīng)驗。

董事會按照公司的管理將會更加完善，在這個過程中不斷使非家族董事會成員和那些消極持股人意識到提高公司透明度的重要性。為確保董事會構(gòu)成平衡，董事會由家族和非家族董事會成員構(gòu)成，這對于公司至關(guān)重要。結(jié)果顯示，一方面，家族董事會成員對企業(yè)知識和企業(yè)營運有充分了解，另一方面，非家族董事會成員可以給公司帶來更客觀、更專業(yè)的評判。所以，無論哪種形式都對企業(yè)做出了貢獻。非家族董事會成員在很多時候起到了企業(yè)仲裁員的作用，他們可以更加理性而不是感性的處理家族中的矛盾沖突。長遠(yuǎn)上看，不僅保證了家族團結(jié)，而且促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

家族企業(yè)意識到了企業(yè)委員會和家族委員會的重要性，但是還未著手建立。研究表明，眾多家族企業(yè)都認(rèn)可其中的一項（企業(yè)委員會、家族委員會），但也沒有認(rèn)為都重要的。筆者認(rèn)為，存在這種情況的原因有兩個。第一，一些制定家族協(xié)議的企業(yè)都是由于面對家族企業(yè)沖突、股權(quán)分配問題或需要建立繼承機制問題，所以他們建立了企業(yè)委員會，幫助企業(yè)解決多種問題和沖突。但是，家族企業(yè)還沒有完善利用家族協(xié)議處理家族的財富問題，因為家族股息的管理基本都由個人完成。第二，不存在沖突的家族企業(yè)認(rèn)為建立家族委員會，可以促進家族內(nèi)部的交流。換句話說，企業(yè)同樣認(rèn)為建立家族委員會也可以處理家族問題（如，企業(yè)社會責(zé)任、尊敬家族成員、完善家族內(nèi)部關(guān)系）。然而，家族企業(yè)治理雖然看起來和很多家族都有關(guān)，但擁有大量成員的家族企業(yè)并沒有參與到治理中。不但如此，他們還認(rèn)為沒有必要進行家族治理，這是多余的。

六、局限性和未來研究方向

研究家族企業(yè)的數(shù)據(jù)非常有限，加之受訪者的反饋率只有22%，使得研究更加具有局限性。因為，大多企業(yè)成員無論是家族還是非家族企業(yè)成員都很猶豫回答這些問題，擔(dān)心泄露企業(yè)信息。所以在今后的研究中，應(yīng)該把調(diào)查研究擴大到更廣闊的企業(yè)中，然后再對調(diào)查結(jié)果進行比較。研究者也應(yīng)該嘗試擴大所調(diào)查的數(shù)據(jù)范圍，以使研究結(jié)果更有說服力。

[1]Brenes Esteban, Madrigal Kryssia, Molina German. Family business structure and succession: critical topics in Latin American experience. J Bus Rev 2006(3):372–374.

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