| 文·本刊記者 郭樹涵

與其說是康師傅控股并購百事中國，不如說康師傅控股與百事集團在某種形式上結(jié)成了一種聯(lián)盟，百事將其在中國的裝瓶廠持有的權(quán)益資產(chǎn)全部出讓給康師傅飲品控股，換取康師傅飲品控股在中國的控股公司——康師傅飲品9.5%的權(quán)益，相當于百事間接持有了康師傅飲品的母公司康師傅控股5%的權(quán)益

2012年2月22日，康師傅控股母公司頂新國際集團董事長魏應(yīng)交對外稱，中國商務(wù)部很快會批復(fù)康師傅控股并購百事中國，“中國商務(wù)部的批文可望在今年3月批準”。2011年11月4日，康師傅飲品控股有限公司（康師傅飲品）和百事達成協(xié)議，在華建立戰(zhàn)略聯(lián)盟。根據(jù)協(xié)議，康師傅控股附屬公司——康師傅飲品將成為百事公司在華特許經(jīng)營裝瓶商。

縱觀這次協(xié)議，與其說是康師傅控股并購百事中國，不如說康師傅控股與百事集團在某種形式上結(jié)成了一種聯(lián)盟，百事將其在中國的裝瓶廠持有的權(quán)益資產(chǎn)全部出讓給康師傅飲品控股，換取康師傅飲品控股在中國的控股公司——康師傅飲品9.5%的權(quán)益，相當于百事間接持有了康師傅飲品的母公司康師傅控股5%的權(quán)益，伴隨著中國有望成為世界最大的飲料市場，百事還將有權(quán)決定在2015年前把在康師傅飲品的間接持股增加到20%。

康師傅控股，總部設(shè)于中國天津市，主要在中國從事生產(chǎn)和銷售方便面、飲品、糕餅以及相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營。1996年2月在香港聯(lián)合交易所有限公司上市，目前正在18港元到26港元箱體間震蕩。有相關(guān)人士認為：“這樣的走勢正是因為投資者對這個聯(lián)盟未來的走向難以看清。”

碳酸飲料寒流

事實上，百事做出這樣決定的背景是因為碳酸飲料市場正在遭遇一場前所未有的寒流。2012年2月，百事可樂確認全球裁員8700人，比例高達3%；而與此同時，可口可樂財報顯示，年度凈利潤同比下滑27.4%。中投顧問食品行業(yè)研究員周思然告訴記者：“在經(jīng)過近百年的紅火后，碳酸飲料市場開始呈現(xiàn)疲態(tài)。”

近些年來，隨著新生消費階層對健康飲料的認識日漸加深，飲料行業(yè)主體開始從碳酸飲料向果汁飲料、茶飲料升級。在日本，綠茶飲料正在逐漸成為飲料市場的主流；在韓國，非碳酸飲料也增長迅猛；在美國，高級水果飲料日益盛行……不久前，中投顧問發(fā)布的《2010-2015年中國飲料行業(yè)投資分析及前景預(yù)測報告》顯示，可口可樂“美汁源”、康師傅旗下的“每日C”和“康師傅果汁”、統(tǒng)一的“多果汁”和百事可樂的“果繽紛”等產(chǎn)品已經(jīng)成為了各公司主要的發(fā)力點。

2008年時，有著股神之稱的美國著名投資者沃倫·巴菲特曾在一次演講中點出了可口可樂碳酸飲料的核心價值，他說：“可口可樂能夠有著數(shù)以百億元的價值的核心是，可樂沒有味覺記憶。你可以在9點，11點，下午3點，5點等任何時間喝上一罐可樂，然后你會發(fā)現(xiàn)5點時你喝的味道和你早上9點喝的味道一樣好。而其他飲料，像甜蘇打水，橙汁，根啤都做不到這一點，它們對味道有著累積作用（筆者按：累積是指隨著喝的越多，味感越差。），重復(fù)的飲用會使你厭煩。我們在See’s Candy的雇員可以免費享用公司生產(chǎn)的糖果。在他們第一天工作的時候，會大量食用，但在那之后，他們就會逐漸減少，甚至不吃。這是因為巧克力有著味覺累積?？蓸窙]有味覺累積，這意味著，全世界的人們可以每天都可以消費很多次可樂，而不是其他的飲料，所以你能看到的是可樂難以企及的人均消費量。在今天，全世界范圍內(nèi)可樂的日銷售量超過800億盎司。20年后，可樂在美國之外的增長將遠遠超過美國國內(nèi)，我很看好國際市場的前景?！?/p>

可是這樣的論斷正在被市場所懷疑，不久前，美國消費者倡導(dǎo)組織公共利益科學(xué)中心（CSPI）稱，在可口可樂和百事可樂產(chǎn)品中發(fā)現(xiàn)一種色素中使用了一種化學(xué)物質(zhì)，該物質(zhì)是能夠誘發(fā)腫瘤的化學(xué)物質(zhì)。雖然該說法遭到美行業(yè)協(xié)會和可樂的完全否認和指責，但由此使得碳酸飲料開始加速升級。面對這次市場升級，可口可樂的老對手百事可樂選擇率先“出招”，把未來飲料地位的“前哨戰(zhàn)”放在了中國。

“黃金”市場的響算盤

相對于世界銷量的下滑，中國市場成了可口可樂和百事可樂的“明星”，可口可樂中國市場四季度及全年銷量分別增長10%和13%，過去10年中有9年實現(xiàn)了雙位數(shù)增長，而與康師傅聯(lián)手的百事可樂也稱裁員不涉及中國。他們此前不久發(fā)布的市場策略顯示，未來將繼續(xù)對中國市場增大廣告投入。

雖然百事可樂與可口可樂在中國市場的表現(xiàn)皆可圈可點。但顯而易見的是，如果百事可樂不作出改變，那么接下來產(chǎn)業(yè)升級后的中國市場，百事可樂依舊只能在可口可樂后面充當“萬年老二”的角色。翻查比較可口可樂與百事可樂的財報就會發(fā)現(xiàn)，盡管可口可樂465億美元的銷售規(guī)模比百事可樂整整相差200億美元，但可口可樂的85.72億美元的凈利潤卻足以把百事可樂的64.43億美元壓得抬不起頭來，實際上，可口可樂18.4%的凈利潤率已經(jīng)是飲料行業(yè)的巔峰。

百事可樂要壓縮運營成本，中國的裝瓶廠是其手中最可操作的籌碼。此前，百事可樂在中國一直采取與中方合資的形式，相繼在中國建立了20多家灌裝企業(yè)，但是由于百事可樂對于可樂濃縮液的把控，裝瓶環(huán)節(jié)年年虧損。2011年間，已有多家中方股東拋售股份，百事可樂也因此被掛上以瓶裝廠虧損的策略“逼退”合資方標簽，在這種情況下，換股康師傅控股，即可以對此前盛傳的“百事可樂對中國合資企業(yè)實施陰謀”的論調(diào)予以打擊，又能真正甩掉瓶裝廠這一運營包袱，壓縮運營成本，為下一步轉(zhuǎn)型升級提供更多支持。

對比百事公司董事長兼首席執(zhí)行官盧英德認為，康師傅具有與其他公司成功建立合作伙伴關(guān)系的歷史，我們相信此聯(lián)盟倡議將把康師傅極佳的分銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋與百事杰出的創(chuàng)新能力結(jié)合起來，從而在短期內(nèi)極大提升我們在華的飲料業(yè)務(wù)，同時將百事在這個世界上增長最快的飲料市場的未來增長潛能發(fā)揮到最大化。這是一個積極的合作，不管是對于百事和康師傅，還是對我們現(xiàn)有的中國裝瓶企業(yè)合作伙伴及中國的消費者。當然，不管這番話被包裝的多么漂亮，其中心還是在言辭中透露了出來：“為在全球范圍內(nèi)贏得成功，我們必須絕對擁有最好的本地業(yè)務(wù)合作伙伴?！?/p>

如果這次換購成功，百事可樂在中國的飲料業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樵谌蚱毡椴捎玫奶卦S經(jīng)營模式，此后，百事將獨立經(jīng)營其在華成功的食品業(yè)務(wù)。一直以來，百事在休閑食品和谷物領(lǐng)域享有強勢地位，擁有包括樂事薯片、樂事悠米脆、悠麥脆、桂格麥片和奇多在內(nèi)的眾多品牌。而隨著中國政府在農(nóng)業(yè)上投資的日益加大，百事食品業(yè)務(wù)在中國將有著更大的發(fā)展契機。

相對于百事可樂的響算盤，康師傅控股當然也有自己的如意算盤。近年來，碳酸飲料已經(jīng)成為飲料行業(yè)競爭最為激烈的地方，每一家飲料生產(chǎn)商都指望在這個領(lǐng)域賺錢，但其利潤卻開始乏善可陳?！皩?dǎo)致這種局面的主要原因有三個。第一，如今的產(chǎn)品質(zhì)量都很好、都很便宜、味道也差不多；第二，近年來許多本土飲料企業(yè)開始涉足碳酸飲料，迫使對方進入價格戰(zhàn)，而這正是國際企業(yè)最不愛參與的競爭方式；第三，隨著年輕人加速成熟，現(xiàn)在碳酸飲料逐漸從原來的16到25歲的消費區(qū)間壓縮至16到21歲?！憋嬃闲袠I(yè)分析師林雨萌分析說。

面對這樣的趨勢，康師傅在前面兩項有著先天的優(yōu)勢。著名財經(jīng)評論員葉檀說：“百事可樂雖然有眾多的飲料品牌，但是它的茶飲料和果汁飲料一直是沒有辦法做上去，康師傅則正好相反，雖然它的茶飲料很好（包括飲用水、果汁飲料）很好，但是它的碳酸飲料卻一直難以提升，所以這兩家公司的結(jié)合實際上是一個營銷鏈和物業(yè)鏈的整合，將降低運營成本，此后，這兩家企業(yè)還可以進行產(chǎn)品線的整合，使行業(yè)排名發(fā)生重大變革?！?/p>

市場數(shù)據(jù)調(diào)查公司 Euromonitor International（歐睿）提供的數(shù)據(jù)顯示，2011年康師傅占據(jù)中國軟飲料市場份額的14.4%，排名第二；百事占據(jù)4.4%的市場份額，排名第四。擁有15.1%份額的可口可樂占據(jù)第一的位置。如果商務(wù)部批準康師傅的并購計劃，并購后的康師傅將擁有18.8%的市場份額，超過可口可樂躍居第一的位置，這無疑給可口可樂已很大壓力。

不久前魏應(yīng)州也表示，面對競爭激烈的市場，為積極迎接中國飲料行業(yè)黃金時代的到來，康師傅和百事將持續(xù)增強掌握市場機遇的能力，并通過提供世界一流的產(chǎn)品，來滿足消費者對于多元化飲料產(chǎn)品的需求。當然，康師傅的算盤不僅只打到這里，除了加強品牌，康師傅控股或有更精彩的一步——分拆康師傅飲品上市。

分拆上市和曲線獲批

熟悉康師傅飲料結(jié)構(gòu)的人一定很清楚，目前康師傅飲料分拆上市的最大問題在于規(guī)模與認知。由于飲料行業(yè)的競爭激烈，使得企業(yè)的規(guī)模增長被延長，同時，康師傅的品牌影響也不足以調(diào)動眾多機構(gòu)的積極性。不過，如果康師傅飲料引入百事后，這樣的情況就會發(fā)生改變。首先，康師傅碳酸飲料市場的空白得以補充后，其產(chǎn)業(yè)規(guī)模將迅速提升；其次，得到百事品牌的特許運營權(quán)后，康師傅品牌的地位也將有更大的提升，吸引更多的投資機構(gòu)。

此外，現(xiàn)在與百事?lián)Q股后，無疑是在上市前期為自己尋找到一位極具影響力的戰(zhàn)略投資者，而在百事與康師傅戰(zhàn)略聯(lián)盟中所提及的，百事有權(quán)在2015年10月前行使認購期權(quán)的協(xié)議， 也可以理解成雙方交換后的后續(xù)協(xié)議。即百事促成康師傅飲料上市，康師傅飲料上市后，百事再增加股權(quán)降低風險。此前，魏應(yīng)州也曾對媒體透露，正考慮分拆與朝日啤酒的合營公司康師傅飲品控股上市，但目前仍沒時間表。

當然，不管這個餅被畫的多大，康師傅和百事首先要闖過的一關(guān)就是商務(wù)部的審批。為此，康師傅飲料采取了曲線闖關(guān)的方式。這一方式的妙處在于，為了避免中國商務(wù)部的反壟斷法的相關(guān)限制，康師傅控股與百事可樂選擇了交叉持股這一方式，相對于完全并購，交叉持股既可以避免市場壟斷帶來的政策審批的不確定性，又可以降低業(yè)內(nèi)因怕產(chǎn)生新壟斷者帶來的反彈。

2009年3月，可口可樂收購匯源被中國商務(wù)部駁回，中國商務(wù)部對此解釋為：第一，如果收購成功，可口可樂有能力把其在碳酸飲料行業(yè)的支配地位傳導(dǎo)到果汁行業(yè)。第二，如果收購成功，可口可樂對果汁市場的控制力會明顯增強，使其它企業(yè)沒有能力再進入這個市場。第三，如果收購成功，會擠壓國內(nèi)中小企業(yè)的生存空間，抑制國內(nèi)其它企業(yè)參與果汁市場的競爭。

而對于這種交叉控股的收購方式，中國商務(wù)部卻沒有相應(yīng)的產(chǎn)考標準。商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院跨國公司研究中心主任何曼青說：“并購和外資直接在國內(nèi)直接投資是國家鼓勵的，如果案件沒有達到《反壟斷法》3個限制條件，審批就有可能通過?！?/p>