趙煥衛(wèi)

(龍口出入境檢驗檢疫局，山東 龍口 265700)

一、系統(tǒng)理論的涵義

系統(tǒng)理論起源于貝塔朗菲(1932)提出的“開放系統(tǒng)理論”，他提出了系統(tǒng)論的基本思想，認為任何系統(tǒng)都是一個有機的整體，不是各個部分的機械組合或簡單相加，系統(tǒng)的整體功能是各要素在孤立狀態(tài)下所沒有的。系統(tǒng)理論后來經(jīng)過卡斯特等人的延伸和發(fā)展，將其廣泛應用于各學科，逐漸發(fā)展為包括系統(tǒng)哲學、系統(tǒng)管理和系統(tǒng)分析等于一體的較成熟的理論。

根據(jù)系統(tǒng)理論的原理，系統(tǒng)是一個有目的性的組織或綜合的整體，這種組織或整體強調(diào)各個組成部分之間的聯(lián)系，強調(diào)個體與環(huán)境之間的相互作用關系?；谙到y(tǒng)理論，可以認為企業(yè)本身是一個系統(tǒng)，內(nèi)部控制與公司治理是衍生于這個系統(tǒng)的組成部分，二者既相互區(qū)別，又相互聯(lián)系。

二、內(nèi)部控制和公司治理的區(qū)別

從公司治理和內(nèi)部控制的內(nèi)涵看，公司治理既是一個靜態(tài)的組織架構和控制機制，也是一個動態(tài)的不斷趨于完善的過程。隨著市場經(jīng)濟理論的發(fā)展，公司治理的目標也從股東利益最大化轉變?yōu)楣緝r值最大化。這些變化迫切需要內(nèi)部控制機制與外部約束、控制和監(jiān)督形成一體，共同承擔起建立科學嚴密公司治理機制的重任。內(nèi)部控制逐步成為了公司治理的核心內(nèi)容，雖然公司治理與內(nèi)部控制在目標取向上保持了一致性，但在涵義、解決問題的重點、要素和結構等方面還是有區(qū)別的。主要體現(xiàn)在以下幾個方面:

1.涵義不同

公司治理從其產(chǎn)生與發(fā)展來看，其涵義可以分為廣義和狹義兩方面。廣義的公司治理涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的個體或組織，廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關者之間的關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益;狹義公司治理主要是指企業(yè)所有者(即股東)對企業(yè)管理者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過制度安排來合理地配置所有者與管理者之間的權利與責任關系，公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止管理者對所有者利益的背離，主要特點是通過建立股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構而實現(xiàn)內(nèi)部治理機制。在研究公司治理和內(nèi)部控制的關系方面，主要討論狹義的公司治理。

對于內(nèi)部控制的涵義，根據(jù)1994年COSO委員會的解釋，“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，為營造效率、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程”。根據(jù)我國頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》的解釋，我國內(nèi)部控制是“合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”。

2.解決問題的重點不同

公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理層及監(jiān)事會權責利劃分的制度安排問題，多為法律層面的問題;內(nèi)部控制則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的治理，其目標是通過趨利與除弊，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展目標。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正企業(yè)員工的活動，保證企業(yè)各項經(jīng)營活動和業(yè)務符合企業(yè)目標任務的要求。它要求按照目標和計劃，對員工的業(yè)績進行評價，找出消極偏差的原因，采取措施加以改進，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，防止損失，保證企業(yè)經(jīng)營目標任務的實現(xiàn)。

3.要素不同

內(nèi)部公司治理主要是企業(yè)內(nèi)部權利與責任的劃分，即解決股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權責利劃分的制度安排問題，更多體現(xiàn)了法律層面的問題;外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境，即符合有關法律和監(jiān)管機構的要求。而內(nèi)部控制主要包括董事會和經(jīng)理層組織建立的各項管理制度等內(nèi)部控制環(huán)境，以及風險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素，屬于內(nèi)部管理層面的問題。

4.結構不同

公司治理包括兩個線形結構，即內(nèi)部公司治理和外部公司治理兩部分。內(nèi)部控制則是一個塔形結構，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風險評估和控制活動是塔身。

三、內(nèi)部控制和公司治理的聯(lián)系

1.內(nèi)部控制與公司治理是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)和制度環(huán)境的關系

內(nèi)部控制是介于公司治理與組織機構間的不可或缺的橋梁，內(nèi)部控制外延的變化也正是有效維護與完善公司治理的需要。內(nèi)部控制為組織經(jīng)營目標、財務目標以及遵循該目標的客觀性提供合理的保證，為公司治理運行提供了保障。良好的內(nèi)部控制有助于完善契約，減輕信息不對稱的影響，甚至可以與公司治理的相關內(nèi)容整合一致。然而，內(nèi)部控制的不健全同樣對公司治理帶來不利的影響。如管理越權、串通舞弊、用人不當，以及“高管現(xiàn)象”和“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”等都說明了這一點。因而，完善內(nèi)部控制十分必要，公司治理與內(nèi)部控制關系研究是公司管理的必要環(huán)節(jié)。

2.健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證

從系統(tǒng)理論的角度看公司治理和內(nèi)部控制環(huán)境，內(nèi)部控制的有效運作必須有與其相適應、相協(xié)調(diào)的良好的公司治理環(huán)境。內(nèi)部控制的內(nèi)容是統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容的。內(nèi)部控制處于公司治理設定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，才能提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果，做到信息披露的真實、準確、完整;反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內(nèi)部控制制度也會流于形式而難有好的效果，無法落實到企業(yè)經(jīng)營管理的具體環(huán)節(jié)。

四、建立健全公司治理機制，確保內(nèi)部控制制度順利實施

不論是公司治理結構，還是內(nèi)部控制，對企業(yè)各項控制活動和業(yè)務流程實施有效地監(jiān)督檢查是保證企業(yè)實現(xiàn)預期目標的重要環(huán)節(jié)。在以董事會為核心的公司治理結構框架中，設立了包括董事會審計委員會在內(nèi)的各專業(yè)委員會，以期對董事會的科學民主決策提供依據(jù)，同時對經(jīng)營層如何落實股東大會和董事會的決策進行監(jiān)督檢查。根據(jù)有關規(guī)定，經(jīng)營層所屬的審計機構在對企業(yè)內(nèi)部控制制度運行方面的作用越來越明顯。而且在上市公司中，審計機構已經(jīng)上升為對董事會負責，既對經(jīng)營層監(jiān)督，又對董事會、股東大會決議執(zhí)行情況監(jiān)督檢查的專門機構，在實施監(jiān)督檢查過程中發(fā)揮著越來越重要的作用。但由于機制的問題，監(jiān)事會對處于內(nèi)部控制核心地位的董事會的監(jiān)督檢查卻長期弱化。解決這一問題的根本方式是在監(jiān)事會成員中引入利益相關者，進而從機制上保障監(jiān)事會行使監(jiān)督保障職能，使監(jiān)事會的功能不斷強化。同時，也可以借鑒經(jīng)營層之間的制衡機制。因此，公司治理更多地側重于公司的內(nèi)部治理結構方面。但從科學決策的角度來看，內(nèi)部治理結構遠不能解決公司治理的所有問題。建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制。公司的有效運行和科學決策不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制，而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制。

綜上所述，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵問題，內(nèi)部控制是公司治理的核心內(nèi)容。隨著公司治理結構的不斷完善，必將為內(nèi)部控制制度建設創(chuàng)造良好的環(huán)境和氛圍，同樣一個健全有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)也會成為公司治理的利器，促使企業(yè)步入更加良性發(fā)展的軌道。

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[3]閆達五，寧建波.雙元控制主體構架下現(xiàn)代企業(yè)會計控制新思考[J].會計研究，2000(3).