重慶工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院 宋海姣

一、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露概述

（一）上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)涵 我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則》）第四條對(duì)“關(guān)聯(lián)方”的定義為：在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，就將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方和多方同受一方控制，也視為關(guān)聯(lián)方。一般而言，上市公司關(guān)聯(lián)方交易即上市公司或其子公司通過(guò)與關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、勞務(wù)或是債權(quán)債務(wù)進(jìn)而節(jié)約企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本、實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)最大化的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為。從理論上講，關(guān)聯(lián)方交易屬于中性經(jīng)濟(jì)范疇，它既不屬于單純的市場(chǎng)行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇（樊超綱，2006）。關(guān)聯(lián)方交易目的在于降低企業(yè)成本，通過(guò)內(nèi)部的行政力量執(zhí)行相關(guān)合同或有關(guān)協(xié)議，提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

關(guān)聯(lián)方交易相比其他交易具有較大的優(yōu)勢(shì)。首先，交易活動(dòng)具有靈活性，交易雙方在價(jià)格商定以及付款方式上可以通過(guò)內(nèi)部協(xié)商的方式確定，交易方式和交易過(guò)程比一般的市場(chǎng)交易簡(jiǎn)單直接；其次，有可能通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生，借助自主定價(jià)的方式減輕企業(yè)預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)的增加——如國(guó)家稅收或是關(guān)稅政策的變動(dòng)。關(guān)聯(lián)方交易本身的特殊性以及其獨(dú)具的優(yōu)勢(shì)，使得其一直是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。

（二）我國(guó)關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)定 對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則認(rèn)為，關(guān)鍵要看關(guān)聯(lián)方之間是否有發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)方交易信息披露的相關(guān)規(guī)定主要有：如果關(guān)聯(lián)方為企業(yè)，應(yīng)該在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中定期披露總公司和子公司的企業(yè)性質(zhì)、名稱、法人、注冊(cè)資本以及企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)等信息——無(wú)論雙方是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易；當(dāng)關(guān)聯(lián)方企業(yè)股東所持股份或權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)該及時(shí)予以披露，促進(jìn)信息的透明化、合法化；及時(shí)說(shuō)明發(fā)生關(guān)聯(lián)交易雙方的關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易的類型、交易金額、相關(guān)定價(jià)政策等交易信息；在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表使用者或是閱讀者準(zhǔn)確理解的情況下，可以合并披露，否則應(yīng)該分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露；企業(yè)應(yīng)該給出確鑿的證據(jù)，及時(shí)證明關(guān)聯(lián)方交易的公平、公開(kāi)。

由此不難看出，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露都相關(guān)做了比較全面的規(guī)定。然而，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的潛在復(fù)雜性導(dǎo)致了關(guān)聯(lián)方交易不規(guī)范。關(guān)聯(lián)方交易不規(guī)范是我國(guó)當(dāng)前證券市場(chǎng)發(fā)展中的一個(gè)顯著問(wèn)題，這種不規(guī)范既損害了中小股東的利益，又阻礙了整個(gè)證券市場(chǎng)的健康、良性發(fā)展。

二、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀

在披露關(guān)聯(lián)方交易及其相關(guān)信息時(shí)，各上市公司所持的標(biāo)準(zhǔn)不同，從而導(dǎo)致在信息披露質(zhì)量上存在較大差距。分析當(dāng)前我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露過(guò)程中出現(xiàn)的諸多問(wèn)題，很大一部分是由于上市公司對(duì)待關(guān)聯(lián)方關(guān)系、交易及其信息披露的不積極心態(tài)造成的。當(dāng)前我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問(wèn)題主要有：

（一）信息披露不及時(shí) 上市公司在主觀上的隱瞞或客觀上的“失誤”，造成某些應(yīng)該予以披露的關(guān)聯(lián)方交易信息未被披露，造成信息披露的不及時(shí)。我國(guó)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)信息披露進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，但由于控股股東掌握著重大決議的決定權(quán)，他們往往在決議、決策過(guò)程中利用手中特權(quán)謀取個(gè)人利益。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司如發(fā)生對(duì)股價(jià)產(chǎn)生可能性影響而投資者尚不知情的關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間予以披露。但遺憾的是，不少公司并沒(méi)有做到這一點(diǎn)。并且，在財(cái)會(huì)年報(bào)和中期報(bào)表中，也存在著前松后緊的現(xiàn)象，即業(yè)績(jī)好的消息通常是先公布，而業(yè)績(jī)差或?qū)I(yè)績(jī)有較大影響的消息往往在規(guī)定期限的最后時(shí)刻才公布。

針對(duì)上市公司在關(guān)聯(lián)方交易信息披露時(shí)暴露出來(lái)披露不及時(shí)問(wèn)題，分析發(fā)現(xiàn)其主觀原因主要有：其一，這是上市公司為了達(dá)到凈資產(chǎn)收益要求的最低10%的規(guī)定，便于配股再融資而主動(dòng)采取的延后公布的一種策略；其二，這是上市公司為防止連續(xù)披露虧損信息，從而避免被摘牌或特殊處理的威脅，試圖短時(shí)間內(nèi)扭虧為盈的僥幸心態(tài)的表現(xiàn)；其三，這是上市公司本身受到配合大股東通過(guò)信息炒作并共同獲利的不良心態(tài)的影響?？陀^原方面主要在于：首先，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施力度尚待進(jìn)一步加強(qiáng)，在內(nèi)容上、執(zhí)行上尚需改進(jìn)、完善；其次，會(huì)計(jì)人員自身素質(zhì)還有待進(jìn)一步提高，以防止在經(jīng)濟(jì)浪潮中職業(yè)判斷能力的混亂和職業(yè)道德的下滑；最后是社會(huì)監(jiān)督體制不完善，缺乏一套切實(shí)可行的法律法規(guī)來(lái)約束——既要有對(duì)上市公司的違規(guī)懲處，也要有對(duì)相關(guān)人員違法操作的懲罰。

（二）信息披露不全面 主要表現(xiàn)在以下方面：第一，在對(duì)關(guān)聯(lián)方的界定上，大部分上市公司只認(rèn)可其子公司、聯(lián)營(yíng)公司和合資公司，而排除了對(duì)其具有較大影響或有控股權(quán)的股東。甚至有些公司認(rèn)可相互之間存有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但由于并為發(fā)生實(shí)際關(guān)聯(lián)交易，所以認(rèn)為可以不把其看作關(guān)聯(lián)方。這樣一來(lái)，必然就導(dǎo)致在關(guān)聯(lián)方信息披露時(shí)的信息不全面，而缺少了這些實(shí)際可以對(duì)公司有實(shí)質(zhì)性影響的關(guān)聯(lián)方的信息。而有的上市公司在信息披露時(shí)致使說(shuō)明了是關(guān)聯(lián)方交易，但并沒(méi)有說(shuō)明是何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。第二，在資金方面，只說(shuō)明了交易量，而沒(méi)有說(shuō)明資金的走向，或是在披露時(shí)沒(méi)有明確交易金額所占的相應(yīng)比例，從而迷惑報(bào)表使用者，使其無(wú)法得知該關(guān)聯(lián)交易對(duì)該上市公司的重要性和影響，這樣一來(lái)，就為其暗箱操作埋下了隱患。第三，在價(jià)格披露上，有些上市公司只是披露了交易的成本價(jià)、內(nèi)部?jī)r(jià)、優(yōu)惠價(jià)、協(xié)議價(jià)等信息，而沒(méi)有說(shuō)明對(duì)這些價(jià)格與當(dāng)時(shí)市場(chǎng)交易價(jià)格之間的差異等等。

（三）信息披露不真實(shí) 一般而言，企業(yè)之間是不允許相互拆借資金的。但在實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，上市公司同關(guān)聯(lián)公司間資金拆借的行為卻隨處可見(jiàn)，一些上市公司往往就利用計(jì)收資金占用費(fèi)來(lái)粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表，從而使報(bào)表使用者無(wú)法從信息披露中獲得準(zhǔn)確信息。例如，某ST公司在1997年銷售一批貨物給控股公司之子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為16026.13萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本為14022.86萬(wàn)元，產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為2003.27萬(wàn)元，僅此一項(xiàng)利潤(rùn)就占年度利潤(rùn)總額的23.5%。而根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告，該項(xiàng)銷售業(yè)務(wù)的相關(guān)手續(xù)尚待完備。所以若公司披露的會(huì)計(jì)報(bào)表上說(shuō)該公司1997年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為20670.8萬(wàn)元，則其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入實(shí)際僅為4644.67萬(wàn)元，其年度主營(yíng)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)當(dāng)然不可能達(dá)到2003.27萬(wàn)元。

（四）信息披露不規(guī)范 不少上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的確定依據(jù)或未作說(shuō)明，或說(shuō)明的定價(jià)方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協(xié)議定價(jià)的靈活性進(jìn)行利潤(rùn)包裝（彭巖，2008）。其一，不論公司的經(jīng)營(yíng)狀況如何，其披露的信息在效用方面都可能高于實(shí)際效果——尤其是在公司經(jīng)營(yíng)不良時(shí)，這種現(xiàn)象更為嚴(yán)重。其二，目前上市公司在信息披露定價(jià)方法方面都有各自的處理方法，雖然國(guó)家具體要求披露關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容、交易數(shù)量、價(jià)格等內(nèi)容，但對(duì)于披露關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格方面卻缺少明顯的可比性（沈玲，2010）。

三、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露質(zhì)量提升對(duì)策

通過(guò)上述分析不難看出，上市公司在關(guān)聯(lián)方交易信息披露上存在較大的問(wèn)題，這些問(wèn)題的存在既會(huì)侵害投資者的合法權(quán)益，也會(huì)破壞市場(chǎng)的公平和效率。所以，應(yīng)當(dāng)從管理當(dāng)局以及公司的內(nèi)部與外部三個(gè)維度，法律制度、會(huì)計(jì)制度、股東會(huì)制度、披露標(biāo)準(zhǔn)以及監(jiān)督力度等五個(gè)層面，加大對(duì)信息披露的監(jiān)管，提高信息的披露質(zhì)量，在維護(hù)投資者合法權(quán)益、利益的同時(shí)，保證證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。

（一）法律制度層面 提高信息披露質(zhì)量的首要任務(wù)是給予法律保障，有效的法律體系是遏制關(guān)聯(lián)方交易不公平現(xiàn)象的根本措施。目前我國(guó)法律對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范方面還有很大的提升空間，因此我們要加大執(zhí)法力度，不斷地完善我國(guó)的相關(guān)法律法規(guī)制度。只有嚴(yán)厲打擊借助關(guān)聯(lián)方交易損害上市公司利益特別是中小投資者利益的行為，才能有效減少和預(yù)防不公平關(guān)聯(lián)方交易的產(chǎn)生，保護(hù)各方利益。例如，通過(guò)《公司法》等規(guī)范大股東的權(quán)利等手段，制定《證券法》的實(shí)施細(xì)則并切實(shí)予以實(shí)施等措施，明確對(duì)違背市場(chǎng)交易原則的各類違法行為的處罰力度。

當(dāng)然，在限制大股東濫用權(quán)利的同時(shí)，還要建立和完善保護(hù)中小投資者利益的法律法規(guī)。應(yīng)當(dāng)從立法的角度，賦予中小投資者某些特殊權(quán)利。如可借鑒國(guó)際上通行的做法，制定相應(yīng)的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護(hù)中小投資者的利益。

（二）會(huì)計(jì)制度層面 關(guān)聯(lián)方交易行為的不確定性和交易價(jià)格的非市場(chǎng)性、多樣性，使其定價(jià)政策既是交易的核心內(nèi)容，也是一些上市公司借以進(jìn)行資金轉(zhuǎn)移或利潤(rùn)包裝的主要手段。由于當(dāng)前我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中相關(guān)規(guī)定的操作性不強(qiáng)，致使一些上市公司利用這些法律漏洞，從事違法經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。例如，不少上市公司沒(méi)有說(shuō)明關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)依據(jù)，或是在說(shuō)明時(shí)缺乏可比性和可理解性，混淆報(bào)表閱讀者的思維，間接為公司創(chuàng)造隱性收入。

因此，必須建立和完善會(huì)計(jì)職業(yè)從業(yè)人員的道德自律機(jī)制，努力提高會(huì)計(jì)行業(yè)的整體業(yè)務(wù)水平。在政策宣傳方面，財(cái)政部、審計(jì)署以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)應(yīng)加大《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德基本準(zhǔn)則》、《注冊(cè)會(huì)計(jì)師繼續(xù)教育基本準(zhǔn)則》以及《質(zhì)量控制基本準(zhǔn)則》的宣傳力度。

（三）公司內(nèi)部治理層面 股東會(huì)是股東的自治性組織，其決議和行為可以切實(shí)保護(hù)和體現(xiàn)股東的利益。為此，首先，應(yīng)制定股東會(huì)事議的程序，減少其隨意性，同時(shí)不得無(wú)故剝奪股東的發(fā)言權(quán)，更不能按照對(duì)公司控有的股份的多少作為股東會(huì)議上發(fā)言權(quán)的依據(jù)。其次，應(yīng)成立股東協(xié)會(huì)。股東協(xié)會(huì)是由股東自愿組成的旨在對(duì)股東權(quán)進(jìn)行自我保護(hù)的自治性社會(huì)團(tuán)體。它被賦予代表股東要求董事會(huì)停止或糾正侵害股東權(quán)益行為的權(quán)力，甚至在必要時(shí)還可以對(duì)公司財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)情況進(jìn)行強(qiáng)制性調(diào)查等。這樣就可以從公司內(nèi)部保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，避免因?yàn)槠淞α勘∪?、分散而遭受不必要的利益損害。第三，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)在一定程度上可以限制大股東的行為，保護(hù)中小股東的利益。內(nèi)部審計(jì)雖然不能立即達(dá)到預(yù)期目的，但至少可以從內(nèi)部提升關(guān)聯(lián)方交易的公平性，進(jìn)而提高上市公司披露關(guān)聯(lián)方交易信息的完整性和全面性。

（四）制定信息披露標(biāo)準(zhǔn) 針對(duì)一些上市公司對(duì)交易價(jià)格、定價(jià)政策等一些重要參數(shù)不予披露的做法，制定披露的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，并規(guī)定對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重大影響或是產(chǎn)生的效益占公司利潤(rùn)比重較大的事項(xiàng)的做出明確的原因說(shuō)明。強(qiáng)化執(zhí)行我國(guó)證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布的關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)、年度報(bào)告、中期報(bào)告等信息披露的內(nèi)容與格式的準(zhǔn)則。

（五）加大監(jiān)督力度 在加大監(jiān)督力度方面，筆者建議由我國(guó)證監(jiān)會(huì)及其駐各地機(jī)構(gòu)委派監(jiān)督員對(duì)上市公司的信息說(shuō)明書(shū)、中報(bào)、年報(bào)等關(guān)聯(lián)方交易信息的發(fā)布及披露予以監(jiān)督，預(yù)防外來(lái)干涉，保證信息獨(dú)立性。當(dāng)然，對(duì)于故意隱瞞或拒不披露有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易信息的，應(yīng)制定相應(yīng)處罰細(xì)則，不僅要處罰相應(yīng)上市公司，更要處罰相應(yīng)責(zé)任人，同時(shí)可以考慮連帶處罰相關(guān)審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)。以此提高其違法成本，抑制利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利潤(rùn)操縱的行為。

總之，關(guān)聯(lián)方交易的特性決定了關(guān)聯(lián)方交易信息披露在整個(gè)上市公司信息披露體系中的重要性。因此，我們要進(jìn)一步加快法制建設(shè)和制度完善的步伐，從上市公司自身審計(jì)和外部制度建設(shè)兩方面出發(fā)，在加強(qiáng)社會(huì)監(jiān)管力度的同時(shí)，規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，提高信息披露的時(shí)效性、真實(shí)性、可靠性，以保障資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，維護(hù)廣大投資者的利益。

［1］樊超綱：《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的分析》，《山東經(jīng)濟(jì)》2006年第3期。

［2］張振華：《上市公司關(guān)聯(lián)方交易及信息披露的規(guī)范分析》，《內(nèi)蒙古科技與經(jīng)濟(jì)》2006年第3期。

［3］霍劍：《關(guān)于我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易及信息披露中存在的一些問(wèn)題》，《山東經(jīng)濟(jì)》2002年第2期。

［4］彭巖：《規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的思考》，《商業(yè)經(jīng)濟(jì)》2008年第12期。

［5］沈玲：《對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的探討》，《中國(guó)證券期貨》2010年第4期。