□文/中國海洋石油有限公司

中國海油立足全球經(jīng)營管控，以實現(xiàn)合規(guī)管理為指引，以建設(shè)合規(guī)文化為基礎(chǔ)、以倡導(dǎo)合規(guī)經(jīng)營價值觀為導(dǎo)向，通過培育海外合規(guī)管理文化，構(gòu)建海外合規(guī)管理框架，編制海外合規(guī)管理規(guī)范，貫徹執(zhí)行合規(guī)管理制度，強化海外合規(guī)管理監(jiān)管，打造起以文化、制度、監(jiān)管、評價考核為閉環(huán)的海外合規(guī)管控系統(tǒng)，從而形成重視合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)氛圍，確保企業(yè)員工海外健康履職，全面降低企業(yè)海外經(jīng)營風(fēng)險。以此妥善履行公司對外部利害關(guān)系人所承擔(dān)的責(zé)任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權(quán)益等；防范可能出現(xiàn)的法律制裁或監(jiān)管處罰；避免重大財務(wù)或公司聲譽損失，從整體上提升公司內(nèi)部控制水平，提高企業(yè)的全球競爭力，夯實企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

通過規(guī)范化、體系化的海外合規(guī)管理，公司力圖做到：從理念和文化上強調(diào)合規(guī)經(jīng)營，從管理運作上確保合規(guī)經(jīng)營，從監(jiān)管與評價考核上保障合規(guī)經(jīng)營，最終構(gòu)建完善了中國海油海外經(jīng)營合規(guī)管理系統(tǒng)。

培育海外合規(guī)管理文化

中國海油海外合規(guī)文化的核心是：在員工中確立“合規(guī)榮辱你我，合規(guī)提升價值”的合規(guī)理念和行為準(zhǔn)則。強調(diào)思想、制度、紀(jì)律、監(jiān)督四套防線，做到思想道德上不想，制度程序上不能，激勵機制上不必，監(jiān)督懲處上不敢。

在培育中國海油特色的海外合規(guī)文化過程中，公司積極實施——

高管負(fù)責(zé)，專業(yè)到位。高管層為合規(guī)經(jīng)營奠定企業(yè)價值觀基調(diào)。公司高級管理層的決策習(xí)慣、評價任用人才的方式乃至公開講話無處不透露其價值取向，成為公司各級領(lǐng)導(dǎo)競相效仿的典范，通過層層傳遞，潛移默化的成為企業(yè)普遍遵循的行為準(zhǔn)則，對企業(yè)文化起著風(fēng)向標(biāo)的作用。合規(guī)管理文化的培育，若獲公司高級管理層高度重視及言行垂范必然事半功倍。同時，借助公司高管的影響力，聘請其擔(dān)任合規(guī)培訓(xùn)講師，有助于強化培訓(xùn)質(zhì)量和效果，培養(yǎng)合規(guī)管理骨干，以點帶面，將合規(guī)經(jīng)營文化迅速推廣到海外一線。

全員參與，人人有責(zé)。合規(guī)文化的貫徹、執(zhí)行離不開每位員工的密切配合，合規(guī)管理的基礎(chǔ)是人。員工自覺合規(guī)，做正直的人，做正當(dāng)?shù)氖?，不報任何投機、僥幸心態(tài)，合規(guī)管理才能落到實處。因此，中國海油的海外合規(guī)文化建設(shè)以全員培訓(xùn)為起點，在公司內(nèi)部開展系統(tǒng)性、針對性、專業(yè)性、實用性的合規(guī)培訓(xùn)，分層次有重點的培養(yǎng)合規(guī)標(biāo)兵為主線，形成層層落實的工作格局。同時，海外分支機構(gòu)的當(dāng)?shù)毓蛦T也被納入合規(guī)培訓(xùn)體系中，通過培訓(xùn)使他們充分認(rèn)同企業(yè)合規(guī)文化，實踐公司價值觀，真正成為公司一份子。

方式多樣，內(nèi)容豐富。針對不同類型員工，公司開展了內(nèi)容豐富，形式多樣的合規(guī)管理培訓(xùn)。新員工培訓(xùn)立足入職教育，通過學(xué)習(xí)員工行為守則、員工道德守則等規(guī)章制度，使每位新員工深入了解反賄賂、保守公司秘密、保護信息安全、避免內(nèi)幕交易、避免利益沖突、尊重知識產(chǎn)權(quán)等重要合規(guī)管理概念，通過簽署確認(rèn)書鞏固培訓(xùn)成果。針對海外員工開展一年一度的常規(guī)培訓(xùn)，這樣既可及時填補由于海外員工頻繁流動造成的合規(guī)培訓(xùn)空白，同時可以強化公司合規(guī)管理制度，有利于海外員工時刻保持合規(guī)經(jīng)營警覺性，矯正當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗對于他們的影響。公司還通過國家經(jīng)理人培訓(xùn)、領(lǐng)導(dǎo)干部會、監(jiān)督會議等方式，不定期向海外員工宣傳合規(guī)經(jīng)營理念，普及合規(guī)知識。

合規(guī)文化是一種群體意識，只有使其植根于員工思想意識，表現(xiàn)于日常一言一行，才能發(fā)揮作用。因此企業(yè)合規(guī)文化的培育重在發(fā)揮人的主觀能動性。

構(gòu)建海外合規(guī)管理框架

中國海油的海外合規(guī)管理戰(zhàn)略即對公司海外合規(guī)管理工作定位為：營造一個良好的合規(guī)氛圍，組建一支專業(yè)化的合規(guī)團隊，形成一套層次鮮明、內(nèi)容完善的合規(guī)制度，建設(shè)一個有效的運作平臺，探索一套科學(xué)的合規(guī)管理技術(shù)，構(gòu)筑一個大合規(guī)的運作機制。

合規(guī)管理機構(gòu)是公司合規(guī)管理工作的組織者和協(xié)調(diào)者。公司各業(yè)務(wù)部門、海外機構(gòu)、員工是各種合規(guī)規(guī)范、制度的執(zhí)行者、遵循者，是履行合規(guī)義務(wù)的“主體”，是公司合規(guī)組織體系中的關(guān)鍵點、關(guān)鍵人，是合規(guī)組織機構(gòu)體系的重要組成部分。

中國海油海外合規(guī)制度體系是以本國及經(jīng)營所在國法律法規(guī)為依據(jù)，結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點及實際情況，完善公司內(nèi)部制度體系，使其覆蓋全面，層次分明。內(nèi)部制度體系分為三個層面：業(yè)務(wù)運營層面的制度與流程，合規(guī)監(jiān)管制度，違規(guī)行為的預(yù)防與懲戒制度。

同時，公司將合規(guī)管理融入相關(guān)部門崗位職責(zé)和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，使合規(guī)管理成為其日常工作，并定期評價合規(guī)管理有效性，將評價結(jié)果與年終績效考核相結(jié)合。

公司著力于構(gòu)建科學(xué)有效的合規(guī)管理評價制度，設(shè)置合理的合規(guī)管理考核事項：對管理層的合規(guī)管理考核突出合規(guī)管理制度的制定與落實、合規(guī)風(fēng)險決策以及合規(guī)管理監(jiān)督等；對合規(guī)執(zhí)行部門的考核突出合規(guī)風(fēng)險的識別與控制、執(zhí)業(yè)行為規(guī)范、落實公司專項合規(guī)要求等；對合規(guī)監(jiān)管部門的考核突出對公司經(jīng)營管理及員工執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的指導(dǎo)監(jiān)督、檢查評價、合規(guī)咨詢以及合規(guī)風(fēng)險判別和處置等。

通過客觀的考核評價，將各部門、各業(yè)務(wù)條線和各分支機構(gòu)管理人員的合規(guī)風(fēng)險管理水平與應(yīng)對內(nèi)部風(fēng)險能力與其獎懲機制掛鉤，從而完善公司的海外合規(guī)考核評價體系。

為加強海外合規(guī)風(fēng)險管理，公司持續(xù)完善合規(guī)監(jiān)管方法，整合合規(guī)管理制度，以日常監(jiān)督為基礎(chǔ)，重點識別、評估、監(jiān)測、控制合規(guī)風(fēng)險，對運營中潛在的合規(guī)風(fēng)險及時發(fā)現(xiàn)、有效控制，防止風(fēng)險進一步擴散。同時，通過審計、監(jiān)察和財控投訴等管理手段，重點監(jiān)督高合規(guī)風(fēng)險業(yè)務(wù)及合規(guī)管理薄弱環(huán)節(jié)，形成日常監(jiān)督與重點監(jiān)督相結(jié)合的靈活、高效監(jiān)管體系。

公司海外機構(gòu)面臨著極其嚴(yán)格的外部合規(guī)監(jiān)管環(huán)境，海外合規(guī)經(jīng)營風(fēng)險與日俱增。為促進其依法合規(guī)運營，保障員工海外健康履職，在管理層指導(dǎo)下，根據(jù)公司國際化發(fā)展的內(nèi)在要求，中國海油制定了《公司員工海外從業(yè)合規(guī)指引》（下稱“指引”），力圖通過引入前饋和柔性控制手段，合理控制合規(guī)風(fēng)險，塑造良好的國際公民形象。

《指引》突出了——預(yù)防為主，打破了已有管理體系以懲戒為主的格局；寬窄相濟，體現(xiàn)“文化”的引領(lǐng)效應(yīng)；完善體系，填補公司現(xiàn)有管理制度空白；提供救助，為員工海外健康履職細(xì)化路徑。

中國海油《公司員工海外從業(yè)合規(guī)指引》結(jié)構(gòu)示意圖

強化海外業(yè)務(wù)合規(guī)執(zhí)行

通過深刻分析海外合規(guī)監(jiān)管形勢及公司管理層關(guān)注問題，按照“防范、檢查、應(yīng)對”為中心的海外合規(guī)體系理論框架，中國海油對海外機構(gòu)、公司員工、供應(yīng)商等施行嵌入式合規(guī)管理，從而形成以海外合規(guī)制度為基礎(chǔ)，與公司合規(guī)文化相融合，全面覆蓋海外機構(gòu)、員工、供應(yīng)商等海外合規(guī)執(zhí)行體系。

1.滲透、融合到各業(yè)務(wù)層面的嵌入式海外合規(guī)執(zhí)行

在海外經(jīng)營管理實踐中，將相關(guān)法律、規(guī)則、準(zhǔn)則的要求,嵌入業(yè)務(wù)流程具體環(huán)節(jié)，全面引進嵌入式合規(guī)管理模式，使合規(guī)管理實現(xiàn)“橫向到邊、縱向到底”和“全方位、全流程、全覆蓋”。公司定期組織海外項目HSE管理人員學(xué)習(xí)國際油氣生產(chǎn)者協(xié)會（OGP）與國際石油產(chǎn)業(yè)環(huán)境保護協(xié)會（IPICEA）等有關(guān)組織出臺的相關(guān)管理規(guī)定，并將其逐步落實于中國海油海外各項目的管理過程中。如東南亞公司專門成立了危機管理團隊、應(yīng)急管理團隊以及設(shè)于海外油田的應(yīng)急響應(yīng)團隊，建立了高效的海上應(yīng)急及施救系統(tǒng)、在線溢油數(shù)據(jù)庫及溢油信息系統(tǒng)等，以便快捷高效地處理生產(chǎn)作業(yè)中可能出現(xiàn)的火災(zāi)、溢油及涉及員工的健康安全事故等各類緊急情況。

2.全面覆蓋供應(yīng)商、承包商的海外合規(guī)執(zhí)行

在公司海外經(jīng)營過程中，對供應(yīng)商、承包商的管理成為控制海外合規(guī)經(jīng)營風(fēng)險的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是公司海外合規(guī)管理的重要延伸。公司采用合同約定、簽訂《廉潔承諾責(zé)任書》和引入違規(guī)禁入機制等方式，嚴(yán)密規(guī)定了供應(yīng)商在海外作業(yè)的資質(zhì)和要求。如在肯尼亞，要求承包商投入資金，購買專門伐樹機和割草機，避免破壞土壤植被，有效拓展了合規(guī)管理范圍。如東南亞公司為提高承包商的QHSE管理意識，公司多次為其雇員提供與工作準(zhǔn)入、QHSE認(rèn)知、環(huán)境意識等內(nèi)容相關(guān)的培訓(xùn)，同時組織了承包商QHSE表現(xiàn)評比，向未出現(xiàn)任何可記錄QHSE事故的承包商們頒發(fā)卓越表現(xiàn)獎。

公司對違規(guī)承包商、供應(yīng)商予以終止合作或取消其承攬公司項目的準(zhǔn)入資格等懲罰措施，規(guī)范承包商和供應(yīng)商的經(jīng)營操作。在日常運營中，擺正合規(guī)管理與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系，實現(xiàn)兩者合理平衡和相互促進

3.正確引導(dǎo)，保障員工健康履職的海外合規(guī)執(zhí)行

海外機構(gòu)面臨著復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境，員工海外履職風(fēng)險備受關(guān)注。公司管理層希望通過積極引入前饋和柔性控制手段，促進海外機構(gòu)的依法合規(guī)運營，保障和促進公司海外員工健康履職，塑造良好的國際公民形象。公司的海外合規(guī)道德文化，為員工海外履職和海外資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營明確了應(yīng)遵守的商業(yè)道德和應(yīng)履行的商業(yè)行為，并對特殊情況下合理規(guī)避風(fēng)險及員工救助措施作出了提示和指引，為海外員工健康履職提供保護。

中國海油海外合規(guī)管理考核評價體系示意圖

全面提升海外業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理能力

中國海油海外合規(guī)管理體系的建立推動公司海外運營向系統(tǒng)化、自覺化和專業(yè)化的方向發(fā)展，構(gòu)建了“事事都有制度覆蓋、人人都受程序約束”的全方位、全流程、全覆蓋的海外全面管理體系。該體系填補了中國企業(yè)海外合規(guī)管理的空白，進一步夯實了中國海油合規(guī)管理文化的基礎(chǔ)，有效規(guī)避了海外運營風(fēng)險，強化了海外資產(chǎn)的監(jiān)管，全面提升了公司海外業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理的能力。

（一）構(gòu)建了合規(guī)“防火墻”，有效防范海外經(jīng)營風(fēng)險

海外合規(guī)管理體系通過整合各種管理制度，使得合規(guī)執(zhí)行深入合同管理、稅務(wù)管理、商務(wù)活動、環(huán)境保護等各個業(yè)務(wù)流程的前端業(yè)務(wù)執(zhí)行環(huán)節(jié)，并將監(jiān)管范圍延伸至公司海外分支機構(gòu)、公司海外員工、公司供應(yīng)商（承包商）。以此，公司實現(xiàn)了合規(guī)監(jiān)管的全面化，并將合規(guī)經(jīng)營理念貫徹到海外一線，實現(xiàn)合規(guī)與員工實際利益和職業(yè)生涯相聯(lián)系，推動公司合理規(guī)避海外經(jīng)營風(fēng)險，為企業(yè)構(gòu)筑一道堅實的海外風(fēng)險“防火墻”。

（二）培育了特色合規(guī)文化，確立合規(guī)經(jīng)營核心價值觀

依據(jù)“全員參與，培育文化”的方針，海外機構(gòu)每個崗位都清晰的劃分了職責(zé)，明確了合規(guī)管理風(fēng)險點以及突發(fā)事件應(yīng)對措施，使員工養(yǎng)成“勇于創(chuàng)新、換位思考、合作雙贏”的思維方式和行為習(xí)慣。在公司大力推動下，“合規(guī)榮辱你我，合規(guī)提升價值”理念深入人心，結(jié)合公司提出的“紅線文化”，培育出有中國海油特色合規(guī)道德文化，為海油石油工業(yè)“二次跨越”提供制度保障，為實現(xiàn)公司海外戰(zhàn)略目標(biāo)奠定堅實的環(huán)境基礎(chǔ)。

（三）提升了公司品牌價值，促進公司海外戰(zhàn)略高效推進

在走向海外的進程中，中國海油一直強化全球企業(yè)公民的責(zé)任，嚴(yán)格遵守國際和所在國法律制度，保障所有的業(yè)務(wù)在合法合規(guī)的前提下進行。得益于公司的重視和海外合規(guī)管理體系的有力保障，近些年中國海油海外機構(gòu)尚未出現(xiàn)重大商業(yè)違規(guī)案件，公司海外HSE管理成效顯著，在公司海外作業(yè)區(qū)內(nèi)，未發(fā)生員工及直接承包商生產(chǎn)安全死亡事故，公司或公司員工從未因HSE管理問題受到作業(yè)所在地相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批評或罰款，保持了出色的海外合規(guī)記錄。

海外合規(guī)管理體系的建立，有效提升了中國海油海外合規(guī)經(jīng)營的履責(zé)績效，公司連續(xù)多年蟬聯(lián)《亞洲金融》雜志“中國最佳管理公司”第一名、《歐洲貨幣》雜志“油氣行業(yè)亞洲最佳管理公司”等，成功塑造了良好的國際公民形象，為實現(xiàn)建設(shè)國際一流能源公司的戰(zhàn)略目標(biāo)奠定了基礎(chǔ)。