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大小股東利益沖突的表象透析及研究

2012-04-29 06:48:43趙曉艷
商場現(xiàn)代化 2012年30期

趙曉艷

[摘 要]眾所周知,公司的經(jīng)營目標(biāo)是實現(xiàn)利潤最大化,同時由于大股東和小股東對于企業(yè)長、短期利益的取舍不同,導(dǎo)致經(jīng)常發(fā)生大股東作出的決策和小股東權(quán)益發(fā)生沖突的事件,甚至出現(xiàn)大股東刻意侵害小股東權(quán)益以滿足自身利益的情況。對此,證券監(jiān)管部門為保護(hù)中小股東權(quán)益而推行了諸多措施,例如推行獨立董事制度。但是,在獨立董事履職的過程中,對于大股東提議的一些發(fā)展戰(zhàn)略議案持懷疑和反對態(tài)度,因此對公司的戰(zhàn)略選擇和長遠(yuǎn)發(fā)展起到了不可忽視的阻礙作用。本文就是從這一現(xiàn)實問題出發(fā),研究分析這個公司運營和發(fā)展中存在的問題及其對策,以實現(xiàn)大小股東利益的雙贏。

[關(guān)鍵詞]公司長期利益 公司短期利益 小股東權(quán)益 公司長遠(yuǎn)發(fā)展

一、大、小股東在公司長、短期利益上偏好不同的理由

大股東和小股東在企業(yè)長、短期利益上的不同取舍,是由他們的特點所決定的。通過研究大、小股東投資的特點,我們可以很容易得出大股東傾向于企業(yè)的長期利益,而小股東不怎么關(guān)心企業(yè)的長期利益,而更關(guān)心短期利益的原因。

1.大股東選擇追求企業(yè)長期利益的原因

大股東不看中企業(yè)的短期利益,更關(guān)注企業(yè)的長期利益,他們甚至愿意采取一些犧牲短期利益的行為,只要他們認(rèn)為這是對企業(yè)長期發(fā)展有利的。這完全是由大股東的投資特點所決定的。

(1)大股東的投資較為集中,投資在某一家公司的資本占大股東資產(chǎn)份額較大,在公司的投資收益是大股東的根本和長遠(yuǎn)利益,所以,大股東更關(guān)心公司的長遠(yuǎn)利益。

(2)大股東持有在公司中所占股份比例大,公司的長遠(yuǎn)發(fā)展、未來增值能給大股東帶來更多的收益。相對小股東來說,大股東一般在公司股本結(jié)構(gòu)中占有較大比例,甚至絕對地位,,一旦這個企業(yè)成為了該行業(yè)中具有巨大影響力的領(lǐng)軍企業(yè),那么大股東從中獲得的利益,就不單純是體現(xiàn)在股票價格和股利上了。

(3)大股東投資的流動性很差,撤出和轉(zhuǎn)移投資難度大。一旦企業(yè)面臨虧損,大股東要想擺脫困境,挽回?fù)p失,相對于小股東就更加困難了,這促使大股東更加迫切關(guān)注公司長遠(yuǎn)利益和希望公司健康發(fā)展。

(4)大股東撤回投資后再次投資難度比較大,撤回后的資金要想再尋找到好的投資項目,難度大,所需時間周期較長。

2.小股東選擇追求企業(yè)短期利益的原因

反觀小股東,他們不關(guān)心企業(yè)的長期利益,反而關(guān)心企業(yè)的短期利益,甚至可以說,他們不管企業(yè)將來能否生存,只關(guān)心企業(yè)當(dāng)前的股價,也是由他們特定的投資目標(biāo)、投資方式所決定的。具體地說,有以下原因可能會使小股東站在與大股東截然相反的利益立場:

(1)小股東的權(quán)益在公司的權(quán)益比重過低影響了其關(guān)心公司長遠(yuǎn)利益的積極性。

(2)小股東自身在公司投資比重偏低決定了對公司長遠(yuǎn)發(fā)展沒有風(fēng)險責(zé)任感。

(3)小股東的權(quán)益比例決定了其在公司中的發(fā)言權(quán)過小,因而沒有積極性關(guān)心公司有關(guān)長遠(yuǎn)利益的戰(zhàn)略選擇。

(4)小股東參與公司決策與管理的難度成了其關(guān)心公司長遠(yuǎn)發(fā)展的障礙。Tame他們獲得的信息一般不像大股東一樣快速準(zhǔn)確,甚至有可能是經(jīng)過刻意隱瞞和粉飾之后的資料,這也直接導(dǎo)致了小股東沒有辦法來考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

二、大股東侵占小股東權(quán)益的潛在途徑分析

在中國股市擁有絕對控股權(quán)的大股東往往會利用不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易來實現(xiàn)所謂的“損人利已”。所謂關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司及其附屬公司與其關(guān)聯(lián)人交易資源,資產(chǎn),相互提供產(chǎn)品或勞務(wù)的交易行為。人們可以直接把上市公司關(guān)聯(lián)交易理解為上市公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人、公司及其它經(jīng)濟(jì)組織之間的交易。

一般來講,關(guān)聯(lián)交易有4種模式,它們分別是貨物包括資產(chǎn)買賣、提供勞務(wù)、資金借貸、資產(chǎn)租賃。關(guān)聯(lián)交易通常發(fā)生在同一個大股東控股的多家公司即兄弟公司之間,或者發(fā)生在作為大股東的母公司和子公司之間。

假設(shè)甲是母公司或自然人,擁有兩家上市公司:A和B,甲持有A公司30%的股份,同時也持有B公司50%的股份,本文試就這個模型,來討論大股東如何運用上述四種關(guān)聯(lián)交易來牟取自身的利益同時損害小股東的利益。

1.貨物買賣

假設(shè)甲選擇將B公司生產(chǎn)的原價100元每件的商品,以150元每件的價格賣給A公司,由于甲在A、B兩公司中持有大量的股份,所以這樣的交易很容易就獲得通過。這時可以計算甲通過這個交易獲得了多少額外的利潤,A公司以過高的價格購買了商品,實際虧損為50元/每件(這里為簡化推理過程,假設(shè)成本也是100元),但是甲只持有了30%的股份,他的實際每件虧損為50元*30%=15元,其余的35元每件的虧損由剩下的70%的股東承擔(dān)了。再看B公司,通過提高價格出售商品,實際獲得利潤為50元每件,甲在B公司中的獲利為50元*50%=25元/每件,這樣甲通過這樣的關(guān)聯(lián)交易,獲得的凈利潤為25-15=10元每件,反過來,他也可以將A公司的產(chǎn)品低價賣給B公司,原理和結(jié)果是一樣的,總之,就是要把利潤向持有股份比例高的公司轉(zhuǎn)移,來滿足自身的利益。

2.提供勞務(wù)

該模式和第一種類似,因為勞務(wù)也可以看成一種商品,通過提高或者壓低所提供勞務(wù)的價格,也可以獲取大量的利益。

3.資金借貸

假設(shè)甲可以讓A公司將閑置的資金借給B公司,但是不收取利息,或者收取很低的利息;或者反過來,將B公司閑置的資金借給A公司,但是要收取很高的利息,這樣A公司的利潤就會逐漸轉(zhuǎn)移到B公司中,甲依然通過在A和B公司中持股比例的不同,來獲得利益。

4.資產(chǎn)租用

該模式和第三種類似,因為資金也是一種流動資產(chǎn),所以二者并沒有本質(zhì)的區(qū)別。

當(dāng)然,有些大股東出于避稅的目的,會將利潤在兩個,甚至多個公司之間轉(zhuǎn)移,即將利潤從適用稅率較高的公司轉(zhuǎn)移至適用稅率較低的公司,以達(dá)到總體上降低適用稅率的檔次,以降低整個集團(tuán)公司稅負(fù)的目的。但是,即使這樣,對于只投資高稅率(即轉(zhuǎn)出利潤)的那家公司的小股東來說,他在該公司的損失不能從其他得方得到彌補,所以對于他的利益來說,是受到了侵害,是不公平的,所以,我們應(yīng)該對大股東推動的此類侵害小股東權(quán)益的行為予以制止。對于這些現(xiàn)象與行為,盡管會計準(zhǔn)則和會計制度制定了各種具體準(zhǔn)則和法規(guī)來阻止其發(fā)生,但本文認(rèn)為,還必須完善公司治理結(jié)構(gòu),才是根治和杜絕產(chǎn)生此類弊端的根源。

三、維護(hù)公司正常運營秩序,保護(hù)公司追求長遠(yuǎn)利益的合理行為

誠然,小股東的權(quán)益應(yīng)該得到維護(hù),這也是當(dāng)前中國股權(quán)改革和證監(jiān)會監(jiān)管的重點和人們討論的熱點,但是這是否就說明,小股東的權(quán)益就應(yīng)該凌駕于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展之上呢,換句話說,當(dāng)大股東決定采取某些行為,雖然這些行為具有一定的風(fēng)險,會降低公司目前的盈利能力,但是該行為從長遠(yuǎn)上看的確能夠為公司帶來收益,次時我們是否應(yīng)該單純地為了滿足小股東利益主張,而將這類決策選擇一概否定呢,很顯然,單純否定這樣的行為,是很不科學(xué)的,是會阻礙公司的長遠(yuǎn)發(fā)展的。

在浙商銀行上市之前,中國輕紡城股份有限公司的董事會就提出一個議案,擬投資浙商銀行,投資的數(shù)額達(dá)到1億7千萬,由于那時紹興輕紡城剛剛經(jīng)歷了投資銀廣廈失敗的挫折,而且由于投資失敗,財務(wù)狀況也很緊張,所以在董事會上進(jìn)行表決的時候,3位獨立董事都感到十分為難,雖然這個投資不涉及關(guān)聯(lián)交易,但是由于投資數(shù)額巨大,而且公司財務(wù)狀況不佳,資金流緊張,如果一旦投資失敗,不僅公司會再次遭受重創(chuàng),而且他們擔(dān)心要負(fù)擔(dān)很大的責(zé)任,雖然證監(jiān)會有規(guī)定,如果獨立董事能夠出具證據(jù),證明他們是有理由相信投資能夠獲益,否則獨立董事是要承擔(dān)法律責(zé)任的。此時負(fù)責(zé)的獨立董事會對該投資進(jìn)行調(diào)查,以證實該投資是否可行,但是有的獨立董事偷了懶,有的董事為了規(guī)避風(fēng)險,都選擇投反對票,如果三個獨立董事都投了反對票,一個良好的投資機(jī)會就被浪費了。所幸的是經(jīng)過了大股東的詳細(xì)說明,加上獨立董事主動向業(yè)內(nèi)人士咨詢調(diào)查,最終獨立董事間達(dá)成了共識,對這個議案投了贊成票,而這個議案也終于得到通過,事實證明,這樣的投資是正確的,目前,輕紡城每年僅分紅就可以獲得高達(dá)1千多萬元的收益,很大程度上改善了企業(yè)的財務(wù)狀況,而且股權(quán)價格已經(jīng)大幅度提高。

以上這個例子很好地證明了,雖然獨立董事制度能夠有效地保護(hù)公司整體利益和小股東權(quán)益,但是也很有可能發(fā)生由于獨立董事過于謹(jǐn)慎和為了規(guī)避風(fēng)險,名義上是降低公司決策風(fēng)險,保護(hù)小股東權(quán)益,實際上獨立董事自己為了明哲保身,將一些有一定投資價值的項目都給否決了,這樣雖然小股東的權(quán)益的確沒有受到侵害,但是卻犧牲了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,是不可取的。

四、結(jié)束語

事實證明,想要調(diào)和公司長期利益和小股東權(quán)益之間的矛盾,是十分困難的,因為大股東和小股東本身的特點不同,所以他們關(guān)注的企業(yè)利益,永遠(yuǎn)也不可能統(tǒng)一,所以現(xiàn)在我們能做的,只有逐步健全公司治理結(jié)構(gòu),一方面支持公司本身追求長遠(yuǎn)發(fā)展的行為,另一方面保護(hù)中小股東的權(quán)益,這樣才能有效推動公司和證券市場的良性發(fā)展,這才是我們想要看到的結(jié)果。

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