賈寧

隨著中國經(jīng)濟實力不斷提升，國際貿(mào)易份額不斷增大，在頻繁的貿(mào)易往來及規(guī)范交易雙方行為過程中，涉外英文合同扮演著舉足輕重的作用。因此，能夠充分理解涉外英文合同的語言特征，對準確理解、審核或起草英語合同，確保自身在交易中的合法權(quán)益，以及全面正確的履行交易義務(wù)，起到越來越積極的作用。

因此，本文就涉外英文合同的詞匯特征、句法特征以及篇章結(jié)構(gòu)特征等三個方面進行闡述，以保證有效的類此合同的語言特征。

一、涉外英文合同的詞匯特征

涉外英文合同使用的英文詞匯與日常英文有巨大的區(qū)別，更加具有專業(yè)性、正式性等特征。

1.專業(yè)詞匯的使用。合同作為有法律效力的文本，具有規(guī)范交易雙方行為的作用。作為具有特殊效力的材料，涉外英文合同在用詞方面也有很大的專業(yè)性。較為常見的專業(yè)實義詞例如“不可抗力”、“賠償”、“管轄”、“自力救濟”、“損失”等，通過頻繁接觸熟悉，比較容易區(qū)別和理解。只要注意與日常用詞區(qū)別開來即可，例如，“不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”用“conveyance”，而不是“transfer of real estate”；“賠償”用“indemnities”，而不是“compensation”；“停業(yè)”用“wind up a business”，而不是“end a business”。

但是除了上述類似實義詞外，專業(yè)虛詞在涉外英文合同中更為常見，是合同承上啟下、連貫始終的重要組成部分。例如，“for and on behalf of”、“hereinafter referred to as”、“whereas”、“hereby”、“thereof”等。

2.正式詞匯的使用。涉外英文合同使用于正式交易領(lǐng)域，因此詞匯也充分體現(xiàn)這一特征。例如，“事實上”常用“in effect”，而不用“in fact”；“關(guān)于”常用“as regard”、“with regard to”、“relating to”、“concerning”等，而不用“about”；“在？？之前”常用“prior to”，而不用“before”；“財務(wù)年度”常用“at the close of the fiscal year”，而不用“in the end of the fiscal year”；“認為”常用“deem”，而不用“consider”、“think”、“believe”等。

3.同義詞、近義詞、相關(guān)詞的并列使用。為了說明交易內(nèi)容，涉外英文合同常對一個情況反復闡述說明。隨之而來的問題就是詞匯的重復使用，因此為了保證文本的簡潔與優(yōu)雅，同義詞、近義詞以及相關(guān)詞的并列使用，就在很大程度上可以解決上述問題。

例如：“This agreements is made and entered into and between party A and party B”中，“made and entered into”和“by and between”是將同義和近義的詞匯并列使用。一方面避免了重復，另一方面保證闡述的充分有效。

4.情態(tài)動詞的使用。涉外英文合同中，應(yīng)盡量避免模糊表達，因此，shall、may、must等情態(tài)動詞要慎重使用。較為常用的表達為may do（而不是can do）、shall do（而不是should do或ought do）、must do和may not do，但絕對不能使用can not do或must not do等。

5.拉丁詞的使用。法律英語中有大量從拉丁語舶來的詞匯，且較為常見，但如果不熟悉則較不容易理解。例如：“不可抗力”為“force majeure”；“比例稅率”為“pro rata tax rate”，不常用“proportional too rate”等。

二、涉外英文合同的句法特征

1.為使句子結(jié)構(gòu)復雜緊湊，合理使用從句，多使用短語

涉外英文合同起草時，一般本著以較少的句子表達最大的信息內(nèi)容，但同時也不致使句子結(jié)構(gòu)過于松散，因此就需要使用狀語從句、限定性及非限定性定語從句等表述。但是由于句子本身偏長，從句過多使用會引起歧義等不良后果，因此較多的利用短語代替從句，既可以體現(xiàn)涉外英語合同的完整與嚴謹，又可以實現(xiàn)句子結(jié)構(gòu)的緊湊。

2.為使句子表述明確清晰，短語、從句位置特殊。日常英語一般主要強調(diào)句子的主要信息，同時常將時間狀語、地點狀語等放置句首或句尾。而涉外英語合同中的狀語、同位語、定語常被放置在主句主語、謂語之間、或謂語、賓語之間等相應(yīng)重要位置。并盡量用逗號隔開，以方便讀者明確插入和調(diào)序的信息，從而引起讀者對特殊信息的重視。

3.為使句子否定含義明確，否定詞位置靈活且明確。由于涉外英文合同較之日常英語可以不必考慮陳述的語氣，所以在想強調(diào)否定語氣時，可以更為明確的體現(xiàn)。在涉外英文合同中，一般有三種否定表達方式：一種是，句首放否定詞not/no，將情態(tài)動詞或助動詞倒裝于主語前；另一種是，將否定詞放置在情態(tài)動詞或助動詞之后，使用正常的陳述句語序；第三種是，將nothing、neither、in no case、in no event等否定詞或短語放置與句首，后面為陳述句語序。以上三種方式，可以根據(jù)否定的強烈程度及表述內(nèi)容進行取舍選擇。

4.為使句子含義直接有效，盡量多用主動語態(tài)，少用被動語態(tài)。由于主動語態(tài)更符合實際操作的順序，能夠更加清晰的表述行為的實質(zhì)權(quán)利義務(wù)，所以應(yīng)盡量以主動語態(tài)表述實際情況，減少被動語態(tài)的使用。例如：“甲方委托乙方作為中國的獨家銷售代理商”，常用“Party A hereby appoints Party B as its exclusive sales agent in China”，而盡量不用“Party B is hereby appointed by Party A as its exclusive sales agent in China”。

三、涉外英文合同的篇章特征

1.總體規(guī)范通順。合同作為一種法律文件，屬于莊嚴性文體，有著自身的格式要求，不同類型的合同也有各自的行文規(guī)范。特別是在國際貿(mào)易買賣中，很多涉外英文合同是由一個國際組織或外貿(mào)商業(yè)組織或律師事務(wù)所根據(jù)買賣合同具有的基本內(nèi)容擬定的固定條文，經(jīng)雙方當事人簽字后就對雙方當事人產(chǎn)生法律約束力，成為有效的合同。因此從篇章角度有一定的表述常用規(guī)范。

例如：“本合同有效期間，雙方應(yīng)每年正式會晤一次，以討論本合同履行期間存在的問題”，常用表述為“During the period from the date of effectiveness to the termination of the contract，the two Parties shall hold a meeting every year to discuss problems in the execution of the contract”。

2.全文準確嚴謹。涉外英文合同的專業(yè)性和兼容性越來越強，為了避免產(chǎn)生歧義，合同條款必須準確嚴謹，是雙方當事人真實意思表示的文字形式，因為不需要文采和運費，只要準確嚴謹反映當事人的意思即可。

例如：“從5月1日起到10月31日止這一期間內(nèi)交貨，但以買方信用證在3月15日前到達賣方不限”，需要保證時間點都準確涉及，“Shipment during the period beginning on May 1 ending on Oct. 31， both date inclusive，subject to Buyer's Letter of Credit reaching Seller on and before Mar. 15.”

四、涉外英文合同的總體結(jié)構(gòu)特征

1.涉外英文合同的前言。涉外英文合同的前言部分，在理論上被稱為“合同的效力條款”，是合同生效的基本條件，在法律上具有重要的意義。其主要包括合同的名稱（即寫明合同的準確名稱）、合同各方名稱及法定地址（合同各方的名稱第一次在合同中出現(xiàn)時，一定要寫全名，不能縮寫，只有在后面重復出現(xiàn)時才能用簡稱；法定地址是營業(yè)地、住所地或居所所在地，需要明確合同當事人的名稱、國籍、主營業(yè)務(wù)等）、簽訂日期及地點（該項說明關(guān)系到合同發(fā)生糾紛時適用于何種法律問題，必須寫明）、合同雙方的法律關(guān)系、同意訂約的詞語。

2.涉外英文合同的種類與范圍。合同的類型主要包括對外經(jīng)濟貿(mào)易合同。各類合同都有其對應(yīng)的合同范圍的條款，其中包括公司建立、業(yè)務(wù)范圍、生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模、技術(shù)條款、質(zhì)量、標準、規(guī)格、數(shù)量等條款，以及履行合同的期限、地點和方式等條款。

3.涉外英文合同的價格條款和支付條款。價格條款往往涉及許多復雜的內(nèi)容，有時其不僅僅是一個價格問題，還會涉及到合同各方應(yīng)當承擔的責任、風險和費用等問題。例如國際貨物銷售合同中常用的兩個價格術(shù)語FOB和CIF，當事人選擇不同的價格術(shù)語，其承擔的責任是截然不同的，因此，價格條款往往是雙方當事人商談的重點。支付條款也屬于合同中比較敏感的條款，它不僅涉及不同國家的貨幣、外匯制度，還涉及計算方式等一系列復雜的問題。

4.涉外英文合同的權(quán)義轉(zhuǎn)讓條款。及合同當事人一方將合同中的權(quán)利或義務(wù)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給合同的另一方或合同以外的第三方，是主體的變更。在起草這部分內(nèi)容時，可以明確約定合同可以轉(zhuǎn)讓以及轉(zhuǎn)讓合同的條件和程序，但是這些約定必須依法進行。

5.涉外英文合同的違約責任條款。違約責任是指涉外合同的當事人不履行合同、不完全履行合同、不符合雙方在合同中約定的條件時，需要按照相關(guān)法律的規(guī)定或者是合同的約定承擔賠償責任或其他經(jīng)濟責任。關(guān)于違約責任條款，幾乎所有的涉外合同都有，一般遵循過失原則和損害賠償原則。在涉外合同中明確約定違反涉外合同陳丹的經(jīng)濟責任，對于保證合同的履行，促使合同當事人全面履行合同中約定的義務(wù)有著重要的意義。

6.涉外英文合同的爭議解決、不可抗力及有效期限條款。涉外英文合同的正文還應(yīng)當包括合同發(fā)生爭議時的解決方法、不可抗力條款以及合同的有效期限等內(nèi)容。其中不可抗力條款也成意外條款，是涉外英文合同中普遍采用的一項除外條款或免責條款，條款一般規(guī)定合同乙方遇到不可遇見的天災、人禍或意外事故，以致不能履行合同時，可以免除責任，另一方無權(quán)要求其賠償損失。

7.涉外英文合同的結(jié)束條款。涉外英文合同的結(jié)尾，即結(jié)束條款，是寫在合同尾部的格式性條款。結(jié)束條款主要應(yīng)該明確合同使用的文字及其效力，有時還應(yīng)訂立對合同進行修改或補充的內(nèi)容。

涉外英文合同作為法律與專業(yè)英語結(jié)合的產(chǎn)物，本身具有方方面面的特征，需要時間和經(jīng)驗累積才能充分掌握，但只要充分認識其自身特點，并在實踐中體會及運用，掌握涉外英文合同的翻譯、修改、起草并非難事，一旦熟練掌握這門技巧，必將在國際貿(mào)易中游刃有余。

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