對上海家化的爭奪,最終被證明是一場專門為平安集團(tuán)定制的游戲,但其間依然發(fā)生了諸多“你絕對想不到的故事和驚險”。馬明哲、陳峰、葛文耀、王佳芬等多位商界大佬,到底如何左右這個“中國本土第一日化品牌”的未來?
11月21日,盡管距離“平安成功收購家化”已有兩周時間,但在接受本刊記者專訪時,回顧已經(jīng)過去的那兩個月,上海家化集團(tuán)董事長葛文耀仍不免唏噓:“這當(dāng)中,絕對有你想不到的各種故事和驚險?!?br/> 之前的9月7日,這家籌劃改制多年的上海國企,最終宣布在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售100%股權(quán),標(biāo)價51.09億元。這一價格,也刷新了中國本土日化企業(yè)的“身價”紀(jì)錄。被稱為“中國日化行業(yè)第一品牌”的家化集團(tuán),旗下?lián)碛猩鲜泄旧虾<一?lián)合股份有限公司(600315.SH,下稱“上海家化”),以及六神、美加凈、佰草集等多個知名的日化品牌。
毫不意外,這個本土日化龍頭的“掛牌”,引發(fā)了一場眾多投資機(jī)構(gòu)的激勵角逐。最終,得到家化集團(tuán)管理層“高度認(rèn)可”的平安,從25個求購者中脫穎而出。但突然殺出的海航集團(tuán),卻引發(fā)了家化改制過程中最大的懸念,并將這場“爭奪戰(zhàn)”推向了高潮。
到底是什么力量,最終促成了家化與平安的聯(lián)姻?在平安集團(tuán)董事長馬明哲、海航集團(tuán)董事長陳峰、家化集團(tuán)董事長葛文耀,以及前光明乳業(yè)董事長、現(xiàn)平安信托副董事長王佳芬之間,到底發(fā)生了怎樣的博弈和角力?
半路殺出的“黑馬”
直到10月10日——家化集團(tuán)100%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌截止日,家化集團(tuán)管理層以及上海市國資委,對于接盤方人選,一直都成竹于胸。
這樣的“信心”,很大程度是因為,在3年多的籌劃改制期間,上海家化已經(jīng)為潛在接盤者進(jìn)行了諸多安排。
2008年9月,上海出臺的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》,在“明確國資戰(zhàn)略調(diào)整方向”一節(jié)明確提出,“推動一般競爭性領(lǐng)域國資的調(diào)整退出”?!兑庖姟烦雠_后,上海市國資委便向家化集團(tuán)建議,順應(yīng)此次國資改革的方向,啟動國資退出工作。之后,家化集團(tuán)開始著手制定相關(guān)方案,尋覓合適的戰(zhàn)略投資者。
國內(nèi)外眾多投資者聞風(fēng)而動?!皝斫佑|的戰(zhàn)略投資者很多,有外資,有大陸的私人投資公司、民營企業(yè),也有香港的財團(tuán)。”據(jù)葛文耀大致估算,此前與家化接觸過的意向投資方有25家之多。
值得注意的是,求購者以“財務(wù)投資者”居多,其中便包括中信、鼎暉、紅杉、弘毅等知名投資基金。出現(xiàn)這一局面的原因是,葛文耀此前曾多次高調(diào)宣布,家化“絕不會賣給外資同行”。在他看來,這樣做是為了不讓家化落入外資日化巨頭之手,重蹈其他民族日化企業(yè)的覆轍,也是“保證家化管理層穩(wěn)定”的現(xiàn)實考慮。
但問題也隨之而來:除了外資日化巨頭,誰還有接盤家化的實力?
在上海家化集團(tuán)籌劃改制的2008年至2010年,家化集團(tuán)直接持有上海家化38.18%的股權(quán)。同時,家化集團(tuán)還通過其控股90%的上?;菔崢I(yè),間接持有上海家化0.85%的股權(quán)。也就是說,家化集團(tuán)一共持有上市公司38.95%的股份,以此間的股價計,估值在60億元至70億元之間。
并且,上海市政府要求家化集團(tuán)的股權(quán)要“整體轉(zhuǎn)讓”,而根據(jù)國務(wù)院國資委的規(guī)定,上市公司的轉(zhuǎn)讓價格必須按市值,最多只可在市值基礎(chǔ)上“打九折”。
但在與多家財務(wù)投資者們接觸后,葛文耀了解到,“它們的心理底價僅僅在40億左右”?!昂髞恚虾<一墓蓛r又漲了很多,即使打九折,也要60多億元,一般的財務(wù)投資者都不愿意出這個價錢。而出得起這個價的,又只能是寶潔、聯(lián)合利華這類的企業(yè)?!笔聦嵣?,早在2008年,一家國際日化巨頭就曾寫信給上海市政府,點名想要收購家化。
為給本土財務(wù)投資者接盤家化創(chuàng)造條件,葛文耀著實動了一番腦筋。2011年3月28日,上海家化發(fā)布公告稱,家化集團(tuán)已將其持有的上海家化9.8%的股權(quán),劃轉(zhuǎn)給上海城投和上海久事,二者與家化同屬上海國資旗下企業(yè)。由此,家化集團(tuán)在上海家化的持股比例下降至29.15%。葛文耀當(dāng)時曾告訴記者,這樣做,一方面是為了降低家化“身價”,以迎合競購者的出價;另一方面,也是為了避免30%的要約收購紅線(若收購方收購上海家化30%及以上股權(quán),則須向所有股東發(fā)出“收購其所持有的全部股份”的要約)。
入主家化的門檻,最終被大幅降低了。上海家化9月7日公告稱,截至評估基準(zhǔn)日2011年3月31日,上海家化集團(tuán)100%股權(quán)評估價值為51.09億元。其中,29.15%上海家化股權(quán)的估值為43.88億元。
不過,并非所有出得起這個價格的投資者,都能獲得接盤家化的機(jī)會。
9月7日的家化集團(tuán)掛牌信息顯示,為了將外資日化巨頭拒之門外,家化集團(tuán)要求,“受讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與上海家化主營業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭關(guān)系”。并且,“項目不接受聯(lián)合受讓”,葛文耀解釋稱,此舉是為了進(jìn)一步防止外資日化企業(yè)通過基金代為收購。
而對于多數(shù)本土競購者來說,條件同樣苛刻:“受讓方或其控股母公司的總資產(chǎn)規(guī)模不低于500億元”,并且,“受讓方5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán),上海家化實際控制人5年內(nèi)不得發(fā)生變更”。
在如此嚴(yán)格的篩選條件下,曾經(jīng)與家化接觸過的25家意向投資方,最終“沒剩下幾家”?!澳壳翱磥?,平安信托最積極,他們表示能接受這個價格,與家化的溝通也最多。”家化集團(tuán)掛牌當(dāng)天,葛文耀稱。
當(dāng)時,市場普遍認(rèn)為,上海家化集團(tuán)的轉(zhuǎn)讓條件,幾乎是為平安度身定制的。平安入主家化,似乎已經(jīng)是板上釘釘?shù)氖虑榱恕?br/> 而為了避免只有平安一家參與投標(biāo)的“尷尬”,總部位于上海的民營企業(yè)復(fù)星集團(tuán),甚至友情扮演了“陪太子讀書”的角色。此前,早在家化籌劃改制之初,復(fù)星就與其有過接觸,但隨著家化集團(tuán)報價的不斷上漲,復(fù)星選擇了放棄。據(jù)知情人士透露,雖然,復(fù)星最終參與了投標(biāo),但當(dāng)時各方已約定,復(fù)星將在競標(biāo)之前的“意向受讓方提交保證金或保函”階段退出。
然而,10月10日,在家化集團(tuán)掛牌結(jié)束前的最后一刻,海航集團(tuán)的突然殺出,讓此前一直“平穩(wěn)”的家化改制進(jìn)程驟起波瀾。甚至,連葛文耀本人也深感意外:在此之前,海航并未與家化集團(tuán)管理層有過任何接觸,而且,它在10月10日下午掛牌結(jié)束前才遞交了申請材料。
“海航,才是最大的黑馬!”10月11日晚問,當(dāng)外界還在猜測“復(fù)星攪局”的可能性時,一位知情人士告訴記者,“現(xiàn)在的局面很復(fù)雜。”
平安6分穩(wěn)勝海航
在10月10日搭上“競購家化”的末班車后,海航便一直保持著沉默。它是另一個像復(fù)星一樣的“陪讀”,還是真正意義上的“攪局者”?
10天后,答案浮出水面。10月20日,家化集團(tuán)“意向受讓方”提交保證金或保函的截止日,上海家化當(dāng)晚公告稱,平安與海航,均已向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所提交了5億元交易保證金或銀行保函,取得了“交易資格”。而復(fù)星,則按照之前的約定宣布退出。
在平安與海航之間,“真槍實彈”的競購戰(zhàn)開始了。
雖然,當(dāng)時外界對海航的“底牌”仍無從知曉,但對其將“溢價競購家化”都深信不疑。一度有消息稱,在家化集團(tuán)51.09億元的掛牌價基礎(chǔ)上,海航的報價將上浮20%-40%。
一位熟悉海航的業(yè)內(nèi)人士表示,若海航果真如此出招,并不讓人意外,“海航在收購上一向動作大,路子野”。此前,海航的并購擴(kuò)張已遍及吃、喝、玩、樂、行以及金融、物流等行業(yè)。而此次出面參與投標(biāo)的“海航商業(yè)控股公司”,近幾年也在零售業(yè)收購動作頻頻。
在2010年10月以9億元的代價收購了上海家得利超市100%股權(quán)后,2011年4月,海航商業(yè)又收購廣東梅州樂萬家超市51%的股權(quán),同月,其還收購了湖南家潤多超市80%股權(quán)。此外,有傳聞稱,深圳新一佳超市將是海航商業(yè)的下一個收購對象。
一位海航集團(tuán)內(nèi)部人士透露,近期,海航的收購思路已有所調(diào)整,“就是起碼要收購二三十億元人民幣規(guī)模的大項目,對于小項目的興趣降低了”?!八?海航集團(tuán)董事長陳峰)希望能夠通過并購大項目來整合資源,也就是說,將并購來的大項目作為平臺來使用。然后,借這個平臺,進(jìn)一步整合該項目所在行業(yè)的資源?!倍虾<一?,無疑符合陳峰的這一標(biāo)準(zhǔn)。
11月3日,平安和海航遞交“競買文件”,雙方的底牌最終亮出。之后一天,9位國資運營、勞動人事、財務(wù)、證券監(jiān)管、行業(yè)管理等方面的專家,將為平安和海航的投標(biāo)文件打分,并將在當(dāng)天出具結(jié)果。
“雖然我不知道標(biāo)書上最后的報價,但(溢價20%40%)這個說法肯定不對。我們的報價肯定比51億元高,但不會高這么多。”11月4日,海航競購家化項目負(fù)責(zé)人、上海大新華投資管理公司總經(jīng)理徐海寧對本刊記者稱。
徐海寧透露,海航的競購條件包括:擬在5年內(nèi)將上海家化打造成國內(nèi)一流的時尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán),躋身國際時尚品牌行列。為實現(xiàn)這一目標(biāo),未來5年中,海航集團(tuán)計劃投入50億元,用于支持上海家化并購國際知名化妝品品牌。
同時,海航承諾,若上海家化2015年收入規(guī)模達(dá)到120億元,將獎勵上海家化全體干部、員工1億元。
在海航看來,其更大的優(yōu)勢還在于,擁有多家航空公司,國內(nèi)國際航線500多條,每年接待旅客超過3000萬人次,并且,其還在全國擁有14個機(jī)場,每年接待旅客超過2000萬人次,可以為上海家化提供強(qiáng)大的營銷平臺和銷售渠道。
“可以說,我們的(條件)都是‘干貨’,都是可落地、可操作的?!毙旌幏Q。
而之所以選擇在“專家組評標(biāo)”之前一天打破沉默,通過媒體曝光主要競購條件,海航的確有其苦衷。
11月4日之前,外界對“海航競購家化的動機(jī)”的“揣測”,似乎點到了海航的“痛處”。媒體報道稱,此前,海航先后將寶商集團(tuán)(000796.SZ,更名為“易食股份”)、西安民生(000564.SZ)、ST匯通(000415.SZ,更名為“渤海租賃”)、SST天海(600751.SH)、ST筑信(600515.SH)等上市公司收入囊中,控制的上市公司多達(dá)7家,但海航更多的是將這些上市公司作為融資平臺,其股權(quán)幾乎全部被質(zhì)押。媒體由此推斷稱,海航競購家化,主要目的是為了獲得新的融資平臺。
而似乎是與媒體的質(zhì)疑相呼應(yīng),10月31日,上海家化發(fā)布公告稱,10月28日,董事會審議并通過關(guān)于“未來三年不提交再融資方案”的議案:2012年至2014年,若公司發(fā)展情況依然良好,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)增長,除股權(quán)激勵增發(fā)外,不提交其他任何形式的再融資方案(含票據(jù)及債券融資)。上海家化此舉,被外界解讀為“阻止海航入主的‘毒丸計劃’”。
而在海航公布“競購條件”之后,平安也主動公開了自己的標(biāo)書內(nèi)容,可謂“螳螂捕蟬,黃雀在后”。
平安承諾,未來5年對家化集團(tuán)追加投資70億元,幫助家化2015年銷售收入突破160億元。平安還將在品牌推廣、產(chǎn)業(yè)鏈完善、渠道網(wǎng)點建設(shè)、客戶資源共享等方面,給予家化幫助,并幫助家化在2013年以前申請獲得直銷牌照,推動自身45萬壽險業(yè)務(wù)員團(tuán)隊打造直銷體系。
更為重要的是,平安還公開表示,未來將在上市公司層面對家化管理團(tuán)隊進(jìn)行“股權(quán)激勵”。
70億元的注資,160億元的銷售目標(biāo),對管理層許以股權(quán)激勵,似乎在每一個關(guān)鍵點上,平安都是針對海航有備而來。
不過,相比海航公開宣布的“溢價收購”,平安最終只給出了51.09億元的最低報價?!斑@是平安投資委員會定下來的價格,不可能臨時提價。”一位接近平安的人士稱。
兩份競買文件,孰優(yōu)孰劣?10月5日,9位專家的打分結(jié)果出爐:最終,平安以6分的優(yōu)勢勝出。
據(jù)了解,在此次評標(biāo)的100分總分中,30分為基本分,只要報價達(dá)到51.09億元就能獲得,溢價部分占20分,競購者的出價每提高1.7億元,加1分。其余50分,則與付款方式、對家化的未來發(fā)展規(guī)劃以及員工安置等有關(guān)。
海航方面事后向本刊證實,其最終報價為57.89億元,溢價13%。根據(jù)前述評分標(biāo)準(zhǔn),海航6.8億元的“溢價”,為其爭取了4分的“加分”。
不過,在另外50分中,平安卻實現(xiàn)了對海航的反超。
一位接近評標(biāo)專家團(tuán)的人士向本刊透露,在與“付款方式、未來發(fā)展規(guī)劃和員工安置等”相關(guān)的50分中,平安與海航整體上“勢均力敵”,但“平安本身的資產(chǎn),以往的投資業(yè)績和現(xiàn)金流狀況,這三點都勝過海航”。
在這位人士看來,平安的“殺手锏”是,承諾51.09億的收購資金以50:50的方式,分兩次付清。而此前招標(biāo)文件的要求則是,以30:50:20的方式,分三次付清?!案鶕?jù)規(guī)則,這讓平安有了2分的加分?!?br/> 據(jù)其透露,在后50分中,平安比海航多得了10分,算上在報價上輸?shù)舻?分,平安仍高出海航6分。
11月7日晚問,上海家化發(fā)布公告稱,經(jīng)過競標(biāo),平安最終勝出,成為上海家化集團(tuán)100%股權(quán)的受讓人。
當(dāng)天,在接受本報記者采訪時,平安信托投資總監(jiān)、家化項目負(fù)責(zé)人陳剛稱,平安的競標(biāo)書中最大的亮點在于,平安專門請云南白藥(000538.SZ)和許繼電氣(000400.SZ)兩家公司的董事長,分別手寫了一份“平安在各自企業(yè)中所起作用的正面評價”,內(nèi)容包括了員工安置等細(xì)節(jié)問題。云南白藥和許繼電氣,均為平安投資的企業(yè),據(jù)稱,這兩份材料,對評標(biāo)專家組“作用比較大”。
“這是最關(guān)鍵的一點。”陳剛稱,“這么多年的業(yè)績可以說明,平安是一家重誠信、守承諾的公司,做得比說得好?!?br/> 大佬們的背后角力
雖然,最終的結(jié)果并無意外。但從掛牌之初應(yīng)者寥寥,到最后時刻攻勢凌厲的兩強(qiáng)爭奪,上海家化,這個“中國本土第一日化品牌”的未來,曾在2011年9月7日至11月7日間面臨諸多變數(shù)。
而在其背后,是多位商業(yè)大佬的博弈與角力。
無疑,經(jīng)此一役,海航集團(tuán)董事長陳峰,已經(jīng)表達(dá)了其對上海家化志在必得的決心。海航商業(yè)控股公司執(zhí)行董事長兼CEO張翼對本刊記者表示,海航之所以出手競購家化,原因有三方面:首先是看好時尚、高端消費品這個行業(yè)在未來10至20年的巨大潛力;其次,海航看好家化這家公司,它是時尚消費品領(lǐng)域唯一的民族企業(yè)代表;此外,海航也看好整個上海企業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)、專業(yè)的形象和作風(fēng)。
“雖然海航?jīng)]有競購成功,但至少,海航的進(jìn)入,讓政府實現(xiàn)了家化價值的最大化,這是對上海國企改制的有力支持,也給上海市政府留下了良好的印象。”張翼稱。
對于海航集團(tuán)而言,“給上海市政府留下良好的印象”至關(guān)重要。
事實上,早在2009年9月,海航集團(tuán)已斥資18.24億元,拿下位于上海浦東濱江的一塊辦公用地,折合樓面價高達(dá)3.65萬元/平方米,創(chuàng)造了當(dāng)時的“單價地王”紀(jì)錄。按照當(dāng)時海航的說法,這塊地不只用來建造大新華物流的總部,也將用于建造海航集團(tuán)上??偛俊D壳?,海航集團(tuán)旗下的大新華物流、海航商業(yè)等都落戶上海。
2010年10月,海航商業(yè)又以9億元的價格收購上海家得利超市100%股權(quán)。同一天,海航旗下剛成立不久的上海金鹿公務(wù)航空公司,獲得民航局頒發(fā)的CCAR-91部運營資質(zhì),成為上海地區(qū)第一家可拓展公務(wù)機(jī)托管業(yè)務(wù)的航空公司。
或許也正因如此,“政府路線”,也成為海航競購家化的起點。
徐海寧透露,早在2010年下半年,海航就開始關(guān)注上海家化的改制進(jìn)程。2011年3月,海航已組建了正式團(tuán)隊負(fù)責(zé)此事,并在那時拜訪了當(dāng)時的家化集團(tuán)大股東——上海國盛集團(tuán)。
“我們得到的信息是,家化改制的問題,與大股東談就行了,而當(dāng)時,大股東非??隙ㄎ覀兊南敕ā6?,為了遵守市場規(guī)則,我們在準(zhǔn)備階段沒有與家化集團(tuán)正面接觸?!毙旌幓貞浄Q。
海航“押寶”國盛,一個重要的背景是,2010年7月,海航集團(tuán)與上海國盛簽署了“戰(zhàn)略合作協(xié)議”,旨在“通過資產(chǎn)整合、企業(yè)并購和行業(yè)拓展等途徑合作,發(fā)揮各自競爭優(yōu)勢”。而國盛集團(tuán)2010年的計劃是,“以各種方式處置60億到70億元的資產(chǎn),其中1/3以資產(chǎn)證券化的方式上市,2/3通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓或其他方式退出”。或許,上海家化集團(tuán)當(dāng)時已在雙方的“合作框架”之下。
但2011年4月,海航遭遇“釜底抽薪”。4月1日,上海家化發(fā)布公告稱,家化集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)整體從上海國盛劃轉(zhuǎn)至上海市國資委。由此,在家化改制問題上,上海國盛失去話語權(quán)。
徐海寧向本刊記者坦承,與家化集團(tuán)溝通的缺失,的確是海航此次競購中的一個短板。由于缺乏前期了解,加上對海航集團(tuán)資金鏈的擔(dān)憂,家化集團(tuán)管理層一度對海航的“突然殺人”頗為緊張。因此,在競購的最關(guān)鍵時刻,上海家化拋出所謂的“針對海航的‘毒丸計劃’”,也就不足為奇了。
與上海國盛的親密關(guān)系,或許讓海航集團(tuán)忽略了一個重要的問題:與其它地方的國企改制項目不同,在家化改制問題上,上海國資方面給予了“以葛文耀為代表的家化集團(tuán)管理團(tuán)隊”極大的自主權(quán),無論是在意向方的選擇上,還是競購程序的設(shè)置上,均極大程度地聽取了家化集團(tuán)管理層的意見。
盡管葛文耀否認(rèn)了自己“主導(dǎo)家化改制”的說法,但他同時稱,“雖然上海國資委是這次改制的操盤手,但投資者肯定還得找家化,因為他們要知道我們的價值。能不能投,只能找公司?!?br/> 而平安與家化集團(tuán)管c6W1fN0k/6EvLNpR+h/y8Gb50VODSE4zyBtxKqKwFr4=理層,則在某種程度上實現(xiàn)了“無縫對接”。
多位平安集團(tuán)內(nèi)部人士向本刊記者透露,此次平安成功競購家化,有一個人起到了關(guān)鍵性的作用,即前光明乳業(yè)董事長、現(xiàn)任平安信托副董事長的王佳芬。2011年6月,王佳芬加盟平安信托,主管PE項目的投資后管理。
一位平安方面人士指出,家化集團(tuán)51億元的轉(zhuǎn)讓價,對應(yīng)的市盈率高達(dá)55倍,此前,平安內(nèi)部對此曾有諸多爭議,“但王佳芬力主要投這個項目,她看好家化,也有很深的上海老國企情結(jié)”。王佳芬與葛文耀,可以說是上海國資系統(tǒng)的老熟人,王甚至將葛稱作是“自己搞企業(yè)經(jīng)營的老師”。
更有傳聞稱,在平安與海航的最后PK中,王佳芬還曾動用其在上海國資系統(tǒng)極深的人脈關(guān)系,為平安贏得了不少選票。
“這是誤傳。王佳芬從頭到尾都沒有參與這件事,她是很晚才到平安的?!备鹞囊裾J(rèn)道。不過,平安信托投資總監(jiān)、家化項目負(fù)責(zé)人陳剛表示,未來,負(fù)責(zé)平安信托投后管理的王佳芬,將會參與到對家化的“投資后增值服務(wù)”中。
而平安集團(tuán)董事長馬明哲,亦直接參與了與家化集團(tuán)管理層的溝通。葛文耀透露,以前他對馬明哲了解不多,但2010年,他與馬明哲見過一次面。馬明哲陪同葛文耀參觀了位于上海浦東張江園區(qū)的公司,“我看了他們的管理,由匯豐幫忙搞的集成系統(tǒng),給我的印象比較深”。
據(jù)稱,馬明哲當(dāng)時對葛文耀表示,家化是上海唯一能與外資競爭的企業(yè),而平安一直在用全球化視野做中國企業(yè)。“他說,平安不怕開放,這和我的想法差不多,也讓我對這家公司有了好感。”葛文耀說。
當(dāng)然,對于家化集團(tuán)管理層來說,平安允諾的“股權(quán)激勵”,或許是更為有效的溝通。
而“支持上海政府的改制工作”,同樣是平安賦予“競購家化”的另一重意義?!霸趦?nèi)部,家化也被看作是我們的一個‘公關(guān)’項目?!币晃黄桨布瘓F(tuán)內(nèi)部人士坦言。此前,平安集團(tuán)已將第二總部落戶在上海陸家嘴金融中心,而為了吸引平安,上海市政府則向其提供了位于浦東張江園區(qū)的大幅土