【摘要】 從2001年到2009年，獨立董事違規(guī)處罰事件不斷披露，獨立董事的履職能力及效果還有待加強與改進，構建一套行之有效的與履職同步的績效評價體系迫在眉睫。文章在分析獨立董事履職績效評估意義的基礎上，基于獨立董事功能角色的定位，從履職效果和履職聲譽影響兩方面探討獨立董事履職績效的評估體系，并嘗試把每一種評價要素具體化；最后針對獨立董事履職績效評估在我國的應用前景提出了幾點建議。
　　【關鍵詞】 獨立董事； 履職績效； 評估
　　
　　我國國有企業(yè)于20世紀80年代末開始股份制改革，但由于體制影響，國有上市公司存在國有股“一股獨大”、股權結構高度集中、大股東侵害中小股東利益的“隧道行為”等現(xiàn)象。這不僅有礙資本市場信用秩序的建立，最重要的是損害上市公司的自身價值。為了維護公司整體利益，保證中小股東權益不受損害，形成對大股東的有效制衡，我國證監(jiān)會于2001年8月頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，該規(guī)定要求境內上市公司應當建立獨立董事制度，其公司董事會成員中應當至少包括1／3的獨立董事。至此，獨立董事制度在我國開始了強制性的變遷完善過程。但是這幾年的實踐和研究表明，獨立董事制度在我國還存在很多的問題，特別是其獨立性、履職能力和履職績效等方面受到質疑。
　　據(jù)統(tǒng)計，2001年8月至2009年年底，在針對違規(guī)上市公司 454件的處罰中，涉及董事處罰的有312件，占68.7%，其中涉及獨立董事的處罰事件52件，占全部處罰事件的11.5%，占上市公司處罰事件的16.7%。處罰原因，75%的是獨立董事未及時披露公司重大事項，28.8%的是信息披露虛假或嚴重誤導性陳述。可見，獨立董事的履職能力及效果還有待加強與改進，構建一套行之有效的與履職同步的績效評價體系就迫在眉睫。
　　
　　一、獨立董事履職績效評估的意義
　　
　　我國公司法相關章程規(guī)定，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信和勤勉的義務，特別要求獨立董事應當獨立履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害，并對獨立董事的特別職權和其他獨立意見進行了詳盡描述。在此前提下，獨立董事履職績效評估的意義主要有以下幾個：
　?。ㄒ唬┆毩⒍侣穆毧冃гu估有利于提高其獨立性，強化其職能作用
　　從我國引入獨立董事制度的初衷不難發(fā)現(xiàn)，獨立董事的獨立性是其發(fā)揮職能作用的前提。從理論研究層面看，獨立董事的獨立性乃至董事會的獨立性與其他公司治理機制交互作用，從而發(fā)揮公司治理的應有效用；再者，在控制了獨立董事的內生性以保證其獨立性后，研究發(fā)現(xiàn)獨立董事的比例與大股東資金占用呈現(xiàn)顯著負相關關系，即獨立董事的存在能夠有效抑制大股東的資金“掏空”行為。從實踐層面看，獨立董事在有效獨立性的保障下，履職情況得到明顯改善。各上市公司所公布的獨立董事履職報告體現(xiàn)，第一，獨立董事出席董事會會議次數(shù)的有效性得到了保證；第二，相當部分獨立董事能夠針對公司重大事項發(fā)表異議及獨立意見。例如，華夏銀行的獨立董事一年內發(fā)表針對重大事項的異議達五次以上，蓮花味精控股股東占用公司資金的行為受到獨立董事的監(jiān)督質疑。
　　獨立性是獨立董事履職的保證，而我們所進行的履職績效評價正是以獨立董事的職能作用為核心，獨立性為本質，在強化獨立董事履職職能作用的同時提高其獨立性。
　?。ǘ┆毩⒍侣穆毧冃гu估有利于董事會治理效能的提高
　　董事會一直被作為公司治理結構的核心，其本質是以委托代理原則為指導，為維護廣大股東利益，監(jiān)督控制經(jīng)理人日常管理行為，而獨立董事又是中小股東為了防止自身利益受到大股東的侵占而產生的代理人?？梢?，獨立董事制度是大股東、中小股東、管理層等公司治理利益主體不斷博弈制衡形成的。我國上市公司著眼于監(jiān)督、顧問及信號傳遞的動機，需要在董事會成員中設立獨立董事。可見，獨立董事的引入優(yōu)化了董事會的結構，提升了董事會的戰(zhàn)略參與能力，強化了董事會內部機制，有效減輕了內部人控制帶來的問題。
　　根據(jù)委托代理理論的觀點，要處理好委托代理關系，就要求有激勵約束機制，而激勵約束機制又要求有相應的業(yè)績評價體系匹配，那么獨立董事履職績效的評估必然有利于董事會治理效能的提高。
　?。ㄈ┆毩⒍侣穆毧冃гu估有利于提高獨立董事素質
　　對獨立董事履職績效的考評有利于獨立董事的規(guī)范管理。目前我國擔任獨立董事的人員主要是社會名望人士，有高等學府的教授、知名的企業(yè)管理者、知名的高級專業(yè)人士，他們大都有著雙重職務身份，而獨立董事的身份往往排在第二，這樣的矛盾使得他們沒有足夠的時間和精力參與公司的經(jīng)營管理決策，再加上履職環(huán)境以及信息溝通的局限，更多的獨立董事履職流于形式。這種環(huán)境造成的直接后果就是不能及時發(fā)現(xiàn)獨立董事個人素質的缺陷與不足，以及獨立董事為公司所創(chuàng)造的價值或避免的損失。獨立董事履職績效評估體系的建立不僅能夠及時評價獨立董事的價值，還可以為獨立董事的聘請與退出提供參考依據(jù)，從而提高獨立董事的履職能力與素質。
　　
　　二、獨立董事履職績效評估框架的構建
　　
　?。ㄒ唬┆毩⒍碌慕巧ㄎ?br/>　　獨立董事履職績效評估的前提是獨立董事角色定位的準確把握，依據(jù)公司法的相關規(guī)定，把獨立董事的角色職責分為四種：
　　1.參與戰(zhàn)略決策制定的角色
　　獨立董事是董事會的正式成員，其職責和董事會的功能緊密聯(lián)系在一起，保護股東的利益，為企業(yè)的戰(zhàn)略決策作出貢獻，是獨立董事不容推卸的責任。企業(yè)中的管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而獨立董事應當利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出異議和挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。
　　2.監(jiān)督控制角色
　　獨立董事制度的建立是為了維護中小股東利益，對大股東和經(jīng)理層形成制衡。不同于監(jiān)事會的事后監(jiān)督，獨立董事的監(jiān)督主要體現(xiàn)為事前和事中監(jiān)督。獨立董事可以依靠自己在專業(yè)方面的優(yōu)勢，對有損于公司和中小股東權益的決策作出預先判斷，如果發(fā)現(xiàn)問題則可以通過行使權力阻止違法行為的發(fā)生，或及時進行有關信息的披露。所以，在既定的公司日常經(jīng)營運轉中，獨立董事應積極行使監(jiān)督的職責。
　　3.風險控制管理角色
　　風險角色是指獨立董事應當確保企業(yè)擁有充分的內部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。就該角色而言，獨立董事應當確信財務信息是完整的，內部控制與風險管理系統(tǒng)是健全的且具有抵御風險的作用。有調查顯示，大多數(shù)公司在選擇獨立董事時，并未考慮他們的勝任能力。他們可能是董事長的親戚朋友，可能是某高校的學者，或者僅僅因為他們符合董事會對于董事會成員組成的需求。往往在選用獨立董事時并未要求其具備某些專業(yè)技能和經(jīng)驗，其中就包括風險認知、分析和控制能力。
　　4.人事管理角色
　　這一角色主要表現(xiàn)在獨立董事應對董事會執(zhí)行成員管理的有關責任進行監(jiān)督，一般涉及人員任命和薪酬問題。獨立董事應在公司人事任免和薪酬計劃與實施等方面履行監(jiān)督職能，以促進人力資源的合理配置、實施有效的激勵機制和約束機制。
　　（二）獨立董事履職績效評估架構
　　獨立董事履職績效的評估是董事個體績效評估的一個構成部分，是對其個人行為的評價與總結?；谏鲜霆毩⒍碌慕巧ㄎ环治?，借鑒平衡計分卡考核方法，平衡內外、財務與非財務等多方面構建獨立董事履職績效評估體系，如圖1所示。
　　
　　
　　
　　1.職責績效評價
　　職責績效評價是對獨立董事履職行為結果的評價，在這里主要是從獨立董事的角色定位進行分析考核，這四種角色是獨立董事職責的高度概括與總結。在對每種角色所反映的職責進行評價時也是從定性與定量、內部與外部、財務與非財務等多方面進行衡量的。具體如圖2所示：
　　
　　從圖2不難發(fā)現(xiàn)，獨立董事每一種角色的演繹都需要相應的職責履行去保證，這四種角色所反映的職責并不是相互獨立，而是縱橫交織平衡的結果。獨立董事在參與公司戰(zhàn)略制定、對公司違規(guī)行為進行監(jiān)督的同時，也是對公司風險的控制和自身職責的履行，是對中小股東權益的積極維護。當然，我們對每一個職責的具體構建和表述還不夠細分，還不能包含獨立董事所有的行為表現(xiàn)，這點有待進一步加強。
　　2.聲譽評價
　　國內外一系列的公司丑聞，使得獨立董事面臨聲譽考驗和人們的質疑。由于獨立董事的工作性質具有兼職性，其履職效果直接影響著他們的地位和進一步的發(fā)展。聲譽評價既是一種激勵也是一種約束，在此，希望建立獨立董事人市場，這種市場和職業(yè)經(jīng)理人市場類似，以市場的獨特機制對其進行管理。通過社會評價制度，如果獨立董事在任職期間表現(xiàn)良好，獲得良好的認可，對其報酬的提升、聲譽及職業(yè)前景的發(fā)展都有益處。反之，如果其不能很好地履行該有的職責，將被市場淘汰。另外，隨著獨立董事市場的發(fā)展與完善，其必定是一系列利益相關者進行博弈平衡的結果，所以它能有效地提升獨立董事的獨立性，改變“花瓶”形象。
　　基于上述分析，在對獨立董事的聲譽進行評價時主要是將自我評價與外部評價相結合，來構建評價具體內容。自我評價采用定性與定量相結合，主要是獨立董事對于自身行為、能力、精力、貢獻與不足的總結，其相關內容會在述職報告中有所體現(xiàn)。具體包括：（1）獨立董事的出勤狀況；（2）自身履職精力和時間投入的評價；（3）個人對公司財務狀況、組織戰(zhàn)略的評價及建議。外部評價是和獨立董事有著利益關系的一系列主體的評價，分三個層面：第一層面為董事專業(yè)委員會，這是最基礎的層面，他們也是獨立董事履職的直接監(jiān)督者；第二層面為股東評價打分，包括大股東與中小股東，尤其是中小股東是獨立董事的直接委托人，他們對獨立董事履職的評價體現(xiàn)了其滿意度與期望；第三層面，社會公眾與專業(yè)中介機構。目前，深交所建立發(fā)表了我國首個獨立董事信息庫，這對獨立董事專業(yè)市場的建立有重要影響。社會公眾與專業(yè)中介機構評價主體范圍廣泛，他們中間可能包括相關的職業(yè)經(jīng)理人、行業(yè)專業(yè)人士、關注經(jīng)濟熱點的普通人士等等，這些評價都能體現(xiàn)社會對獨立董事的關注與了解，以及對獨立董事履職的滿意度，同時也是對獨立董事人市場的一種信息傳遞。
　　
　　三、我國獨立董事履職績效評價的應用及建議
　　
　　上面只是對獨立董事履職績效評價的構成要素和具體內容進行了介紹，并沒有統(tǒng)一每一種評價指標的衡量標準和科學的統(tǒng)計方法，即有關“標準獨立董事”的構建還有待進一步研究。獨立董事履職績效的合理評價將為公司獨立董事的選拔任用提供信息，為其薪酬確定提供依據(jù)，必將強化獨立董事的職能作用。但在進一步建設運用獨立董事履職績效評價體系時，應注意如下幾個問題。
　?。ㄒ唬┙⑼晟篇毩⒍驴冃畔⑵脚_，加強其應用指導
　　2008年，深交所建立發(fā)布國內首個獨立董事信息庫。信息庫包括三個方面：擬任獨立董事和在任獨立董事信息，以及獨立董事人才庫。其中，“擬任獨立董事”傳遞出的主要信息是擬聘任獨立董事的基本信息，“反饋意見”欄目主要供投資者對擬聘任獨立董事提交異議；“在任獨立董事信息”欄目記錄了深市所有上市公司在任的獨立董事的基本信息，“簡歷”欄目是對各在任獨立董事履職經(jīng)歷的介紹；“獨立董事人才庫”記錄了所有參加過深交所獨立董事培訓班并考試合格的人員名單，其年齡、性別、學歷、職稱、專業(yè)、培訓時間、工作單位等重要信息都有體現(xiàn)，上市公司可以通過查看該欄目來挑選適合的獨立董事候選人。
　　上述信息只是對獨立董事個人狀況的簡單評價，而有關獨立董事履職績效的信息并未充分體現(xiàn)。公司并不能從其履職經(jīng)歷中看到有關獨立董事的履職效果，包括履職能力和聲譽評價，還有待進一步完善。
　　另外，獨立董事信息庫建立后，形同虛設，應用效果并不明顯。各證券機構應積極引導上市公司，重視獨立董事人才信息庫的價值，讓其真正有助于上市公司對獨立董事的挑選。最終避免上市公司任人唯親的現(xiàn)象，不斷提高獨立董事的素質和技能，使市場上出現(xiàn)一個專業(yè)化的、在公司治理中能發(fā)揮重要作用的群體。
　　（二）明確獨立董事履職績效評估的主體和方法
　　評估主體和程序的科學性與合理性直接影響著履職績效評估的效用。獨立董事本質是中小股東利益的代理者，但其在行使職權時難免會觸碰其他利益相關者的利益，而且其獨立性還有待進一步加強。所以對于獨立董事履職績效評價主體相對復雜，由于考核主體的多元化，如何讓各利益主體作出客觀合理的評價就如同一道關卡。另外，現(xiàn)有的不論是定性還是定量的計分方法都各有優(yōu)缺點，有著獨自的適用范圍，對獨立董事績效評估都不適用?！渡鲜泄局卫頊蕜t》中要求 “董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織董事和經(jīng)理人員的績效評價。采取自我評價與相互評價相結合的方式對獨立董事、監(jiān)事進行評價”，但并沒有統(tǒng)一具體的評估方法，所以具體的評價執(zhí)行方法還有待進一步研究與規(guī)范。
　?。ㄈ┆毩⒍侣穆毧冃гu估的重點是獨立董事的素質
　　 決定獨立董事履職績效的根本因素是獨立董事的素質，同時獨立董事素質也體現(xiàn)了獨立董事履行義務的情況。獨立董事的素質不僅包含專業(yè)技能，更多的是履職態(tài)度和履職行為。獨立董事專業(yè)技能決定了獨立董事能否有效參與決策，獨立董事的態(tài)度和行為決定了獨立董事能否履行勤勉和忠誠義務。我國上市公司獨立董事大多屬于高級管理人才和專業(yè)人才，專業(yè)技能毋庸置疑，但由于諸多影響因素的存在，其履職態(tài)度和行為流于形式，使得履職效果大打折扣。因此，通過獨立董事績效評估體系的建立，有關獨立董事履職態(tài)度和履職行為效果的信息透明化，迫使其不斷地提高自身素質、加強自律、勤勉盡責，保證有足夠的時間和精力投入到上市公司，在董事會的運作過程中保持獨立判斷，切實維護全體股東利益。
　　（四）獨立董事履職績效評估的應用
　　獨立董事履職績效評估是建立獨立董事激勵和約束長效機制的一個構成部分，為改善董事會治理效應、提升公司治理績效提供支持，為公司治理的其他子系統(tǒng)提供決策信息。對獨立董事履職績效的評估要科學合理，評價結果要客觀公正，并及時地反饋給評價對象，以規(guī)范其以后的履職行為。同時，獨立董事履職評價結果還要和其他獨立董事激勵約束體制相結合，以緩解投資者、上市公司和獨立董事之間的信息不對稱，改善委托代理關系，最終建立一個良性的評價循環(huán)系統(tǒng)。●
　　
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　　丁庭選教授簡介
　　丁庭選教授，1962年9月出生，中共黨員，教授，博士，現(xiàn)任河南商業(yè)高等專科學校校長，碩士研究生導師。曾任商丘師范學院副院長、河南大學副校長。1992年為中國注冊會計師，1996年被確定為“河南省跨世紀學術技術帶頭人”；1998年獲“省會十大杰出青年教師”的殊榮；1998年被授予“河南省文明教師”的光榮稱號，1998年被評為“河南省優(yōu)秀中青年骨干教師”，2004年被河南省委省政府命名為“三個代表”駐村工作隊優(yōu)秀干部，2006年被授予“河南省優(yōu)秀青年社科專家”。
　　社會兼職工作：中國財務成本會計研究會常務理事，河南省會計學會副會長。