□文/楊爽

對(duì)兗州煤業(yè)收購(gòu)澳洲菲利克斯資源公司的思考

□文/楊爽

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國(guó)越來(lái)越多的企業(yè)開(kāi)始了他們的海外并購(gòu)之路。本文通過(guò)對(duì)兗州煤業(yè)收購(gòu)澳洲菲利克斯資源公司的案例進(jìn)行分析，從而總結(jié)出一些我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)及后期整合的建議。

海外并購(gòu)；金融危機(jī)；文化整合

一、兗州煤業(yè)收購(gòu)菲利克斯的背景

（一）兗州煤業(yè)和菲利克斯資源公司簡(jiǎn)介。兗州煤業(yè)股份有限公司是由兗礦集團(tuán)有限公司控股的境內(nèi)外上市公司，1998年分別在香港、紐約、上海上市，2008年公司總資產(chǎn)320多億元，營(yíng)業(yè)收入160多億元，凈利潤(rùn)近65億元，凈資產(chǎn)260多億元。

菲利克斯公司是一家主要從事煤炭開(kāi)采和勘探的企業(yè)，產(chǎn)品主要包括動(dòng)力煤、高爐噴吹煤和半軟焦煤，主要客戶(hù)為亞洲、歐洲、美洲和澳大利亞本土的鋼鐵制造商、發(fā)電企業(yè)。煤炭資產(chǎn)包括4個(gè)運(yùn)營(yíng)中的煤礦、2個(gè)開(kāi)發(fā)中的煤礦以及4個(gè)煤炭勘探項(xiàng)目，其總資源量為25億多噸，儲(chǔ)量合計(jì)為5億多噸。

（二）收購(gòu)始末。從2009年2月起，兗州煤業(yè)與菲利克斯公司就開(kāi)始了有關(guān)收購(gòu)的溝通和談判。直至6月，兗礦集團(tuán)和兗州煤業(yè)慎重上調(diào)收購(gòu)價(jià)款，向山東省國(guó)資委匯報(bào)獲得同意之后，于8月7日?qǐng)?bào)價(jià)16.95澳元/股收購(gòu)菲利克斯公司100%的股份；6月9日，菲利克斯公司董事會(huì)同意接受報(bào)價(jià)；6月13日，雙方簽署交易合同，開(kāi)始申購(gòu)報(bào)告。

2009年8月13日兗州煤業(yè)向澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)（FIRB）提交申請(qǐng)。根據(jù)FIRB關(guān)心的問(wèn)題和提出的要求，公司進(jìn)一步修改了有關(guān)承諾。9月12日第二次遞交的收購(gòu)申請(qǐng)，調(diào)整了融資方案，收購(gòu)所需資金全部由兗煤澳洲從中國(guó)銀行悉尼分行和由其牽頭的銀團(tuán)貸款融資，融資額為相當(dāng)于200億元人民幣的澳元或美元。10月13日第三次向FIRB遞交了收購(gòu)交易審查申請(qǐng)。10月22日，又與FIRB確定了相關(guān)承諾的表述細(xì)節(jié)后，正式向其提交了與本次投資收購(gòu)有關(guān)的承諾。

2009年10月23日，兗州煤業(yè)以33.33億澳元（約人民幣189.5億元）并購(gòu)澳大利亞菲利克斯資源公司的第三次申請(qǐng)，獲得澳大利亞政府有條件批準(zhǔn)。這是兗礦集團(tuán)繼在澳大利亞開(kāi)發(fā)澳思達(dá)煤礦之后又一戰(zhàn)略舉措，也是迄今為止中國(guó)企業(yè)在澳大利亞最大的一宗收購(gòu)案。

二、并購(gòu)的前提條件及動(dòng)因

由于受到國(guó)際金融危機(jī)的沖擊，國(guó)際煤價(jià)大幅大跌，資源類(lèi)上市公司的股價(jià)也大幅下跌，這些上市公司的市值被明顯低估了，這對(duì)于兗州煤業(yè)的海外并購(gòu)來(lái)說(shuō)無(wú)異于天賜良機(jī)。由于資源類(lèi)商品的稀缺性，長(zhǎng)期來(lái)看價(jià)格必將反彈，只要收購(gòu)成功，兗州煤業(yè)就能從市場(chǎng)復(fù)蘇中獲得巨大收益。同時(shí)，金融危機(jī)爆發(fā)以后，澳元對(duì)人民幣大幅度貶值，這又是兗州煤業(yè)收購(gòu)澳洲菲利克斯的一大促成因素。

兗州煤業(yè)于1998年上市，到2002年其煤炭的銷(xiāo)售量一直穩(wěn)步增長(zhǎng)，但是在2003年以后其銷(xiāo)售量一直沒(méi)有增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)的提升主要依賴(lài)煤價(jià)的上漲。近幾年，兗州煤業(yè)更是出現(xiàn)了煤炭資源短缺的狀況，這已經(jīng)成為制約兗州煤業(yè)發(fā)展的重大因素。此外，兗州煤業(yè)看到了煤炭深加工產(chǎn)業(yè)有更大的利潤(rùn)空間和市場(chǎng)空間，并將其作為企業(yè)未來(lái)發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域，這就要求企業(yè)必須擁有大量的優(yōu)質(zhì)煤炭資源。因此，其對(duì)優(yōu)質(zhì)煤炭資源的強(qiáng)烈渴求就成為了其堅(jiān)定地進(jìn)行海外并購(gòu)的內(nèi)在動(dòng)因。

三、兗州煤業(yè)成功收購(gòu)澳洲菲利克斯的原因

（一）兗州煤業(yè)的技術(shù)專(zhuān)利成為收購(gòu)成功的后盾。在兗州煤業(yè)收購(gòu)菲利克斯的過(guò)程中，當(dāng)?shù)馗鹘鐚?duì)收購(gòu)持支持態(tài)度，這得益于兗州煤業(yè)領(lǐng)先的深層開(kāi)采技術(shù)填補(bǔ)了當(dāng)?shù)氐目瞻?，提高了煤炭開(kāi)采率，菲利克斯可以憑借此項(xiàng)技術(shù)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。澳大利亞煤炭已探明儲(chǔ)量909.4億噸，其中6米以上厚煤層占58%。前期煤層埋藏淺，多采用露天開(kāi)采，一般只開(kāi)采到4～6米。厚煤層的回采率一般低于50%，有的甚至低于30%，浪費(fèi)嚴(yán)重。隨著開(kāi)采煤層深度的增加，澳大利亞能源部采礦協(xié)會(huì)一直在推動(dòng)井工開(kāi)采，提高煤炭回收率。在這一背景下，兗州煤業(yè)具備優(yōu)勢(shì)的分層開(kāi)采技術(shù)備受矚目。兗州煤業(yè)是我國(guó)向國(guó)外輸出開(kāi)采技術(shù)最多的企業(yè)，“綜采放頂煤液壓支架”技術(shù)是兗州煤業(yè)綜采放頂煤生產(chǎn)工藝的核心，擁有60多項(xiàng)國(guó)內(nèi)外專(zhuān)利，解決了目前世界厚煤層開(kāi)采的技術(shù)難題，是中厚煤層開(kāi)采的首選技術(shù)。澳思達(dá)的開(kāi)采已經(jīng)深入到1，000米以下，而當(dāng)?shù)仄渌V井最多開(kāi)采到400～500米。煤炭回收率提高了50%～80%，產(chǎn)量增加了3倍以上，兗州煤業(yè)的技術(shù)在澳大利亞已經(jīng)形成了品牌效應(yīng)，得到了澳大利亞政府、企業(yè)界和行業(yè)協(xié)會(huì)等方方面面的認(rèn)可。新的技術(shù)可以使雙方形成自己新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。并購(gòu)計(jì)劃的實(shí)施，使并購(gòu)企業(yè)與被并購(gòu)企業(yè)在技術(shù)、市場(chǎng)、專(zhuān)利、產(chǎn)品、管理和文化等方面出現(xiàn)互補(bǔ)效應(yīng)，有助于增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（二）折中的并購(gòu)方案。2009年10月23日并購(gòu)申請(qǐng)獲得澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)和FIRB以?xún)贾菝簶I(yè)所作承諾為前提的有條件批準(zhǔn)。兗州煤業(yè)的承諾主要包括：由公司現(xiàn)有澳大利亞全資子公司（兗煤澳洲）負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)在澳大利亞的所屬煤礦，管理團(tuán)隊(duì)和銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)主要來(lái)自澳大利亞；兗州煤業(yè)在澳大利亞的煤礦所生產(chǎn)的全部煤炭產(chǎn)品將參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格、按照公平合理的原則進(jìn)行銷(xiāo)售，遵循市場(chǎng)化原則運(yùn)作；兗煤澳洲最遲于2012年底在澳大利亞證券交易所上市，屆時(shí)兗州煤業(yè)在兗煤澳洲中的持股比例減少至70%以下。澳大利亞國(guó)庫(kù)部官員在一份聲明中表示，中國(guó)兗州煤業(yè)收購(gòu)菲利克斯資源公司的交易符合澳國(guó)家利益。

兗州煤業(yè)制訂的收購(gòu)方案實(shí)現(xiàn)了中方、澳方以及股東們的多方共贏，因而能夠順利實(shí)施。對(duì)于中方來(lái)說(shuō)：首先，收購(gòu)澳洲菲利克斯可以獲得儲(chǔ)量豐富的優(yōu)質(zhì)煤炭資源，并且兗州煤業(yè)的專(zhuān)利技術(shù)可以發(fā)揮巨大的優(yōu)勢(shì)；其次，菲利克斯的煤炭資源為優(yōu)質(zhì)煉焦煤、動(dòng)力煤或適用于深加工業(yè)務(wù)的煤炭資源，符合兗州煤業(yè)的發(fā)展方向。對(duì)于澳方來(lái)說(shuō)，收購(gòu)方案有利于增加澳方的就業(yè)機(jī)會(huì)，特別是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)低迷的情況下有利于拉動(dòng)澳洲內(nèi)需。對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，收購(gòu)方案承諾投資收益不低于現(xiàn)有煤礦水平，從而保障了股東的收益。

（三）未出現(xiàn)不利的政治因素。兗州煤業(yè)早在澳洲菲利克斯公司剛開(kāi)始發(fā)布出售消息的時(shí)候就開(kāi)始了與菲利克斯公司和澳洲相關(guān)管理部門(mén)的溝通工作，并在之后一直保持著積極和持續(xù)的聯(lián)系；積極運(yùn)用宣傳手段強(qiáng)調(diào)收購(gòu)成功后澳方將在經(jīng)濟(jì)、就業(yè)、稅收和技術(shù)發(fā)展等方面獲得的益處，及時(shí)打消當(dāng)?shù)鼐用窈驼囊蓱]和潛在的民族情緒，在達(dá)到我方收購(gòu)目標(biāo)的同時(shí)，找到雙方的共同利益，從而實(shí)現(xiàn)雙贏。

四、思考與啟示

由兗州煤業(yè)成功收購(gòu)澳洲菲利克斯的案例我們可以看出，促成海外并購(gòu)成功的因素主要有兩方面：一方面是來(lái)自收購(gòu)企業(yè)內(nèi)部的技術(shù)資金因素；另一方面是來(lái)自收購(gòu)企業(yè)外部的政治文化因素，而后者越來(lái)越成為決定一起收購(gòu)案成敗與否的關(guān)鍵因素。

（一）技術(shù)資金因素。當(dāng)前的企業(yè)并購(gòu)案已不再僅僅是一方吞并另一方，而更多的是雙方都在尋找自己最合適的戰(zhàn)略合作伙伴。收購(gòu)企業(yè)和被收購(gòu)企業(yè)雙方都想要從對(duì)方哪里獲得自己最渴望的某些資源。這就要求收購(gòu)企業(yè)要具備相當(dāng)?shù)膶?shí)力，擁有對(duì)方需要的某種先進(jìn)技術(shù)，或者大量資金，又或者是某種管理能力，等等。這樣才能使收購(gòu)的雙方各取所需，從而使得收購(gòu)過(guò)程更加穩(wěn)定可靠；否則，一方就可能因出現(xiàn)更有吸引力的收購(gòu)者而毀約。

（二）政治文化因素。我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)最大的阻力并非來(lái)自資金技術(shù)方面，而是來(lái)自政治文化方面。由于政治因素導(dǎo)致的偏見(jiàn)是中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)失敗的重要原因，在資源類(lèi)企業(yè)的海外并購(gòu)中尤其如此。比如，一些國(guó)外媒體歪曲事實(shí)，拋出所謂的“中國(guó)威脅論”，稱(chēng)中國(guó)預(yù)謀控制他國(guó)資源，中國(guó)的企業(yè)都是由政府控制的，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)都是政府主導(dǎo)的，并購(gòu)其實(shí)是中國(guó)政府的擴(kuò)張。我國(guó)的新聞媒體應(yīng)該發(fā)揮積極正確的宣傳作用，創(chuàng)造對(duì)企業(yè)海外并購(gòu)有利的輿論氛圍，應(yīng)當(dāng)避免從國(guó)家利益的角度宣傳海外并購(gòu)，應(yīng)更多地從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和雙方企業(yè)利益的角度來(lái)宣傳海外并購(gòu)，以防止一些利益集團(tuán)將正常的企業(yè)并購(gòu)行為過(guò)分政治化從而阻撓并購(gòu)的進(jìn)行。當(dāng)我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)遭到國(guó)外政治力量阻撓時(shí)，我國(guó)的新聞媒體應(yīng)當(dāng)及時(shí)創(chuàng)造輿論，支持我國(guó)企業(yè)，澄清事實(shí)，同時(shí)還要求企業(yè)要更加熟悉國(guó)際貿(mào)易及并購(gòu)方面的法律、法規(guī)和一些國(guó)際慣例，以保護(hù)自己的合法利益。企業(yè)應(yīng)對(duì)可能受到的政治和社會(huì)干擾因素事先做出充分的估計(jì)，盡量避免參與政治阻力大的并購(gòu)項(xiàng)目，同時(shí)要加強(qiáng)溝通或者借助國(guó)際組織和社會(huì)人士的幫助，讓他國(guó)政府、社會(huì)公眾充分了解中國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制建設(shè)情況，消除誤解和減少阻撓。重視媒體和公眾力量，為并購(gòu)創(chuàng)建良好的環(huán)境，營(yíng)造積極的輿論氛圍。

對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，成功的收購(gòu)海外公司只是海外并購(gòu)的第一步，而其后的整合工作尤其是文化整合則最終決定了并購(gòu)的成敗。兗州煤業(yè)收購(gòu)菲利克斯之后必須要進(jìn)行深入的文化整合，否則就會(huì)由于中外文化和管理方式的差異產(chǎn)生效率低下的問(wèn)題。由此可見(jiàn)，文化因素的整合無(wú)論在并購(gòu)前、并購(gòu)中，還是并購(gòu)后都占據(jù)著舉足輕重的地位。并購(gòu)前企業(yè)要做好充分的政治環(huán)境分析和企業(yè)文化調(diào)研，選擇正確的并購(gòu)模式；并購(gòu)中企業(yè)要建立良好的信息溝通機(jī)制，及時(shí)有效的執(zhí)行并購(gòu)方案，避免信息的誤傳；并購(gòu)后企業(yè)要促進(jìn)兩種企業(yè)文化的融合與統(tǒng)一，保證海外并購(gòu)的最終順利完成。

（作者單位：石家莊經(jīng)濟(jì)學(xué)院）

[1]繆茂遠(yuǎn).淺談金融危機(jī)下中國(guó)礦業(yè)企業(yè)海外并購(gòu)[J].經(jīng)營(yíng)管理者，2010.1.

[2]常懷立.我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)[J].紅旗文稿，2010.2.

[3]尚寶明.企業(yè)并購(gòu)中的文化整合風(fēng)險(xiǎn)管理[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2010.1（下）.

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