■ 張宏濤 謝婭琦

（邯鄲產(chǎn)權(quán)交易中心，河北邯鄲056002）

股權(quán)交易增值是企業(yè)融資的重要手段

■ 張宏濤 謝婭琦

（邯鄲產(chǎn)權(quán)交易中心，河北邯鄲056002）

企業(yè)經(jīng)過一定階段的有效運營，資產(chǎn)規(guī)模會普遍擴大，股權(quán)增值成為現(xiàn)實，股權(quán)流動成為趨勢。股權(quán)交易增值融資已成為廣大中小企業(yè)獲得資金，擴大再生產(chǎn)的有效途徑。

1 股權(quán)外延融資適應了企業(yè)的發(fā)展需要

企業(yè)的發(fā)展演變，主要分為家族制企業(yè)、家族控股式企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度和PE（私募股權(quán)）投資四個階段，每一個發(fā)展階段都圍繞著資本的流動與增值。股權(quán)屬于資本范疇，資本的屬性是流動。企業(yè)經(jīng)營者可以通過溢價出讓部分股權(quán)來吸納資本、吸引人才，推動企業(yè)進一步擴張發(fā)展。

比如一家企業(yè)，在成立之初實行家族制，由出資人直接管理企業(yè)，并參加生產(chǎn)勞動。但是，由于排斥家族以外的社會資本和人才，企業(yè)在經(jīng)營規(guī)模達到一定程度后，難以繼續(xù)做大做強。如果經(jīng)營者將企業(yè)資本折成若干股份，把其中一小部分出讓給其他資本持有者。一方面，把受讓股權(quán)的中小股東的資本集中起來，使其分別持有一定的股份并各自承擔有限風險；另一方面，確保家族控股，以法人財產(chǎn)權(quán)的形式和法人代表的身份支配中小股東的資本去做大企業(yè)而又不承擔這些資本的風險，通過吸納外來資本和人才，發(fā)展成為家族控股式企業(yè)。

家族控股式企業(yè)通過資本集中獲得大量資源，可以實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的又一輪擴張。假設(shè)當初企業(yè)股權(quán)作價每股1元，現(xiàn)在價值5元。那么，企業(yè)最初1000萬元的資本，現(xiàn)在就值5000萬元。企業(yè)經(jīng)營者可以拿出部分股權(quán)向外出售，條件是股份公司不要超過200個股東，有限責任公司不要超過50個股東，利用股權(quán)交易增值獲取資金擴大再生產(chǎn)，即1塊錢股權(quán)可以賣到4元左右或者更多；也可以贈與優(yōu)秀員工股份，激發(fā)企業(yè)員工積極性，創(chuàng)造更大價值收益。這一階段，家族不再處于絕對控股地位，出資人以其出資額為限對企業(yè)債權(quán)債務(wù)承擔有限責任，建立由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，勞動者依法按合同上崗就業(yè)，由此建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

現(xiàn)代企業(yè)制度適應了企業(yè)更大規(guī)模的發(fā)展。但是，企業(yè)經(jīng)營向全球化、信息化發(fā)展后，面臨著日益嚴重的內(nèi)部人控制和股東權(quán)利泛化問題，陷入巨大的信用危機。這時，企業(yè)會順勢進入PE基金投資階段。

PE基金投資，即私募股權(quán)投資，專指投資于非上市公司股權(quán)的一種投資方式?；鹳Y本由基金管理公司以股權(quán)形式投資給標的企業(yè)。企業(yè)股東以股權(quán)換取大量資本注入，在按時完成約定的各項指標后，股東可以按約定比例、約定價格從基金管理公司優(yōu)惠受讓并大幅增持企業(yè)股權(quán)。在這一過程中，企業(yè)既解決了資金問題，又提高了內(nèi)部管理水平，使原來存在某種缺陷、約束或閉鎖的企業(yè)，在PE的資本滋潤與管理修復下獲得解放和發(fā)展，企業(yè)價值迅速提升。

從企業(yè)發(fā)展的四個階段可以看出，股權(quán)交易增值融資相較于股權(quán)質(zhì)押融資、債權(quán)融資和銀行貸款等方式對于企業(yè)信用、還款期限等方面的限制，是最直接、快速、有效的手段，在促進企業(yè)擴張性發(fā)展，提高社會資本的流動性和增值性等方面具有最現(xiàn)實的實際意義。

2 我國非上市公司股權(quán)交易現(xiàn)狀

目前，中小企業(yè)直接投融資市場還不夠發(fā)達，資產(chǎn)證券化水平不高。上市公司股權(quán)，按照《公司法》和《證券法》規(guī)定在上海、深圳兩家證券交易所或境外上市交易。非上市公司股權(quán)，卻沒有明確的法定轉(zhuǎn)讓渠道，無法通過市場機制進行合理流動和優(yōu)化配置，股權(quán)流動的天性被扼制。

非上市公司相較于2000多家上市公司，全國百余萬家股份制企業(yè)和大量成長型企業(yè)面臨的股權(quán)流轉(zhuǎn)和融資問題，主板市場解決不了，中小企業(yè)板解決不了，代辦系統(tǒng)也解決不了。在沒有合法的股權(quán)交易市場的情況下，地下交易自然成為這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的唯一渠道。但是，由于沒有監(jiān)管法規(guī)、沒有主管部門、股權(quán)歸屬不明、信息披露不對稱、不透明、轉(zhuǎn)讓手續(xù)不規(guī)范，蘊藏著巨大的社會風險。

首先，對大批改制企業(yè)來說，容易導致部分國有股東逃避監(jiān)管，違規(guī)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，使其流向社會，導致國有資產(chǎn)流失。

其次，私下交易非上市公司股權(quán)，未經(jīng)具有公信力的機構(gòu)對股權(quán)進行變更登記，有的公司甚至沒有完整的股東名冊，極易造成股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜、管理混亂，產(chǎn)生法律糾紛，不利于公司運營。

再次，信息不公開和交易不規(guī)范可能造成投資誤導甚至欺詐。非上市公司投資者主要依靠非公開媒體傳播的消息來獲取不完全的公司信息，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上采用“一對一”的協(xié)議方式私下交易，交易信息不透明，交易方式落后。

最后，某些公司發(fā)起人利用非上市公司投資者無法參與公司經(jīng)營監(jiān)督，出現(xiàn)卷款潛逃等不法行為。一些投資中介機構(gòu)，利用非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道缺乏和政府監(jiān)管缺位，在交易過程中利用信息不對稱，通過制造和散布虛假信息，低價吸納投資者股權(quán)，獲取投機利潤。這種局面如果任其發(fā)展下去，將會威脅到社會經(jīng)濟的穩(wěn)定和發(fā)展。

3 積極打造股權(quán)交易融資平臺

《公司法》第139條規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行”。對此，各地產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)普遍開展或正在探索開展的非上市公司的股權(quán)交易，有的已經(jīng)取得了一定成效與經(jīng)驗，受到了國務(wù)院和地方政府的支持和肯定。

據(jù)資料顯示，2008年3月13日，國務(wù)院在對《天津濱海新區(qū)綜合配套改革試驗總體方案》的批復中明確提出：“支持在天津濱海新區(qū)設(shè)立全國性非上市公眾公司股權(quán)交易市場，作為多層次資本市場和場外交易市場的重要組成部分，逐步探索產(chǎn)業(yè)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等產(chǎn)品上柜交易”。截至2011年7月，天津股權(quán)交易所掛牌企業(yè)總數(shù)達84家，市值規(guī)模達到120億元以上。

2005年4月，北京市政府發(fā)布了《關(guān)于推進本市資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的意見》，規(guī)定“大力支持北京產(chǎn)權(quán)交易所 探索建立做市商交易制度。在國家有關(guān)部門的統(tǒng)一監(jiān)管下，積極探索進行非上市公司股權(quán)的標準化和證券化交易試點。鼓勵發(fā)展各類產(chǎn)權(quán)交易中介機構(gòu)。積極推動私募資本市場的發(fā)展”。

2008年，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的上海萬業(yè)企業(yè)寶山新城建設(shè)開發(fā)有限公司10%股權(quán)，以1.37億元成交，比掛牌底價高出57%，增值近5000萬元。2009年，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所實現(xiàn)非上市股份公司、有限責任公司股權(quán)融資443億元，累計增值46億元。

成都股權(quán)托管中心，2005年已托管了該市60%的非上市股份公司，托管股權(quán)總額達68億，吸引了28萬投資者，形成年交易60億的規(guī)模。

雖然上述各地已開始著手打造股權(quán)直接投融資平臺，但是我國非上市公司的資本饑渴仍是一種普遍現(xiàn)象，資金不足、管理不優(yōu)成為企業(yè)發(fā)展中十分明顯的短板。2010年，青島11.7萬戶中小企業(yè)中與銀行發(fā)生信貸關(guān)系的不足1.5萬戶，僅占12.8%。大量企業(yè)主要依靠自身積累發(fā)展，特別是不少屬于新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)受到資金方面的制約，造成發(fā)展速度緩慢、競爭力不足。

因此，產(chǎn)權(quán)市場應抓住當前的有利時機，按照市場經(jīng)濟規(guī)律的客觀需要，結(jié)合產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)開展的股權(quán)托管、掛牌轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，加緊健全面向非上市公司的直接投融資服務(wù)平臺。通過規(guī)范市場運作，促進資源優(yōu)化組合，實現(xiàn)企業(yè)的股權(quán)交易增值融資，為中小企業(yè)發(fā)展提供資金支撐，為社會資本和投資機構(gòu)提供專業(yè)化、多元化的投資機會?！?/p>