張曉峰

對(duì)“新企業(yè)舊治理”現(xiàn)象的反思與推進(jìn)*

張曉峰

公司治理是近百年間的熱點(diǎn)且爭(zhēng)論不休的話題。事實(shí)上，任何理論與實(shí)踐問題都必須以其研究對(duì)象和時(shí)代特征為前提。從公司治理引發(fā)關(guān)注的“現(xiàn)代公司”和“現(xiàn)代工商業(yè)企業(yè)”到如今不斷變化的企業(yè)形式，一些隱含的假設(shè)與前提已經(jīng)相去甚遠(yuǎn)?，F(xiàn)有關(guān)于公司治理的研究與爭(zhēng)論顯然對(duì)這些變化缺乏足夠的反應(yīng)，因此必然存在新企業(yè)的舊治理現(xiàn)象。強(qiáng)調(diào)系統(tǒng)治理、抓住權(quán)力線索、考慮企業(yè)和時(shí)代的變遷是現(xiàn)有公司治理研究基本的方法論與方向建議。

現(xiàn)代公司;新企業(yè);公司治理;系統(tǒng)治理

盡管不少學(xué)者將公司治理思想的源頭一直追溯到亞當(dāng)·斯密，但真正引起人們對(duì)公司治理基本問題的廣泛關(guān)注還要?dú)w功于伯利和米恩斯1932年的《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》。如果算上他們研究的準(zhǔn)備階段，一個(gè)世紀(jì)已經(jīng)過去了。在這一百年的時(shí)間里，有太多值得關(guān)注的變化。事實(shí)上，當(dāng)今公司治理研究之所以出現(xiàn)諸多問題與紛爭(zhēng)，在很大程度上與前提和假設(shè)變化應(yīng)對(duì)不足有關(guān)。

一、“現(xiàn)代公司”與“現(xiàn)代工商業(yè)企業(yè)”

伯利和米恩斯(Berle，A.，and Means，G.，1932)的研究受益于哈佛大學(xué)教授威廉·李普里(William Z.Ripley，1927)的啟發(fā)。李普里1927年出版的《大街與華爾街》關(guān)注的是公司管理層通過授予普通股股東更大的投票權(quán)的方式弱化優(yōu)先股股東權(quán)力，甚至是直接發(fā)行沒有投票權(quán)的優(yōu)先股而產(chǎn)生的對(duì)股東權(quán)力的剝奪問題。沿著這條路線，伯利從關(guān)注經(jīng)理人利用各種手段以股東利益為代價(jià)積聚權(quán)力問題，轉(zhuǎn)向了對(duì)分散的小股東集團(tuán)挑戰(zhàn)管理控制的難度的加大，最終提出了所有權(quán)與控制權(quán)相分離的著名論斷。任何關(guān)于企業(yè)的研究必須以當(dāng)時(shí)的企業(yè)為研究對(duì)象，1870年發(fā)生的工業(yè)革命促使了企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，“大的就是美的”，規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)被企業(yè)奉為要旨。到伯利和米恩斯的時(shí)代，無論是他們所提出的“現(xiàn)代公司”，還是錢德勒后來所指的“現(xiàn)代工商業(yè)企業(yè)”，占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式已經(jīng)形成了幾個(gè)明顯的特征。

(一)一體化傾向明顯

正如錢德勒(Chandler，1990)所言，現(xiàn)代企業(yè)的主要優(yōu)勢(shì)在于它的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)，它們用大規(guī)模的廣告來宣傳一系列的品牌，從而為新進(jìn)入者樹立很高的進(jìn)入壁壘。這樣，幾乎每個(gè)行業(yè)都是由少數(shù)幾家規(guī)模龐大的企業(yè)所壟斷，許多交易都被內(nèi)部化了，從而中間市場(chǎng)很小。①這些一體化的大公司，擁有和控制著大量高度專業(yè)化的無生命資產(chǎn)(inanimate assets)。這些資產(chǎn)在短期內(nèi)是很難被模仿或者復(fù)制的，因此就使得擁有這些資產(chǎn)的企業(yè)變得非常獨(dú)特和有競(jìng)爭(zhēng)力。而單個(gè)的人力資本根本無法與如此龐大的企業(yè)組織相比較，在很大程度上都必須依附于這些無生命資產(chǎn)。另一方面，由于企業(yè)往往處于行業(yè)壟斷地位，中間市場(chǎng)小等原因造成勞動(dòng)力市場(chǎng)的“買方壟斷”，因此人力資本被鎖定于企業(yè)之中而難以流動(dòng)。因此，這些獨(dú)特的物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)就構(gòu)成了公司權(quán)力的基本源泉，公司治理去研究保護(hù)物質(zhì)資本所有者的利益也就不足為奇了。

(二)官僚層級(jí)組織

一體化所帶來的“現(xiàn)代公司”的第二個(gè)特征就是企業(yè)必須通過建立陡峭的層級(jí)結(jié)構(gòu)來控制和指揮這些龐然大物。而金字塔式的官僚組織就勢(shì)必使得企業(yè)的權(quán)力分布于各個(gè)層級(jí)之間，因?yàn)閷蛹?jí)結(jié)構(gòu)只能通過逐級(jí)來完成協(xié)調(diào)和指揮，每個(gè)層級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)者都因?qū)ζ湎聦俚恼瓶囟鴵碛辛藱?quán)力，這些權(quán)力就成了他們攫取企業(yè)剩余的籌碼。由于生產(chǎn)過程的絕大多數(shù)交易發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部，用權(quán)力——主要是物質(zhì)資本所有權(quán)來代替價(jià)格機(jī)制治理交易的領(lǐng)域，就趨向于與公司的法律邊界相一致。

(三)兩權(quán)分離

由于股東的日益分散化，使得支薪經(jīng)理與缺席的所有者的關(guān)系出現(xiàn)在伯利和米恩斯的研究視野。每個(gè)企業(yè)都追求規(guī)模效應(yīng)與范圍經(jīng)濟(jì)，龐大的機(jī)構(gòu)需要巨額的資金支持，與對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)了很大資金的外部投資者而言，官僚層級(jí)組織的運(yùn)行卻使并不具備財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)理事實(shí)上掌握了企業(yè)的控制權(quán)。伯利和米恩斯所關(guān)注的就是當(dāng)外部股權(quán)過于分散，以至于出資者難以控制高層管理者行為時(shí)所出現(xiàn)的問題。對(duì)他們那時(shí)所關(guān)注的企業(yè)而言，人力資本嚴(yán)重依附于物質(zhì)資本，企業(yè)經(jīng)營者更多的角色是奈特(Knight，1921)意義上的那些從事日常事務(wù)管理的經(jīng)理，而不是創(chuàng)新者或企業(yè)家。在這樣的一個(gè)資本市場(chǎng)還不是十分發(fā)達(dá)的社會(huì)中，生產(chǎn)效率的提高主要還是依靠“資本勞動(dòng)比率”，規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的實(shí)現(xiàn)也取決于所籌集到的資本的多寡。因此，資本，無疑是最為稀缺的資源。公司治理的主要目的是集中:(1)選擇優(yōu)秀的企業(yè)經(jīng)營者并進(jìn)行有效的監(jiān)督與激勵(lì);(2)使聚集在企業(yè)層級(jí)組織金字塔頂端的企業(yè)剩余傳遞到股東手里，必然是關(guān)注的焦點(diǎn)。

一句話總結(jié)由伯利與米恩斯的“現(xiàn)代公司”所引發(fā)的對(duì)后續(xù)公司治理問題研究的主要影響，那就是物質(zhì)資本所有者——股東利益至上。這種結(jié)論符合那個(gè)時(shí)代與企業(yè)的特征。

二、變化了和變化著的新企業(yè)

接近100年過去了，再審視公司治理的研究，無論是對(duì)管理者報(bào)酬是否與股東財(cái)富最大化相關(guān)的討論，還是董事會(huì)是否獨(dú)立、毒丸計(jì)劃是否符合股東的利益等等，這些最近些年對(duì)公司治理研究的核心問題，卻依然停留在考慮股東與高層管理者之間的委托代理問題上?？涩F(xiàn)實(shí)當(dāng)中的企業(yè)，并沒有因?yàn)槲覀冴P(guān)注點(diǎn)的停滯而放慢改變的腳步。

(一)企業(yè)形式松散多樣

自伯利和米恩斯之后，美國乃至全球的企業(yè)經(jīng)歷了鼓吹“2+2=5”的協(xié)調(diào)效應(yīng)的多角化兼并，又從這種戰(zhàn)略分割趨勢(shì)的多角化向裁員、戰(zhàn)略收縮、關(guān)注核心業(yè)務(wù)等的轉(zhuǎn)變。特別是近幾十年來，隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)、信息技術(shù)的迅猛發(fā)展，垂直一體化的企業(yè)不斷分解，企業(yè)越來越關(guān)注自己的核心能力，通過戰(zhàn)略收縮，許多混合一體化或垂直一體化的公司紛紛采用外包等更為松散的合作形式。比如，鋼鐵制造商N(yùn)ucor放棄了鋼鐵行業(yè)特有的落后組織方式，而將其所有的原材料生產(chǎn)都外包給其他廠商(holmstrom＆Roberts，1998)。就連通用汽車公司也在改變其內(nèi)部結(jié)構(gòu)，重新調(diào)整與其主要零部件供應(yīng)商德爾菲(Delphi)的關(guān)系②。諸如戰(zhàn)略聯(lián)盟、虛擬組織、網(wǎng)絡(luò)組織等新的企業(yè)形式紛紛涌現(xiàn)。與過去相比，企業(yè)形式變得更加松散和多樣了。

(二)人力資本的重要性日趨增強(qiáng)

長(zhǎng)期以來，資金問題都是困擾企業(yè)發(fā)展的瓶頸，雖然直到目前這個(gè)問題也沒有徹底的改變，但資本的重要性相對(duì)于過去而言無疑是下降了。自20世紀(jì)80年代之后，資本市場(chǎng)變得相當(dāng)發(fā)達(dá)，大量的新興金融理念、金融工具和融資機(jī)構(gòu)被創(chuàng)造出來。而且，由于信息技術(shù)的發(fā)展，使得信息交流和甄別更加便捷，對(duì)于借款人的資信的考察相對(duì)容易和迅速，資金的獲得也就變得相對(duì)輕松。特別是風(fēng)險(xiǎn)投資獲得了空前發(fā)展，市場(chǎng)上涌動(dòng)許多尋找投資機(jī)會(huì)的資本。所有的這些，都無形中削弱了資本以前的那種唯我獨(dú)尊的重要程度。與之相對(duì)應(yīng)，人力資本的重要性卻日趨增強(qiáng)。管理人員的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能，以及核心知識(shí)員工的創(chuàng)造能力，在企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值增長(zhǎng)方面的作用表現(xiàn)的越來越突出。同時(shí)，由于人力資本與其所有者本身的不可分割性，對(duì)知識(shí)型員工的控制越來越困難。對(duì)于這一點(diǎn)一個(gè)有力的支撐是對(duì)500家年輕的、成長(zhǎng)迅速的企業(yè)的調(diào)查顯示，占到71%多數(shù)的企業(yè)是通過“竊取”(復(fù)制或修改)原雇主的核心思想或技術(shù)而建立的。③

(三)企業(yè)邊界變得模糊

由于企業(yè)形式松散、人力資本重要性凸顯等因素，使得用傳統(tǒng)的公司法律邊界——物理資產(chǎn)構(gòu)成的邊界，很難來界定企業(yè)內(nèi)外的關(guān)系。比如，豐田(TOYOTA)公司有兩個(gè)獨(dú)立的供應(yīng)商來為其提供技術(shù)上的專業(yè)化，這兩個(gè)公司都獲得了豐田給予他們的優(yōu)先使用權(quán)，包括能優(yōu)先獲得豐田的技術(shù)規(guī)范和最近的創(chuàng)新。為控制他們的行為，豐田公司并不事先許諾給予他們一個(gè)永久固定的業(yè)務(wù)比例，相反，根據(jù)供應(yīng)商的效率來調(diào)節(jié)采購額度。這樣，通過賦予兩個(gè)供應(yīng)商一定的使用權(quán)，同時(shí)又在二者之間創(chuàng)造了一種可控的競(jìng)爭(zhēng)(managed competition)。另一個(gè)例子是，1968年，在仙童公司(Fairchild)開發(fā)出了硅門技術(shù)(silicon gate)后，戈登摩爾帶著這一技術(shù)創(chuàng)辦了英特爾(Intel);1969年，公司銷售部主任桑德斯(J.Sanders)帶著7位仙童員工創(chuàng)辦高級(jí)微型儀器公司(AMD)。在豐田的例子里，兩個(gè)供應(yīng)商不是豐田公司的內(nèi)部單位，但豐田公司具有影響和控制他們的能力，使其本質(zhì)上如同是豐田公司內(nèi)部的一個(gè)部門。而在仙童公司的例子，摩爾與桑德斯所在的都是公司內(nèi)部的一個(gè)部門，可仙童公司卻毫無控制力。與傳統(tǒng)物理資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的法律邊界很難在保證企業(yè)的完整性。另外，不斷創(chuàng)新的企業(yè)形式，如戰(zhàn)略聯(lián)盟、虛擬組織等進(jìn)一步模糊了企業(yè)的界限。

三、新企業(yè)的舊治理:新古典的邏輯及其調(diào)和

作為對(duì)公司治理研究對(duì)象和時(shí)代特征變遷的應(yīng)對(duì)，公司治理研究從單純的保護(hù)股東利益轉(zhuǎn)向了關(guān)注利益相關(guān)者。應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，這種轉(zhuǎn)變是符合時(shí)代發(fā)展趨勢(shì)的，但又必須指出，這種轉(zhuǎn)變同樣是不徹底的，仍然停留在對(duì)企業(yè)剩余分配的問題上，而且不被主流的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)理論所承認(rèn)。

(一)股東至上的新古典窠臼

在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的對(duì)企業(yè)的認(rèn)知哲學(xué)中，由于股東獲得的收益是在支付了債權(quán)人的利息、員工工資、稅收等之后的剩余，是唯一一個(gè)沒有受到固定回報(bào)保證的經(jīng)濟(jì)參與者。因此，股東是風(fēng)險(xiǎn)和不確定的承擔(dān)者，剩余收益歸為股東是對(duì)這種風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和等待(waiting)行為的獎(jiǎng)賞和激勵(lì)(Fisher，1930)④。而且，股東收益位于分配序列之末，從整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的角度看，使股東收益最大化在經(jīng)濟(jì)上也是有效率的。這些觀點(diǎn)被大多數(shù)主流的經(jīng)濟(jì)學(xué)家所接受?！皼Q策管理與剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)是相互分離和專業(yè)化的，這導(dǎo)致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。這個(gè)問題長(zhǎng)期以來一直困擾著那些研究所有權(quán)和控制權(quán)相分離的公司的研究者?！雹菀虼?，關(guān)于兩權(quán)分離狀態(tài)下的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)研究占據(jù)了股東本位主義的公司治理文獻(xiàn)的大多數(shù)，其主要任務(wù)就是尋求有助于減輕股東與管理者之間代理問題的機(jī)制。比如激勵(lì)性薪酬合同的設(shè)計(jì)以誘使代理人的行為朝向股東的利益。但當(dāng)實(shí)踐中這些機(jī)制無法實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的最優(yōu)分配(Murphy，1985;Baker，Jensen and Murphy，1988;Jensen and Murphy，1990;Hart，1995 等)的時(shí)候，另外衍生出對(duì)董事會(huì)、大股東、敵意收購、公司資本結(jié)構(gòu)、代理權(quán)的爭(zhēng)奪等其他的公司治理機(jī)制。股東本位主義研究，在很大程度上是屬于對(duì)公司法律意義上的界定，根植于私有財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯的理念，從法律意義上為保護(hù)股東利益提供了基礎(chǔ)。從股東的角度出發(fā)研究其利益保護(hù)和公司剩余的分配——如何從經(jīng)營者手中轉(zhuǎn)移到“合法的”所有者當(dāng)中來是有法律依據(jù)的，對(duì)股東利益的保護(hù)必然成為公司治理的題中應(yīng)有之意。誠然，在整個(gè)公司治理的體系中，忽視法律基礎(chǔ)和含義的重要性是一種愚蠢的行為，但以犧牲其他重要方面的研究為代價(jià)卻也絕非明智之舉。當(dāng)我們把人力資本以及其他生產(chǎn)要素在企業(yè)經(jīng)營中的作用考慮進(jìn)來時(shí)，與股東投入的金融資本相比較而言，到底有什么差別?

需要指出的是，所有關(guān)于股東本位主義的公司治理研究都基于這樣的假設(shè):股東對(duì)他擁有股份的企業(yè)的生產(chǎn)性資產(chǎn)進(jìn)行了金融性投資。同時(shí)，他們有權(quán)擁有剩余則是基于他們承擔(dān)了與該收益相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。然而，從美國或其他先進(jìn)工業(yè)經(jīng)濟(jì)國家的成功經(jīng)驗(yàn)來看，公眾投資人投資于生產(chǎn)性資產(chǎn)的概念實(shí)際上時(shí)站不住腳的(Lazonick，O＇Sullivan，1997b，1997c)。股票市場(chǎng)從來不是企業(yè)長(zhǎng)期投資資金的重要來源，其主要功能無非是使那些已經(jīng)取得成功的企業(yè)所有者將該企業(yè)變現(xiàn)而已。事實(shí)上，這些股東是將自己的資金投入到已經(jīng)成功的企業(yè)所發(fā)行的證券上，而這些證券的基礎(chǔ)則是已經(jīng)存在的生產(chǎn)性投資。⑥也就是說，公眾股東與其說是投資于企業(yè)的生產(chǎn)性資產(chǎn)而伴隨企業(yè)一起成長(zhǎng)，不如說是用自有資金去購買已經(jīng)成功的企業(yè)的“果實(shí)”。這就意味著這些資本也僅僅是一種生產(chǎn)要素，卻并不必然有著高于其他資源的地位。因此，如果說股東本位勉強(qiáng)在所有者經(jīng)營者合一的古典資本主義企業(yè)當(dāng)中成立的話，在分散持股的公眾型公司，仍然延續(xù)股東本位主義的邏輯，就是一種站不住腳的、無視其他要素作用的“資本強(qiáng)權(quán)觀”。

(二)利益相關(guān)者的折衷調(diào)和

盡管大多數(shù)把企業(yè)視為“一組契約的聯(lián)結(jié)”的學(xué)者，從根本上都是持“股東本位”態(tài)度的，但企業(yè)的契約觀點(diǎn)卻的確為利益相關(guān)者提供了生存的空間。由于企業(yè)不僅僅是物質(zhì)資本以及物質(zhì)資本提供者，還包含了員工的人力資本投入、供應(yīng)商的支持、消費(fèi)者購買、政府的外部環(huán)境創(chuàng)造等一系列契約的締結(jié)方。因此，一種廣泛涵蓋了股東、雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商、政府，乃至社區(qū)的企業(yè)的利益相關(guān)者理論，作為對(duì)公司治理的股東理論的回應(yīng)，而傳播開來。利益相關(guān)者理論試圖在實(shí)踐中調(diào)和經(jīng)濟(jì)效率和社會(huì)公平相矛盾的說法，盡管該種理論宣稱“經(jīng)濟(jì)和社會(huì)能力強(qiáng)的個(gè)體具有更高的生產(chǎn)效率，能夠廣泛涵蓋利益相關(guān)者利益的公司更具有效率，而一個(gè)國家和社會(huì)的凝聚力已經(jīng)日益成為國際競(jìng)爭(zhēng)的必備條件”，⑦但是，由于缺乏實(shí)證檢驗(yàn)及受主流經(jīng)濟(jì)學(xué)所推崇的研究方法，利益相關(guān)者理論更多的是被看作一種基于政治調(diào)和的言論，而非標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)理論。超越這種泛泛的、籠統(tǒng)的、未經(jīng)證實(shí)的敘述性論調(diào)的是瑪格麗特·布萊爾的研究。布萊爾從企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造、獲取和分配的角度分析了人力資本的重要性，她并沒有否定股東具有“剩余索取權(quán)”的地位，但卻不認(rèn)為股東投入的物質(zhì)資產(chǎn)是企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的唯一資產(chǎn)。人力資本同樣在一定程度上對(duì)特定的公司進(jìn)行了專門的投資，因此也承擔(dān)了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn):“在大部分公司，剩余風(fēng)險(xiǎn)的一部分是由被長(zhǎng)期雇傭的雇員所承擔(dān)的，他們經(jīng)過多年的工作積累了特定企業(yè)的特定技能，這些技能是企業(yè)的寶貴財(cái)產(chǎn)，同時(shí)雇員卻因其專用性而不能將其用作他處。雇員向企業(yè)投入了資本，而投入的資本也暴露在這樣的風(fēng)險(xiǎn)之下:在其他公司的生產(chǎn)率和可以得到的報(bào)酬將大大低于他們?cè)谔囟ü舅艿玫降膱?bào)酬?！雹嘞啾容^而言，人力資本在企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造過程中的作用是更容易被證實(shí)和接受的。利益相關(guān)者的有關(guān)支持都可以直接或間接的在舒爾茨(Schultz，1959)、貝克爾(Becker，1975)及社會(huì)資本的研究中找到證據(jù)。但是，利益相關(guān)者理論最大的缺陷也許就是事實(shí)證據(jù)支持不足，而且由于難以準(zhǔn)確的界定和計(jì)量各相關(guān)者在企業(yè)生產(chǎn)過程中的地位和貢獻(xiàn)，而淪為一個(gè)“社會(huì)版的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)”，在實(shí)踐中很難操作。

公司治理的股東本位恪守著新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本教義，毫不關(guān)心企業(yè)生產(chǎn)的動(dòng)態(tài)過程中資源投入主體地位的變化，打開了企業(yè)“一端連著投入，一端連著產(chǎn)出”的“黑匣子”，卻陷入了另一個(gè)“黑匣子”:股東的利益最大化自動(dòng)的等于社會(huì)收益的最大化。利益相關(guān)者理論關(guān)注到了其他要素所有者在企業(yè)生產(chǎn)過程中的作用，但它對(duì)所有經(jīng)濟(jì)主體的分析都被假定在市場(chǎng)和技術(shù)約束的條件下使自己的目標(biāo)最優(yōu)，而這種行為決定了投資和回報(bào)的歸屬，治理的基本作用就是使要素收益獲得“正確的”歸屬。從根本上說，公司治理的利益相關(guān)者理論仍然沒有跳出新古典的窠臼。顯然，已經(jīng)變化了的企業(yè)形式與特征的“新瓶”，在公司治理研究上卻依然裝的是源于伯利和米恩斯時(shí)代的的“舊酒”。公司治理研究不管是股東利益至上，還是利益相關(guān)者理論，背后的理論邏輯依然是新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)企業(yè)的認(rèn)知哲學(xué)。

四、系統(tǒng)治理:新企業(yè)治理的應(yīng)對(duì)性建議

從關(guān)注單一要素作用的股東主權(quán)理論，到利益相關(guān)者理論，公司治理研究實(shí)現(xiàn)了從“點(diǎn)”到“面”的突破，但更多程度上仍然是在一個(gè)靜態(tài)的時(shí)點(diǎn)上關(guān)注企業(yè)剩余分配的問題。事實(shí)上，從整個(gè)社會(huì)角度來看，剩余創(chuàng)造至少與剩余分配同樣重要。如果公司治理僅停留在關(guān)注分配的公平問題，可能會(huì)在不經(jīng)意間忽略更關(guān)鍵的問題。作為不斷變化的新企業(yè)形式的回應(yīng)，對(duì)公司治理研究提出如下應(yīng)對(duì)性建議。

(一)強(qiáng)調(diào)系統(tǒng)治理

系統(tǒng)是若干要素以一定的形式聯(lián)結(jié)構(gòu)成的具有某種功能的有機(jī)整體。系統(tǒng)論認(rèn)為，要素與要素之間的整體性、要素與系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)性、系統(tǒng)與環(huán)境間的動(dòng)態(tài)性是考察一個(gè)系統(tǒng)的基本特征。顯然，企業(yè)與公司治理本身都是一個(gè)系統(tǒng)，傳統(tǒng)靜態(tài)的、線性的新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)就不是公司治理理論的研究方法;而忽略企業(yè)系統(tǒng)整體性、關(guān)聯(lián)性和動(dòng)態(tài)性特點(diǎn)而強(qiáng)調(diào)形成某種治理結(jié)構(gòu)也不符合治理實(shí)踐的需要。系統(tǒng)治理不排斥股東至上，但不把單一要素所有者的利益作為公司治理的全部;系統(tǒng)治理也有別于利益相關(guān)者理論，而是從動(dòng)態(tài)的角度把握各資源主體在企業(yè)經(jīng)營過程中相對(duì)地位的變化構(gòu)建治理結(jié)構(gòu)。

(二)抓住權(quán)力線索

公司治理已經(jīng)得到了經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)、社會(huì)學(xué)等眾多學(xué)科的交叉研究，而他們所研究的部分內(nèi)容與焦點(diǎn)都可以從“權(quán)力”當(dāng)中找到線索:經(jīng)濟(jì)學(xué)所理解的制度安排必然反應(yīng)的是權(quán)力的分配關(guān)系，這是盧梭早在1762年就論證了的觀點(diǎn);管理學(xué)研究的是各部分的功能和運(yùn)作方式，著眼點(diǎn)在于責(zé)、權(quán)、利的界定;法學(xué)從法理的角度理解公司治理，本質(zhì)上是孟德斯鳩“三權(quán)分立”思想的發(fā)揮;社會(huì)學(xué)的一部分精力則在關(guān)注公司日益膨脹的權(quán)力及引致的社會(huì)問題……事實(shí)上，Zingales在2000年就已經(jīng)指出“科斯教會(huì)我們認(rèn)識(shí)到市場(chǎng)交易是有成本的，而企業(yè)通過權(quán)威控制得以避免了價(jià)格機(jī)制帶來的成本。從更普遍的意義上說，公司治理研究的就是這種權(quán)威(權(quán)力)是怎樣配置和執(zhí)行的”。因此，公司治理本質(zhì)上是企業(yè)權(quán)力的治理，所形成的權(quán)力配置和執(zhí)行關(guān)系就是公司治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)權(quán)力本質(zhì)上是基于資源占有或控制對(duì)其他主體產(chǎn)生的影響力。按照馬克思的理論邏輯，權(quán)力本質(zhì)上所反映的是社會(huì)關(guān)系，資源價(jià)值性和稀缺程度的變化必然引起資源主體權(quán)力關(guān)系的變化，治理結(jié)構(gòu)也會(huì)隨之改變。從權(quán)力的視角能夠更準(zhǔn)確的把握企業(yè)的邊界和完整性問題，解決前文所提到的豐田、仙童公司等治理邊界與法律邊界不一致的情況。

(三)考慮企業(yè)與時(shí)代變遷

從企業(yè)發(fā)展史的縱向角度考察，古典資本主義企業(yè)、兩權(quán)分離的現(xiàn)代工商業(yè)企業(yè)、股權(quán)進(jìn)一步分散且形式松散的新企業(yè)，其治理的重點(diǎn)和基本目的是不一樣的。如果說古典資本主義企業(yè)是公司治理的萌芽、現(xiàn)代工商業(yè)企業(yè)代理問題是公司治理的發(fā)展，那么現(xiàn)代新企業(yè)的治理更應(yīng)該將企業(yè)運(yùn)營效率與剩余創(chuàng)造納入研究視野。從這個(gè)邏輯出發(fā)，對(duì)同一企業(yè)的不同的發(fā)展階段，公司治理關(guān)注的重點(diǎn)應(yīng)該有所差異:初創(chuàng)期解決的是資本與勞動(dòng)的雇傭問題，發(fā)展期重點(diǎn)是分權(quán)與控制的選擇，而成熟期則是在遵守官僚體制“為規(guī)則而規(guī)則”(work to rule)與應(yīng)對(duì)變化而“只求便宜行事”(work to convenience)之間不斷的權(quán)衡，即權(quán)力結(jié)構(gòu)平穩(wěn)的調(diào)整問題。

顯然，任何理論與實(shí)踐問題都會(huì)以其研究對(duì)象抽取出一些隱含的前提和基本假設(shè)。對(duì)公司治理而言，研究對(duì)象的變化和時(shí)代的變遷可能會(huì)使得原有假設(shè)與前提不在成立。在我們看來，公司治理之所以在股東與利益相關(guān)者間爭(zhēng)論不休、對(duì)一些新的問題(比如人力資源專用性投資激勵(lì)與核心資源保護(hù)的矛盾)應(yīng)對(duì)乏力，都與對(duì)假設(shè)和前提的變化關(guān)注不夠有關(guān)。因此，用系統(tǒng)的觀念看待公司治理就是一種重要的思想。

注釋

①當(dāng)然，中間市場(chǎng)小的原因也許是因?yàn)橹虚g產(chǎn)品提供商預(yù)見到將來所面對(duì)的是壟斷的購買商或供應(yīng)商，在討價(jià)還價(jià)中處于不利地位而受到盤剝，從而沒人愿意去做中間產(chǎn)品。這樣也就進(jìn)一步促使了企業(yè)不得不向上下游一體化，即垂直一體化。②Raghuram G.Rajan，Luigi Zingales，"The Governance of The New Enterprise"，NBER working paper，p3.③Bhide，Amar V.，The Origin and the Evolution of New Business，New York:Oxford University Press，2000，p94.④“等待”是 Fisher在關(guān)于利息是資本回報(bào)解釋的關(guān)鍵要素:資本家不是……勞動(dòng)的掠奪者，而是勞動(dòng)的經(jīng)紀(jì)人，他們?cè)谀骋粫r(shí)段買進(jìn)勞動(dòng)，然后在另一時(shí)間將其產(chǎn)品賣出。如果不考慮風(fēng)險(xiǎn)的話，他們的利潤或交易所得就是利息，是對(duì)從支付勞動(dòng)報(bào)酬到售出勞動(dòng)產(chǎn)品得到收入這段等待時(shí)間的補(bǔ)償。Fisher，1930，The Theory of Interest.New York:Macmilla，p52.⑤Fama E.F.，and Jensen M.C.，1983，"Separation of Ownership and Control"，Journal of Law and Economics，26，p312.⑥瑪麗·奧沙利文，《公司治理百年——美國和德國公司治理演變》，北京:人民郵電出版社，2007 年，第 51 頁。⑦Kelly，G.，Kelly，D.，and Gamble，A.，(1997)，Stakeholder Capitalism，Basingstoke:Macmillan，p244.⑧Blair M.，(1995)，Ownership and Control:Rethinking Corporate Governance for the Twenty－ first Century，Washington，DC:Brookings Institution，p15.

［1］Gillan S.L.，"Recent Developments in Corporate Governance:An O-verview"［M］.Journal of Corporate Finance vol12(2006)，pp381 －402.

［2］Zingales，L.，In Search of New Foundations［M］.NBER working paper，No.7706，May 2000.

［3］徐向藝.公司治理制度安排與組織設(shè)計(jì)［M］.北京:經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006.

［4］K.加爾布雷斯.權(quán)力的分析［M］.石家莊:河北人民出版社，1998.

［5］瑪麗·奧沙利文.公司治理百年——美國和德國公司治理演變［M］.北京:人民郵電出版社，2007.

［6］Rajan R.G.，Zingales L.，2001，The Influence of the Financial Revolution on the Nature of Firms［M］.The America Economic Review，vol.91，No.2，pp206 －211.

［7］大衛(wèi)·威勒，瑪利亞·西蘭芭著，張麗華譯.利益相關(guān)者公司［M］.北京，經(jīng)濟(jì)管理出版社，2002.

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A

1003—0751(2011)06—0061—05

2011—07—10

山東大學(xué)自主創(chuàng)新項(xiàng)目《公司治理權(quán)力設(shè)計(jì)與配置關(guān)系研究——基于O－SEA權(quán)力模型的方法》(IFW09128)。

張曉峰，男，山東大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后流動(dòng)站博士生(濟(jì)南 250100)。

責(zé)任編輯:曉 立