文|高原

國際并購市場從來都沒有停止過對資源的爭奪。在以往，無論是英荷皇家殼牌成功收購北京統(tǒng)一石油化工有限公司，還是俄羅斯最大的鋼鐵制造商耶弗拉茲公司收購河北德龍控股有限公司失敗，都昭示著國外資源類公司對中國資源的覬覦。

中國也不甘落后，有投資國家隊之稱的中國投資有限責任公司僅在去年下半年，就完成了多起海外資源行業(yè)的投資：15億美元投資加拿大礦業(yè)公司，9.39億美元購買哈薩克斯坦石油天然氣勘探開發(fā)股份有限公司11%全球存托憑證，19億美元投資印尼最大的煤炭企業(yè)布米資源公司，3億美元入股俄羅斯石油公司的諾貝魯投資……2月初，中投董事長樓繼偉又專赴財政部，與財政部部長謝旭人等探討中投再注資一事，市場傳言此次再注資額約2000億美元。有觀點認為，如果中投進一步獲得中央財政注資，其海外資源類投資步伐或將進一步加快。

其實，自2009年開始，不僅僅是投資國家隊中投，中國企業(yè)在海外資源爭奪戰(zhàn)中也開始接連“反攻”。

海外資源并購主角

海外資源并購的主角都是中國國有企業(yè)，鮮見民企海外資源并購的案例。

2009年，中國企業(yè)第一次成為全球并購市場的黑馬，尤其是以資源類國企為代表的中國企業(yè)，抓住了金融危機后海外資源價格下跌的契機。據(jù)清科研究中心統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示：在能源和礦產(chǎn)兩個行業(yè)共完成14起海外并購交易，金額達到156.63億美元，占中國海外并購總金額的97.2%。

“海外資源并購之所以異常活躍，是因為國內(nèi)的資源還比較匱乏，對國外資源的依賴程度較高?！痹鴧⑴c過多起海外并購案例的天元律師事務所合伙人劉艷向《英才》記者表示。

據(jù)海關統(tǒng)計，目前中國鐵礦石對外依存度約為50%左右，2009年中國共進口鐵礦石6.27億噸，累計增長超過四成，創(chuàng)下歷史新高。這種需求導致了中國在鐵礦石的價格談判上一直受制于世界三大鐵礦石輸出企業(yè)。為了改變這種局面，中國鋼企一方面在國內(nèi)不斷尋求新的礦產(chǎn)資源，另一方面在海外不斷進行并購，企圖減小對三大鐵礦石輸出企業(yè)的依賴。石油方面，有專家透露，我國石油對外依存度已達到55%。

為了獲得海外的資源來彌補國內(nèi)不足，資源類國企在2009年海外并購中異常搶眼。

中國石油化工集團公司以超過70億美元收購瑞士的Addax石油公司，兗州煤業(yè)股份有限公司以35億澳元全額并購澳大利亞Felix資源有限公司，中國五礦集團公司100%收購澳大利亞OZ Minerals公司，中國石油天然氣股份有限公司下屬子公司購買哈薩克斯坦曼格什套油氣公司100%普通股，中國石油天然氣股份有限公司通過下屬子公司與新加坡吉寶集團下屬全資子公司吉寶油氣服務有限公司達成附生效條件的協(xié)議，收購吉寶公司所持新加坡石油公司45.51%的全部股份，中國中化集團公司收購Emerald公司。

可以看到，以上6家海外資源并購的主角都是中國國有企業(yè)，鮮見民企海外資源并購的案例。只有位于佛山順德的日新發(fā)展有限公司在2009年宣稱已成功收購智利一座儲量高達30億噸的鐵礦。

談及國企領銜資源并購的原因，上述多起海外并購案例的幕后推手，德勤中國稅務合伙人朱桉對《英才》記者說：“相對來說民營企業(yè)去海外進行資源并購會更困難一些?！?/p>

冒險就是定時炸彈

國內(nèi)企業(yè)家總是用國內(nèi)的思想去考慮國外，對風險估計不足。

國企雖然有著雄厚的資金，然而并不是每場海外資源并購都以成功收場。朱桉表示：“事實上，海外資源并購的成功率在30%—40%之間，不到一半?！?/p>

中鋁在2009年收購力拓失敗無疑屬于失敗的60%—70%。

中鋁和力拓原本在2009年2月12日達成戰(zhàn)略合作協(xié)議：中鋁將投資195億美元給力拓，具體方案包括123億美元用于與力拓集團組建鐵、銅、鋁等資產(chǎn)層面的合資企業(yè)；以72億美元認購力拓集團發(fā)行的次級可轉債。然而，隨著金融市場回暖的情況，以及必和必拓的“第三者插足”，力拓撕毀了與中鋁的協(xié)議，讓中鋁之前的努力化為烏有。

劉艷認為，中鋁海外并購力拓的失敗有多種原因，主要是力拓的股東對交易價格和交易條件的不認同，也不排除對中國懷有戒心，擔心來自中國的威脅，對合作有所顧慮，這其實是對國內(nèi)文化、國家背景的不認同。

談到海外資源并購操作中的特點與細節(jié)，經(jīng)常加盟企業(yè)海外并購顧問團的劉艷以及朱桉都表示，國內(nèi)企業(yè)都喜歡用現(xiàn)金的方式對標的進行并購。

“如果以收股權的方式收購，對買方意味著把對方的債權債務都買了下來。收股權會連帶包含一些債務和責任，如稅務責任、環(huán)保責任等。如果在并購中只收資產(chǎn)，對買方來說風險要相對小一些。主要看資產(chǎn)是否有手續(xù)，儲量是多少。但是用股權換股，一定要把債權債務調查清楚，因為債權債務的多少可以左右購買價格的高低?！?/p>

劉艷進一步解釋：企業(yè)用換股份的方式進行海外資源收購可以節(jié)省很多的現(xiàn)金流。這也是國際上比較流行的方式，但在中國還很少見，主要受制于監(jiān)管審批程序。因為中國的上市公司一般是A股或A+H股的公司。如果是前者，進行并購時要經(jīng)過股東大會和證監(jiān)會批準，時間上產(chǎn)生了不確定性。如果在并購交易中，外國公司或個人要做中國公司股東，商務部等也要審批，比較復雜。而現(xiàn)金直接收購的方式則操作相對簡單。

怎樣才能判斷一個并購行為是否成功？

面對這一問題，全國工商聯(lián)并購公會會長王魏向《英才》記者表示：“這個很難說，當下的交易，很大程度上要站在那個時間段去看。你不能總說要是我以前怎么樣就好了?！?/p>

“其實我接手的一個海外資源類并購項目，有一個國內(nèi)企業(yè)家總是用國內(nèi)的思想去考慮國外，對風險估計不足，對當?shù)匚幕晳T等考慮不充分?！?朱桉告訴《英才》記者。

朱桉所說的企業(yè)是一家國內(nèi)鋼鐵公司，他曾經(jīng)警示過該公司企業(yè)家并購的風險可能上10億。然后這個企業(yè)家總覺得即便存在風險，以后可以再和當?shù)貒业亩悇站秩贤ň涂梢粤恕?/p>

“現(xiàn)在風險還沒有暴露，但是過幾年當這個企業(yè)家把從國外并購的礦轉手賣給其他企業(yè)時，在做盡職調查時會有很大財務危險?！敝扈裾f，“這個國內(nèi)企業(yè)家沒意識到很多并購手法要依靠對方國家的法律去做。所以他目前的冒險就是一個定時炸彈，可能在三五年后就會爆發(fā)。

資源并購能否延續(xù)？

中國企業(yè)偏好買資源類資產(chǎn)，做其他行業(yè)的并購，在后期管理上難。

2010年，國企海外資源大戰(zhàn)還會延續(xù)嗎？朱桉對《英才》記者說：“2009年德勤做的資源類企業(yè)的并購在一半以上。今后，資源類海外并購的總金額會越來越多，數(shù)量上，還會占很大比重，2010年不會和2009年有很大差異?！?/p>

中國企業(yè)青睞于海外資源并購，也與中國處于“世界工廠”這一低端產(chǎn)業(yè)鏈上密不可分。朱桉表示，“中國對原材料的需求巨大。另一方面為了避免美元貶值的風險，希望把一些貨幣資金轉化為實物，從而達到分擔風險的目的?！?/p>

比如有的國內(nèi)石油公司買了油以后，并不運回中國，而是寄希望于今后在國際市場上再賣掉，以達到保值甚至升值的目的。另外，中國企業(yè)偏好買資源類資產(chǎn)，做其他行業(yè)的并購，在后期管理上難，而資源類的并購，只要儲量找對了，后期整合容易。

劉艷向《英才》記者透露：由于民企資金沒有國企那么雄厚，所以當前有實力在海外并購資源類企業(yè)的民企，目前還鳳毛麟角，不過目前天元律師事務所已經(jīng)接手過民企并購海外資源的案例，相信今后還會有更多民企涉足海外資源并購。

國資委副主任李偉曾表示，政府對于央企進行海外并購持支持態(tài)度，但海外并購交易需符合國家戰(zhàn)略及企業(yè)自身的雙重利益。

王魏認為：“希望國家戰(zhàn)略不要太明確，這樣市場才有空間。步調不一致才體現(xiàn)市場機制，不能再計劃經(jīng)濟?！?/p>