聞 風

有人的地方就有江湖。換言之，有人的地方就有治理，公司也概莫能外。在公司治理中，有兩個角色很特殊：獨立董事和CFO。

所謂獨立董事(Independent director)，又稱作外部董事、獨立非執(zhí)行董事，是指與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷關系的董事。就是指不在公司擔任除董事外的其他職務在經濟上或者相關利益方面與公司及經理層沒有密切關系的董事。

獨立董事的概念源于著名的“凱得伯瑞報告”(cADBURY REPORT)c該報告除明確指出董事長和總經理應由兩人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨立非執(zhí)行董事進入董事會。該報告提出的“最佳經營準則”中指出：“董事會中應有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視?！?/p>

在公司治理中另一個重要群體CFO的地位正在發(fā)生革命性的變化，這些CFO正在逐步告別賬房先生的角色，從而參與公司經營的全過程，包括制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略，領導公司進行自身變革，并以一種真正的伙伴關系與CEO一起進行決策。

作為公司治理中的關鍵角色，他們在職責和使命上有著諸多的共同訴求。比如，對公司價值的提升、對公司風險的管理等。另外，CFO務實而理性的風格，也與獨立董事要求‘獨立”相吻合，可謂有著天然的共性。

出發(fā)點：危機“殺手”

從源頭上來看，CEO的職能與責任現在已經被放在公司治理和企業(yè)管理整體視角中去設計和規(guī)劃。換句話說，必須同時考慮一個公司中董事會、CEO、CFO等職能、責任的界定與關聯問題，而不能凌駕于董事會、CEO之上來設計CFO的職能與任務。

因而，CFO的崗位職責必須基于公司治理結構和分層財務管理原理。按照公司治理理論和相關法律，CFO應該由董事會聘任，在重大決策上對董事會負責，在董事會閉會期間同時接受董事長和CEO的雙重領導，在行政管理上直接對公司CEO負責，完成CEO交辦的財務管理工作。在董事會授權范圍內，一些財務事項必須由總經理和CFO聯合簽批，才可以生效。

另外，CFO在企業(yè)中還同時肩負起法律責任和經營責任。鑒于CFO橫跨公司治理和公司管理兩個方面，權力與責任應該對應，在財務管理專業(yè)問題上既要肩負法律責任(如信息失真、瀆職方面)，又要肩負經營責任(如控制風險、提高股東收益、平衡利益相關者關系)。

而獨立董事制度出現的第一個原因就是公司治理中存在的獨特的權力機制。獨立董事制度出現的第二個原因是要進一步強化董事會的獨立功能。從一定意義上說，公司的治理結構是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取決于一個能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益并且真正具有獨立地位的董事會，取決于能否形成以董事會為核心的完善的制衡機制。

獨立董事制度的核心內容是關于獨立性的規(guī)定：在對獨立董事任職資格的要求方面，各國的規(guī)定比較接近，都強調獨立董事的選擇應側重具備法律、經濟、會計和企業(yè)工作經驗者。上述CFO的職能與責任無疑是最符合獨立董事任職資格的。

另外，現今的CFO在企業(yè)中不僅僅是各項財務計劃或是戰(zhàn)略計劃的設計者和推行者，更應該作為股東利益代表，對事前、事中、事后履行監(jiān)督，參與到公司的制度建設、決策過程、資源配置、業(yè)績管理的監(jiān)督、審計中去，實際上，CFO扮演著“監(jiān)督者”的角色。

在監(jiān)督方面，CFO的權力應該具備全局性、系統(tǒng)性、獨立性。諸如有權參與公司重大經營計劃、投資決策、融資方案、資本運作等重大事項的審議，能夠以股東代表人身份擁有聯簽職權；CFO應該是內部審計的負責人，有權直接監(jiān)督投融資業(yè)務、生產經營、財務收支等；CFO必須對企業(yè)會計政策選擇、日常財務會計活動進行監(jiān)控，保證企業(yè)會計活動合法有序，會計信息真實完整，防范違法亂紀事件發(fā)生；CFO關注管理和商業(yè)流程中隱藏的風險和缺陷，實施危機預警和風險管理。

而監(jiān)督約束，完善法人治理結構，也是獨立董事的重要職責。獨立董事在監(jiān)督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。較之內部董事，這種監(jiān)督會更加超然和有力。

工作重心：公司價值“穩(wěn)定器”

在企業(yè)的價值創(chuàng)造過程中，CFO已經逐漸成為公司價值創(chuàng)造隊伍中的主導者，發(fā)揮著“價值工程師”作用。在公司治理中，具有以下特征：

1、從地位方面看，CFO在決策與經營層面是董事會成員(財務正職)，對股東或董事會負責；在執(zhí)行與管理層面是經理層成員(行政副職)，對CEO負責。

2、從協調方面看，CFO要處理好與股東、董事會及審計委員會、社會審計機構等的外部關系；同時，也要處理好與CEO、內部審計機構、財務總監(jiān)、司庫和首席信息官等的內部關系。

3從職責方面看，承擔著對戰(zhàn)略的參與、支持、計劃及管理，對資源的確以管理、價值創(chuàng)以及在此基礎上的利益協調，對流程的價值導向創(chuàng)造與控制提供支持性服務對業(yè)績評價創(chuàng)建激勵機制，建立風險控制系統(tǒng)并進行管理等職責。

獨立董事的職責也是提升公司價值，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

公司通過引入監(jiān)督，能夠減少公司價值的下降，也即能夠增加股東的權益。同時，獨立董事的介入，會降低公司管理層和董事合謀的可能性，同時董事會作為進行低成本控制權內部轉換的市場引致機制，其活力會得到加強。獨立董事在這個過程中，其作用是刺激和監(jiān)督企業(yè)管理者之間的競爭，作為專職的調停人和監(jiān)督人，從而有效的降低管理者對剩余要求人權益的侵害，有效提升公司價值。一定程度上，這與CFO的職責也有異曲同工之處。