馮嘉雪

當業(yè)內同行還沒有意識到金融危機之險，天海已經快他人一步，搶得了先機。

從一家街道小廠到新加坡上市公司，天海用了24年，而從上市公司到邁出海外收購的第一步，天海只用了不到一年的時間。這家汽車零部件企業(yè)雖然隱于中原腹地，但市場嗅覺卻極其靈敏，當業(yè)內同行還沒有意識到金融危機之險，天海已經快他人一步，搶得了先機。

2008年2月28日，天海雪城汽車電子集團公司(以下簡稱“天海集團”)與美國凱薩(Kensa)公司簽約正式收購后者80％的股份。

這次并購，在天海集團董事長王來生看來，是公司實現(xiàn)跨國經營的新起點。作為目前全國最大的連接器及新興汽車電子產品研發(fā)、生產公司、天海集團的遠景目標，是到2015年，做到中國汽車零部件前5名，世界前100名，年營業(yè)額200億元，在國際市場占領一席之地。

此次收購無疑為天海集團實現(xiàn)國際化發(fā)展打開了第一扇窗口，然而，能在金融危機全面爆發(fā)之前就敏銳地捕捉到市場機會還只是第一步，能否在波濤洶涌的新環(huán)境中生存下去，則是天海接下來要面對的真正考驗。

著手準備

2005年，天海集團制定了全新的戰(zhàn)略目標——“創(chuàng)國際化品牌，做世界級企業(yè)”，并規(guī)劃在2008年實現(xiàn)銷售收入20億元，2010年營業(yè)額達到50億元，創(chuàng)建一個真正的全球公司。

然而彼時的天海還只是一家偏安于河南鶴壁的汽車零部件企業(yè)，要實現(xiàn)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略目標，首先就要打通資本渠道，他們將目標對準了河南第一家在海外上市的高新技術企業(yè)——雪城國際控股有限公司。

2006年7月，天海電器(集團)公司與雪城國際控股有限公司簽署了戰(zhàn)略重組協(xié)議，前者希望利用雪城在電子通訊領域的優(yōu)勢來加強自己在汽車電子和電器零件的生產業(yè)務，更重要的是，他們可以通過雪城獲得海外融資的平臺。

此后，天海便展開了一系列運作。天海電器先在新加坡成立ZoroExpress國際以及ShineSound投資，利用上述兩家公司收購了天海電器。

同時根據(jù)協(xié)定，雪城國際通過換股方式，以每股0.10元的價格發(fā)售3.97億公司新股給天海電器股東ZoroExpress國際以及ShineSound投資，以取得天海電器的全部股權，換股之后，天海電器的資產被全部注入雪城國際。

2007年9月18日，經特別股東大會批準，雪城國際與天海電器的股東達成總額3970萬元的反向收購，并將上市公司更名為中國天海雪城汽車電子(China Auto Electronics)集團公司，中文股票名稱改為“天海雪城”。

根據(jù)公告，反向收購行動完成之后，中國天海雪城汽車電子集團公司估計擁有中國汽車用線束和連接器10％的市場占有率，其他主要產品還包括導火管箱以及中央保險絲等零件，客戶主要是中國的奇瑞汽車和比亞迪等。

2007年9月20日，天海電器董事長王來生敲響開盤銅鑼，增發(fā)新股正式在新加坡交易所上市交易，10月8日，首期增發(fā)完成。

在籌備收購上市公司的同時，天海集團還正式聘任施雷思為總裁兼首席執(zhí)行官。據(jù)悉，施雷思曾擔任通用汽車公司副總裁和通用汽車公司亞太區(qū)總裁及首席執(zhí)行官。王來生認為，選擇施雷思是“天海成為國際化公司最重要的一步”。他說，除了看重施雷思在汽車業(yè)的資深背景，最重要的是，在進入通用整車業(yè)務之前，施雷思還對插接器，線柬等汽車小零件非常熟悉“這是非常關鍵的原因。如果他一直在通用做整車，我們可能就不會考慮因為整車有1萬多個零配件。”

上任之后，施雷思表示，天海下一步的努力方向就是要擴大客戶群提高產品質量和產品市場占有率，在服務國內客戶的基礎上，天海還要廣泛進軍國際市場。天海的產品已經出口到了美國、意大利、今后還要進入德國、瑞典市場。

聞風而動

在做好人，財兩手準備后，天海開始向國際化發(fā)展的目標加速前進，海外并購無疑是天海實現(xiàn)國際化的一條捷徑。

Kensa公司是一家具有50多年歷史的全球性汽車零部件一級供應商主要供應通用、福特、克萊斯勒三大汽車巨頭、公司總部、研發(fā)中心位于美國密歇根州的底特律，生產工廠分別在墨西哥和洪都拉斯。

Kensa的主導產品是線束和電池線，與天海的產品在技術、市場、研發(fā)等方面有較多共同點。此外，Kensa公司由美國少數(shù)族裔開辦，因此可以享受美國的優(yōu)惠政策，美國三大汽車公司每年均需從該類公司采購一定數(shù)量的產品。在被天海收購前的2007年，Kensa公司的年營業(yè)額是4000萬美元。

對于與Kensa公司后來的接觸以及談判過程，天海集團并未做過多披露。

2008年2月28日，王來生與美國Kensa公司董事長海爾在收購合同上分別簽下了自己的名字，天海集團以1400多萬美元正式收購Kensa公司80％的股份。

“此次并購使天海集團打通了通往北美的出口渠道，主導產品連接器和電子產品的銷售渠道，實現(xiàn)了國內外優(yōu)勢互補的發(fā)展態(tài)勢。”在完成并購后王來生說，更重要的是它使天海從單純的產品出口改變?yōu)橘Y本輸出，為實現(xiàn)跨國經營的國際化戰(zhàn)略奠定了基礎。

施雷思則表示，天海與Kensa的合作將增強天海的發(fā)展能力并帶來更多的發(fā)展機遇，“現(xiàn)在，我們已經有機會向Kensa公司的客戶供應我們鶴壁天海生產的產品。

完成并購后，Kensa公司被更名為“THB美國公司”(天海電器美國公司)其在洪都拉斯的工廠將更名為“THB洪都拉斯”，而Kensa公司的原所有者HalZaima將擔任新公司的總裁兼CEO。

王來生表示，天海集團會在2008年調整市場結構，進軍主流市場。所謂主流市場，當然不能只有奇瑞，比亞迪這樣的中國汽車廠商，還要有美系，德系的主流汽車廠商，而后者往往都有自己固定的零部件配套商以及長期的合作伙伴，天海想要依靠一己之力打入這個陣營絕非易事，跨國并購自然就成為解決之道。

“收購Kensa公司為天海集團實現(xiàn)國際化打開了一個窗口，此舉是天海集團實施國際化戰(zhàn)略的重要舉措?！蓖鮼砩f。

暗礁潛藏

在天海電器公司，墻壁上“創(chuàng)國際化品牌，做世界級企業(yè)”的標語隨處可見。而對于此次并購Kensa公司，天海從一開始就寄語了厚望。

然而市場是無情的，雖然天海有幸捕捉到這次市場良機，但更大的考驗還在后面。從2008年下半年開始金融危機開始逐漸蔓延，并首先在汽車行業(yè)全面爆發(fā)，以通用汽車為首的美國三大汽車公司已瀕臨破產的邊緣，苦苦等待政府的救援。

在這種形勢下，作為通用，福特克萊斯勒汽車的上游零部件供應商，Kensa公司的前景可以想象。雖然根據(jù)美國政府相關政策的規(guī)定，由少數(shù)族裔開辦的Kensa公司可以享受優(yōu)惠政策美國三大汽車公司每年均需從該類公司采購一定數(shù)量的產品，但“皮之不存，毛將焉附”，更何況現(xiàn)在的Kensa已經易主，在貿易保護主義再度抬頭的今天，天海是否還能繼續(xù)享受該項優(yōu)惠?

市場前景堪憂只是一方面，此外關于這次并購，不知道為什么天海選擇的是股權收購而非資產收購的方式。

事實上，早有業(yè)內專家指出，更提倡中國企業(yè)采取購買資產而非股權收購這一方式。因為收購資產是目標公司將實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。因此，與股權并購方式相比，資產并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題，如債權債務，勞資關系法律糾紛等。

而在完成此次并購后，天海對于Kensa公司原有員工如何安置，海外生產基地與鶴壁生產基地如何整合等問題均未予以公布，只是透露Kensa公司的原所有者HalZaima將擔任新公司的總裁兼CEO。

當然，雖然天海沒有公布更多關于整合的消息，并不代表他們沒有展開行動利用這次并購帶來的海外開拓良機。

也許正如王來生所言，這次并購是天海產品，資本走向國際市場的重要途徑，是實現(xiàn)跨國經營的新起點。站在全新的起點上，面對風云突變的大局勢，天海獲得的也將是一次絕佳的鍛煉良機。