邱欣彥

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，很難用簡(jiǎn)單的術(shù)語來表達(dá)。一般所指的公司治理是狹義上的概念，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。本文基于狹義的公司治理概念來論述公司治理結(jié)構(gòu)特征對(duì)審計(jì)意見的影響。

在一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)下，股東的利益能夠得到合理的保證，也能夠得到與其投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)應(yīng)的報(bào)酬；通過股東大會(huì)，廣大股東能夠表達(dá)自己的意志，能夠影響公司的重大決策，使得公司的重大決策能夠符合廣大股東的根本利益；董事會(huì)能夠盡職盡責(zé)，一方面正確實(shí)施公司的重大戰(zhàn)略決策，一方面能夠有效地監(jiān)督管理層，使其按照股東利益最大化的原則管理公司的日常運(yùn)作；管理層也能夠通過自己的辛勤工作，得到相應(yīng)的報(bào)酬和股權(quán)激勵(lì)，將自己的利益和公司的利益很好地協(xié)調(diào)在一起。我們可以預(yù)期的是在一個(gè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)很完善的公司里，公司在重大經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略上不會(huì)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤。

一個(gè)具有良好公司治理的公司，投資者的利益和債權(quán)人的利益就能夠得到合理地保證，公司在資本市場(chǎng)上融資就相對(duì)容易，融資成本就相對(duì)低廉，從而公司使用資金的成本也就比較低，降低了整個(gè)公司的成本，提高了利潤(rùn)率，降低了公司虧損的概率。在這樣的良性循環(huán)下，公司能夠有充足的資金用于新產(chǎn)品的開發(fā)和市場(chǎng)推廣以及有利可圖的投資項(xiàng)目，公司的績(jī)效也就越好，公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也就越低，財(cái)務(wù)表現(xiàn)也就越好，財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī)也就越低。

同樣，在一個(gè)良好的內(nèi)部公司治理的環(huán)境下，公司的各項(xiàng)規(guī)章制度就能夠有效地實(shí)施，而不是形同虛設(shè)，公司的內(nèi)部控制制度能夠有效運(yùn)行，就能夠合理地保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營(yíng)的效率和效果以及對(duì)法律法規(guī)的遵守。

綜合以上的分析可知，一個(gè)擁有較為完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的公司，其財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的概率會(huì)比較低。相反，如果公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全，治理質(zhì)量不高，那么公司的運(yùn)作就會(huì)不規(guī)范和不科學(xué)，不會(huì)產(chǎn)生很好的經(jīng)營(yíng)效益，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，而且還可能被少數(shù)人所控制，謀求自身的利益而損害廣大中小股東的利益。審計(jì)師在出具審計(jì)意見時(shí)就會(huì)比較謹(jǐn)慎，如果認(rèn)為公司風(fēng)險(xiǎn)過大，綜合考慮自身的風(fēng)險(xiǎn)與收益后，就不會(huì)輕易出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見了，而更可能出具非標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)意見。

下面分別從獨(dú)立董事的比例、監(jiān)事會(huì)、管理層激勵(lì)、控股股東的性質(zhì)以及其他大股東的對(duì)第一大股東的制衡程度來詳細(xì)分析公司治理的各方面是如何影響審計(jì)意見的。

一、獨(dú)立董事的比例

CEO和董事間的沖突是董事會(huì)所面臨的最嚴(yán)峻的問題之一，總經(jīng)理的動(dòng)機(jī)是控制董事會(huì)，以確保其能保住職位并更多地獲得職位所帶來的各種利益。而董事則需要保持其獨(dú)立性來監(jiān)督總經(jīng)理，并在公司長(zhǎng)期績(jī)效不佳時(shí)將其替換。由于獨(dú)立董事不像內(nèi)部董事那樣直接受制于控股股東和公司經(jīng)理層，因而有利于董事會(huì)對(duì)公司事務(wù)的獨(dú)立判斷。所以，在公司治理中，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)比例與職責(zé)得到了高度的重視。大量研究發(fā)現(xiàn)相對(duì)于獨(dú)立董事來說，內(nèi)部董事很少會(huì)對(duì)CEO提出異議，因?yàn)镃EO對(duì)他們的職務(wù)有重大的影響。激勵(lì)不相容使得內(nèi)部董事（包括CEO）有動(dòng)機(jī)維護(hù)超過市場(chǎng)水平的報(bào)酬或超額在職消費(fèi)。當(dāng)獨(dú)立董事的比例增加時(shí)，股東與董事會(huì)的利益協(xié)調(diào)更容易進(jìn)行。因此我們認(rèn)為，獨(dú)立董事由于其相對(duì)獨(dú)立性和客觀性，其存在能夠很好地制衡CEO與董事會(huì)的關(guān)系，能夠提高公司治理水平，從而使得公司被審計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性比較低。

二、監(jiān)事會(huì)

由于我國(guó)的新興轉(zhuǎn)軌市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)，國(guó)內(nèi)監(jiān)事會(huì)制度存在許多不足之處。

監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，監(jiān)事會(huì)制度的監(jiān)督作用及其價(jià)值沒有得到人們的認(rèn)同，在某種程度上監(jiān)事會(huì)已經(jīng)成為公司為“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”而作的一種擺設(shè)。

監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性差，監(jiān)事會(huì)的經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬很大程度上受控于控股股東和董事會(huì)，即使就是在形式上實(shí)施的監(jiān)督，法律上也未規(guī)定具體的操作程序以及對(duì)相關(guān)費(fèi)用的獨(dú)立進(jìn)行安排。

從以上分析我們認(rèn)為，在現(xiàn)行制度下，監(jiān)事會(huì)基本不能起到改善公司治理的作用，監(jiān)事會(huì)會(huì)議也很難起到實(shí)質(zhì)性的監(jiān)督作用，因此，我們認(rèn)為監(jiān)事會(huì)的設(shè)立并不能降低公司得到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性。

三、管理層激勵(lì)

Jensen和Meckling（1976）認(rèn)為管理者持股有助于管理者和外部股東的利益趨同，減少管理者在職消費(fèi)、剝奪股東財(cái)富和進(jìn)行其他非價(jià)值最大化行為的動(dòng)機(jī)。管理層的利益動(dòng)機(jī)在于按照其自身利益分配公司資源，這將與外部股東利益相沖突。隨著管理層持股比例的增加，在職消費(fèi)的激勵(lì)將減少。因?yàn)楫?dāng)從在職消費(fèi)獲得的收益固定時(shí)，管理者從公司利潤(rùn)獲得的份額將隨著其所持股份的增加而增加，因此管理者和外部股東之間的利益沖突將在一定程度上得到緩和。

從高管薪酬的激勵(lì)作用這一方面來講，較高的高管薪酬有助于激勵(lì)高管人員實(shí)施符合股東的利益的行動(dòng)，高管有足夠的動(dòng)力提高企業(yè)的盈利水平，改善公司治理狀況，最終改善公司的審計(jì)意見，使得公司得到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性較低。

四、股東狀況

國(guó)有上市公司的最終控股股東為中央政府或者是地方政府，國(guó)有股東對(duì)公司治理可能會(huì)產(chǎn)生不利的影響。國(guó)有股東實(shí)際所有者的缺位，經(jīng)過多重委托代理環(huán)節(jié)，實(shí)際的經(jīng)營(yíng)者沒有足夠的動(dòng)力來對(duì)公司進(jìn)行有效的管理，可能導(dǎo)致公司治理水平低下。鑒于此，我們認(rèn)為當(dāng)上市公司的控股股東為國(guó)有股股東時(shí)，公司更加可能得到非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。

和第一大股東不同，由于目標(biāo)函數(shù)的差異，其他大股東（一般指第二至第十大股東）可能并不熱衷于或者根本無法獲得粉飾甚至虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表，卷入“隧道效應(yīng)”帶來的私人收益，而是扮演監(jiān)督和制衡的角色。國(guó)內(nèi)外的大量研究表明多個(gè)大股東的存在有利于抑制資產(chǎn)掏空等侵害行為，能夠?qū)毓晒蓶|起到監(jiān)督、制衡的作用。對(duì)中國(guó)上市公司而言，其他大股東作為和公司利益緊密關(guān)聯(lián)的內(nèi)部人，同樣具有一定的與其持股比例和控制權(quán)相應(yīng)的信息優(yōu)勢(shì)，這可能有助于制衡第一大股東粉飾甚至虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表的行為，從而改善公司治理水平。因此，我們認(rèn)為其他大股東對(duì)控股股東的制衡程度越高，公司治理水平越高，公司財(cái)務(wù)報(bào)表被審計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的可能性也就越低。

五、政策建議

綜合全文的分析，我們可以看出良好的公司治理能夠改善審計(jì)意見。所以針對(duì)被審計(jì)公司和注冊(cè)會(huì)計(jì)師來說，我們提出以下兩點(diǎn)建議：

對(duì)被審計(jì)公司而言，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，能夠降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而降低公司被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的概率，有利于公司的發(fā)展。

對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師而言，由于我國(guó)現(xiàn)有注冊(cè)會(huì)計(jì)師知識(shí)結(jié)構(gòu)，尤其是對(duì)公司治理方面的知識(shí)結(jié)構(gòu)不健全，因此，加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師公司治理相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)有利于其提高執(zhí)業(yè)水平，降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

（作者單位：河源職業(yè)技術(shù)學(xué)院）