鄧勇兵

率先提出“中國式”公司治理——行政型治理的概念,進(jìn)而提出應(yīng)向經(jīng)濟(jì)型治理模式轉(zhuǎn)

型的李維安教授,如何看待在經(jīng)濟(jì)危機(jī)中似已天塌地陷的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)?

不僅金融危機(jī),而且治理危機(jī)

《中外管理》:您認(rèn)為導(dǎo)致這次金融危機(jī)的主要原因,是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的問題,還是外部監(jiān)管體系的問題?

李維安:華爾街基于“問題”資產(chǎn)的過度創(chuàng)新,背離了資本市場的根本使命和誠信法則,也違背了金融服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)要求。金融機(jī)構(gòu)治理在其邏輯起點(diǎn)上就出現(xiàn)了根本的偏離,其相應(yīng)的治理安排必然是畸形無效的,包括:剛性且無后顧之憂的高管激勵機(jī)制、對公司重大決策行為風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)判和控制力低效的董事會等。

而此時(shí),作為公司治理重要外部機(jī)制的監(jiān)管機(jī)構(gòu),在對“問題”產(chǎn)品的監(jiān)控上也存在缺位、滯后現(xiàn)象,從而造成了市場虛假繁榮背后巨大風(fēng)險(xiǎn)的積累。這些風(fēng)險(xiǎn)已不是一般意義上的金融風(fēng)險(xiǎn),而是金融機(jī)構(gòu)治理風(fēng)險(xiǎn)。

另外,評級機(jī)構(gòu)原本為確保債券等的信用度而設(shè)立,卻在利益的驅(qū)動下喪失了中立性,“隨意”給那些所謂“創(chuàng)新”債券蓋上5A標(biāo)志,導(dǎo)致治理風(fēng)險(xiǎn)極度加劇。

正是因?yàn)橹卫盹L(fēng)險(xiǎn)的積累、引爆、釋放,最終導(dǎo)致了這場震驚全球的金融海嘯。顯然,此次危機(jī)和幾年前的“安然事件”從根本上看如出一轍:缺乏治理保障的金融創(chuàng)新,最終導(dǎo)致了空前的災(zāi)難,也再次凸顯了“繁榮”背后的金融機(jī)構(gòu)治理風(fēng)險(xiǎn)問題。

《中外管理》:那么,從公司治理運(yùn)作層面來看,董事會在金融危機(jī)中扮演了什么角色?

李維安:在內(nèi)部治理制度的安排中,董事會是一個(gè)關(guān)鍵要素,因?yàn)槎聲苤匾囊粋€(gè)職責(zé)就是對公司重大決策行為風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)判和風(fēng)險(xiǎn)的控制。一旦發(fā)生危機(jī),董事會應(yīng)具備有效的危機(jī)應(yīng)對機(jī)制。這次危機(jī)中很多公司出了問題,包括雷曼兄弟、通用汽車等,一個(gè)很重要的原因,就在于其董事會缺少對系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的把握。

董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)把握什么?把握公司的發(fā)展方向和發(fā)展速度,控制整體和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。為什么出了問題股東訴訟要告董事會?就是因?yàn)樗鼪]有把握好這類風(fēng)險(xiǎn)的底限,以至公司破產(chǎn)或受到重創(chuàng)。

我們可以看一下同樣作為大型金融機(jī)構(gòu)的蘇黎士保險(xiǎn),在此次金融危機(jī)中的表現(xiàn)。蘇黎士保險(xiǎn)的董事會中,所有成員都是外部董事,包括董事長。其最大特點(diǎn)就是董事會成員與管理層完全分開,沒有任何交叉,做到了決策、監(jiān)督與執(zhí)行的分離。董事會成員在決策前與管理層成員充分溝通,但獨(dú)立決策。最后,其董事會認(rèn)為金融衍生品風(fēng)險(xiǎn)太大,決定不參與有關(guān)業(yè)務(wù),因此躲過了這次災(zāi)難。因此,獨(dú)立性以及規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制是董事會改革的關(guān)鍵。

反思英美治理模式

《中外管理》:那么,您覺得在今后世界金融機(jī)構(gòu)治理模式的改變上,在哪些方面需要進(jìn)行改革?有哪些經(jīng)驗(yàn)值得我們借鑒?

李維安:現(xiàn)在我們看到了,我們以為榜樣的“英美模式”發(fā)生了很大問題。這就啟發(fā)我們認(rèn)識到:首先,公司治理是一個(gè)過程,而不是一個(gè)階段性的任務(wù)。美國的模式多少年了?它還有大問題,我們也是一樣。這是貓捉老鼠的過程,出了問題再完善再解決,又會出新的問題,它是一個(gè)伴隨企業(yè)始終的過程。

其次,我們要考慮到,所有的管理措施和治理措施都是有雙面作用的。比如說薪酬制度的激勵效果與約束影響。而怎么樣趨利避害,是我們要注意的。

再次,我們看公司治理,不能光看它的董事會里獨(dú)立董事有多少人,或者光看它的結(jié)構(gòu),而要看它是不是有效的。如果公司都快垮了,都還沒有采取防范措施,那么這就是無效的。

英美模式是在分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)達(dá)的證券市場背景下形成的,擁有一套較為完整的內(nèi)外部治理安排。從實(shí)踐看,它也有一定問題,例如剛性且無后顧之憂的高管激勵機(jī)制等,這些都是今后公司治理改革中應(yīng)該重視的問題。

高管限薪是雙刃劍

《中外管理》:剛才您提到了高管激勵機(jī)制的問題,金融危機(jī)發(fā)生之后,包括美國、中國,許多國家的政府都發(fā)布了高管限薪令,您如何評價(jià)限薪令?

李維安:薪酬機(jī)制本來是用來激勵高管人員的,以期實(shí)現(xiàn)利益趨同、降低代理成本的目標(biāo)。然而,此次危機(jī)中,金融機(jī)構(gòu)高管收入的剛性,沒有后顧之憂的薪酬體系,助長了金融機(jī)構(gòu)的冒險(xiǎn)行為——干好了,拿得非常多;干不好,也很高,而不受懲罰?？梢哉f,某種程度上,這個(gè)不合理的薪酬體系是導(dǎo)致危機(jī)的一個(gè)重要原因。

再來看高管限薪令,不難發(fā)現(xiàn):在短期內(nèi)它是有正面作用的,但長期而言是無效的,不應(yīng)該提倡。如果長期提倡,就假設(shè)你給他規(guī)定了薪酬的最高額度,而實(shí)際上薪酬機(jī)制是各公司董事會根據(jù)股東利益、相關(guān)者利益來確定的,不能千篇一律。

在一定程度上,限制高薪、限制高管自我利益機(jī)制,可能意味著約束機(jī)制強(qiáng)化了,但同時(shí)也意味著激勵機(jī)制會受到影響。而且,長期來看,政府的作用要逐漸淡化,最終由董事會來決定高管的薪酬,中國的國有企業(yè)也一樣。搞限薪,統(tǒng)一薪酬,對市場經(jīng)濟(jì)一定沒有好處。不能因?yàn)槊绹鰡栴}了,我們就走另一個(gè)極端。

要結(jié)束治理模式的搖擺

《中外管理》:那么,您覺得中國的公司治理改革主要方向是什么?

李維安:我在1996年就提出,中國式公司治理必須逐步實(shí)現(xiàn)從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型。即,從以往的企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)合,各級政府部門直接監(jiān)管企業(yè)運(yùn)營的政企合一的行政型治理,逐步向所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,政企分開,在現(xiàn)代企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu)下,外部通過資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場和法律法規(guī),內(nèi)部通過股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)對企業(yè)實(shí)施監(jiān)管的經(jīng)濟(jì)型治理方向轉(zhuǎn)型。

然而,在轉(zhuǎn)型過程中,由于經(jīng)濟(jì)型治理體系的缺失,企業(yè)常在“內(nèi)部人控制”與行政型治理之間搖擺。中國企業(yè)行政型治理放松的同時(shí),經(jīng)濟(jì)型治理卻未及時(shí)確立。由此,行政型治理一放松,企業(yè)常陷入內(nèi)部人控制狀態(tài)。而企業(yè)一旦出現(xiàn)問題,在很大程度上又依賴于強(qiáng)有力的行政型治理。中國企業(yè)的薪酬問題就是一個(gè)例子:行政型治理一放松,部分企業(yè)高管薪酬就“井噴”,偏離了我國的基本國情和企業(yè)的實(shí)際績效水平;而面對這一問題,又要以政府的限薪令來應(yīng)對,董事會卻未及時(shí)采取相應(yīng)措施。

而經(jīng)濟(jì)型治理模式下,主要靠內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制,內(nèi)部治理機(jī)制是董事會,很多權(quán)力在董事會。我們國家現(xiàn)在都是上面任命好了再過渡到董事會,這種現(xiàn)象在國有企業(yè)中廣泛存在。剛才說到的薪酬、資源配置等,這本來都應(yīng)該是董事會的事,需要依靠這個(gè)內(nèi)部機(jī)制來發(fā)揮作用。而外部治理,則主要靠市場來實(shí)現(xiàn),包括:職業(yè)經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、競爭市場等,都不能靠政府來安排。

李維安對《中外管理》說

《中外管理》雜志各方面都不錯,包括這次采訪主題也是如此。印象比較深的事情,有兩件:一是我們也做刊物,《南開管理評論》,創(chuàng)刊的時(shí)候楊總也專門過來,是我們的編委之一,我們當(dāng)時(shí)借鑒了《中外管理》的一些經(jīng)驗(yàn)?！吨型夤芾怼分饕鶓?yīng)用性方面發(fā)展,而《南開管理評論》往學(xué)術(shù)方面發(fā)展,為工商管理提供一個(gè)學(xué)術(shù)平臺。因此,我們需要互相學(xué)習(xí),互相借鑒,互為補(bǔ)充。再一個(gè),我參加過《中外管理》的懇談會,影響力比較大,感覺不光是這個(gè)雜志本身,而且集合了各界的力量在發(fā)揮影響力,這一點(diǎn)我印象比較深。管理

責(zé)任編輯:楊 光

格言:治理風(fēng)險(xiǎn)的積累,最終導(dǎo)致了這場震驚全球的金融海嘯。

董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)把握什么?公司的發(fā)展方向和發(fā)展速度。