王世權(quán)

董事會(huì)運(yùn)作和高管人員激勵(lì)是公司治理至關(guān)重要的兩個(gè)領(lǐng)域，而在此方面，非營利組織是真正的先驅(qū)者，它們的實(shí)踐和經(jīng)驗(yàn)，可以給正在探尋有利于可持續(xù)增長的治理機(jī)制的上市公司若干啟示

新千年以來，美國安然、世通、施樂等公司粉飾業(yè)績，日本雪印食品公司騙取政府信用，以及中國上市公司中名目繁多的關(guān)聯(lián)交易、“掏空”、高管集體腐敗等案件相繼曝光，一次次地引發(fā)了人們對公司治理問題的關(guān)注。與此形成鮮明對比的是，一些優(yōu)秀的非營利組織卻活躍在社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)中的各個(gè)領(lǐng)域，并積極地發(fā)揮著作用。

失敗必然有失敗的原因，成功也必然有成功的道理。當(dāng)將視角轉(zhuǎn)向非營利組織時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)，無論是在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家，還是在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家，非營利組織正在做著那些上市公司的理論與實(shí)踐工作者一直以來經(jīng)常提及卻無法很好地做到的事情——治理的有效性。就某種意義而言，在公司治理至關(guān)重要的兩個(gè)領(lǐng)域——董事會(huì)運(yùn)作和高管人員激勵(lì)，非營利組織是真正的先驅(qū)者，它們的實(shí)踐和策略恰恰是上市公司需要學(xué)習(xí)的。

非營利組織及其特征

非營利組織系西方舶來語，其興起與發(fā)展的理論蘊(yùn)意是對“政府失靈”和“市場失靈”的應(yīng)對。對于什么是非營利組織，可謂仁者見仁，智者見智，甚至連對其的稱謂也不一致，如“慈善組織”、“免稅組織”、“公民社會(huì)組織”、“獨(dú)立部門”、“志愿者組織”、“第三部門”以及“社區(qū)組織”等詞匯層出不窮。即使在中國，也有“非贏利組織”和“非盈利組織”的別稱。

盡管對非營利組織的稱謂有所不同，但一個(gè)基本的共識(shí)是：非營利組織指的是不以營利為目的，出資者無權(quán)分享組織剩余，主要從事社會(huì)公益活動(dòng)，具有獨(dú)立法人地位的民間組織。與政府部門和營利組織不同，非營利組織具有公益性、非營利性、民間性、自治性、志愿性等特征。例如，各類慈善基金、美國的女童軍、紅十字會(huì)等。

董事忠誠最重要，獨(dú)立董事并非越多越好：理事會(huì)的經(jīng)驗(yàn)

在上市公司中，股東是公司的所有者，董事會(huì)是公司治理的核心，對股東承擔(dān)著信托托管責(zé)任，負(fù)責(zé)公司經(jīng)理人員的選聘、監(jiān)督與激勵(lì)等工作。與此不同，雖然非營利組織治理也依賴于理事會(huì)（有的也稱董事會(huì)）進(jìn)行治理，但由于非營利組織不單純地屬于哪一個(gè)捐助或者出資者，所以在日常運(yùn)行中，理事會(huì)和高管人員認(rèn)識(shí)到自己不是“老板”，他們只是合作同事，工作目標(biāo)相同，只是職責(zé)分工不同而已。

非營利組織的理事常常是該機(jī)構(gòu)的直接捐助者，由于所捐助的領(lǐng)域大多是各位理事有著特殊感情或者給予深切關(guān)注的，所以非營利組織的理事對于該組織都具有較強(qiáng)的個(gè)人忠誠度。正如德魯克所言：“只有對宗教或者教育有感情的人，才會(huì)參加教堂的委員會(huì)或?qū)W校的理事會(huì)”。

在上市公司的董事會(huì)中，董事或是股東本人，或是股東代表，抑或是與公司無關(guān)聯(lián)的獨(dú)立董事。當(dāng)董事是股東本人時(shí)，由于是公司的所有者之一，因此他們具有有效行使職權(quán)的潛在動(dòng)力。而當(dāng)董事為股東代表時(shí)，極有可能為了自身的利益而損害股東的權(quán)益。作為與公司沒有多大關(guān)聯(lián)，只有在董事會(huì)召開時(shí)才出席的獨(dú)立董事，對公司的忠誠更是無從談起。也正是緣于此，獨(dú)立董事才被冠以了“花瓶董事”、“稻草人”等稱號。

特別是在中國，因受傳統(tǒng)文化的影響，考慮“人情”、“關(guān)系”等已然成為用人過程中的一種常態(tài)。獨(dú)立董事雖然名義上獨(dú)立，但很大一部分是上市公司大股東或者董事和高管人員的“閨中密友”。試想，如此“獨(dú)立”怎能發(fā)揮作用？不“狼狽為奸做殺手”已是中小股民的萬幸。還有一部分是上市公司為“壯門面”所請的“知名人士”，這些人自己的本職工作都比較繁忙，怎能期待他們?nèi)ヅ楣局?。剩下的那一小撮要鬧“獨(dú)立”的獨(dú)立董事，大都被公司“躲貓貓”而“自愿”辭職，伊利與天大天財(cái)獨(dú)立董事的遭遇就是最好的例證。

基于非營利組織理事會(huì)治理的經(jīng)驗(yàn)，上市公司董事會(huì)不應(yīng)過度追求結(jié)構(gòu)與形式之美（如委員會(huì)類型、獨(dú)立董事比例等），而更應(yīng)該關(guān)注董事的忠誠，這種忠誠不是對個(gè)別股東，而是對整個(gè)上市公司的利益相關(guān)者。唯有如此，才有可能將上市公司打造成為百年老店。當(dāng)然，如何使董事忠誠，除了董事自律以及有形的“股票期權(quán)”、“董事培訓(xùn)”等諸多措施外，整個(gè)社會(huì)的文化等諸多方面的建設(shè)也必不可少。

高管人員激勵(lì)：薪酬未必最重要

從非營利組織的整體演變來看，對高管人員的激勵(lì)經(jīng)歷了一個(gè)從無薪酬到有薪酬的過程。然而，大量的研究表明，即便是如今的有薪酬年代，非營利組織高管人員的薪酬與處于相似情況、履行類似職責(zé)、執(zhí)行相似任務(wù)的公司中高管人員的薪酬相比，仍然處于較低的水平。與此同時(shí)，由于非營利組織的所有權(quán)難以界定，且存有“非分配盈余”的特點(diǎn)，因此，非營利組織高管人員的薪酬構(gòu)成也有別于公司，如股票期權(quán)等所有權(quán)激勵(lì)就不復(fù)存在。

按照傳統(tǒng)的激勵(lì)理論，非營利組織不應(yīng)該取得較好的業(yè)績，但實(shí)踐中美國心臟協(xié)會(huì)、天主教教會(huì)等非營利組織的成功運(yùn)營卻不得不讓我們反思——非營利組織到底靠什么來激勵(lì)他的高管人員？對此，德魯克的經(jīng)歷或許能夠帶來某些啟示。在德魯克的授課對象中，有大部分都在非營利組織做志愿者，包括在某個(gè)教堂、母校的理事會(huì)、童子軍、基督教青年會(huì)、社區(qū)福利基金或當(dāng)?shù)亟豁憳穲F(tuán)。當(dāng)?shù)卖斂藛栠@些人為什么要做志愿者工作時(shí)，得到了相似的回答：我的本職工作不富有挑戰(zhàn)性，體會(huì)不到足夠的成就感，沒有足夠的責(zé)任感，也沒有一定的使命感，它只是一種謀生手段而已。

可見，非營利組織的高管人員激勵(lì)是以“自我實(shí)現(xiàn)人假設(shè)”為主要基礎(chǔ)的，更多的是利他主義而不是金錢驅(qū)動(dòng)，依靠的是目標(biāo)管理以及工作內(nèi)容等的激勵(lì)。反觀上市公司的高管人員，“年薪制”、“股票期權(quán)”等激勵(lì)計(jì)劃無一不有，但是我們看到的景象卻是：“和平時(shí)代”的高管人員在享受著“資源壟斷”、“政府支持”等優(yōu)待的同時(shí)，堂而皇之地憑借其“業(yè)績”拿著天價(jià)年薪，美其名曰“按貢獻(xiàn)取酬”。然而，當(dāng)“金融風(fēng)暴”來臨之時(shí)，我們卻發(fā)現(xiàn)這些平時(shí)備受優(yōu)待的高管們的損失正在由政府來買單，美國與中國的上市公司概莫能外。

基于此，筆者認(rèn)為，上市公司在高管人員激勵(lì)方面，不一定要以薪酬為主，而應(yīng)該充分學(xué)習(xí)非營利組織的激勵(lì)方式，這一方面有助于縮減薪酬的邊際遞減效應(yīng)，另一方面也有利于縮小高管人員與員工收入的差距，體現(xiàn)“公平理論”所反映的內(nèi)涵，進(jìn)而促進(jìn)社會(huì)的和諧。

相互借鑒很重要

我們在專注于非營利組織長處的同時(shí)，必須要注意非營利組織也并非銅墻鐵壁一塊，它也有其成長中的治理難題，甚至出現(xiàn)過多起非營利型組織的丑聞。盡管如此，我們認(rèn)為瑕不掩瑜，非營利組織有很多營利組織可借鑒之處，但同時(shí)非營利組織在某些方面也要向上市公司學(xué)習(xí)，只有在相互借鑒中才能有真正的提高。