胡列類　於冬梅

[摘 要]一個好的、適應(yīng)國情的企業(yè)合并方法，將加速國內(nèi)企業(yè)之間的合并，壯大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力，推動社會經(jīng)濟(jì)的增長，增強國內(nèi)企業(yè)同國外企業(yè)競爭的能力，優(yōu)化資源配置，提高資源配置的效率，為社會主義的經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。因此，企業(yè)合并會計方法的選擇不僅要適合我國的基本國情，還要順應(yīng)國際趨勢，這樣才能吸引外國的企業(yè)來國內(nèi)投資，同時，也為中國的大型企業(yè)沖出國門，走向世界奠定基礎(chǔ)。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)合并 方法 意義

一、企業(yè)合并和經(jīng)濟(jì)后果含義

企業(yè)合并又稱購并，即收購和兼并，源于英文Acquistion and merger ， 是一家公司通過獲取另一家公司部分或全部產(chǎn)權(quán)，而獲得的對該公司的一種投資行為，它有廣義和狹義之分，廣義的并購指企業(yè)各種目的并購行為，狹義的并購只是指在獲取目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán)的行為。

（一）企業(yè)合并的概念

企業(yè)合并的方式按法律形式分類可分為：吸收合并，創(chuàng)立合并，和控股合并三種。

吸收合并，吸收合并也稱為兼并，指一家企業(yè)將其他一家或幾家企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債并入本企業(yè)，被并方解散，主并方繼續(xù)保留其法人地位的一種企業(yè)合并方式。創(chuàng)立合并，也稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一個新企業(yè)，參與合并的原各自企業(yè)均不復(fù)存在的企業(yè)合并方式?？毓珊喜?，是指由一家企業(yè)通過購買其他企業(yè)股份的方式或通過交換股份取得其他企業(yè)股份的方式，實現(xiàn)對其他企業(yè)的控制，控制的標(biāo)志是有權(quán)控制一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利潤，控股實施的途徑是直接或間接的擁有另一個企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)，不是半數(shù)時，可以通過表決資本和其他方式達(dá)到控制，控股企業(yè)和非控股企業(yè)仍分別為獨立的法人。 本文主要探討的是控股合并下的會計處理方法。

二、購買法和權(quán)益結(jié)合法對經(jīng)濟(jì)后果的影響

從世界范圍來看，企業(yè)并購的會計處理方法主要有兩種，即購買法和權(quán)益結(jié)合法，這兩種方法的會計處理過程不同，因此這兩種方法也會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)后果。

（一）購買法和權(quán)益結(jié)合法對財務(wù)報告的影響

因為購買法和權(quán)益結(jié)合法在會計處理上的區(qū)別，所以兩種會計處理方法對財務(wù)報告將產(chǎn)生一定的影響。

1．從資產(chǎn)負(fù)債表的角度看

購買法和權(quán)益結(jié)合法均存在不完美之處。購買法雖然采用公允價值為基礎(chǔ)，但它也可以用于操縱利潤，主要表現(xiàn)在三個方面:（1）利用公允價值和資產(chǎn)減值計提的自由裁量權(quán)，蓄意低估被購買的資產(chǎn)而高估負(fù)債。（2）高估未完工的研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽，這樣就增加了企業(yè)的收益。采用權(quán)益結(jié)合法由于無需對合并另一方的將資產(chǎn)和相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行重新計價，合并后，通過出售另一方增值的未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益和非經(jīng)營收益。

2．從損益表的角度看

由于兩種方法存在本質(zhì)上的區(qū)別，對于損益表的影響也不同。

首先，對合并當(dāng)年有不同的影響。權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個年度的利潤并入施并企業(yè)的利潤表，而購買法僅僅將合并日后被并企業(yè)實現(xiàn)的利潤納入利潤表，因此只要合并不是發(fā)生在期初，而被并企業(yè)從年初到合并日又有利潤，合并當(dāng)年按權(quán)益結(jié)合法處理所得的利潤總大于購買法。對于合并成本，權(quán)益結(jié)法下發(fā)生的合并費用不能增加資產(chǎn)的價值而作為管理費用來沖減當(dāng)期損益；在購買法下，合并的直接相關(guān)費用增加被并企業(yè)的凈資產(chǎn)成本。由此可見，權(quán)益結(jié)合法下，收益較高，所有者權(quán)益較低，凈資產(chǎn)報酬率也當(dāng)然比購買法高。

其次，對合并年度后的影響。權(quán)益結(jié)合法按照原來的賬面價值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽，購買發(fā)則相反，要按照并入的資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值記賬。還要確認(rèn)商譽，隨著商譽的逐年攤銷，所以在合并以后的年度，采用權(quán)益結(jié)合法所得的成本、費用都較購買法小，利潤則較大，可見權(quán)益結(jié)合法下，利潤較高，所有者權(quán)益較低，所有者權(quán)益回報率較高，購買法下，利潤較低，所有者權(quán)益較高。所有者回報率較低。

3．對企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的影響

合并會計方法的不同選擇將會對企業(yè)的財務(wù)比率產(chǎn)生影響，不同的企業(yè)會產(chǎn)生不同的差異。專家們分析，如果將商譽按十年進(jìn)行攤銷，同時取消權(quán)益結(jié)合法，公司只能用購買法進(jìn)行會計處理，則金融行業(yè)權(quán)益報酬率將下降13%，旅館和旅游行業(yè)將下降65%，對于每股收益金融行業(yè)將下降8%，食品、紡織和化學(xué)行業(yè)下降42%，市價與賬面價值比有巨幅的下降，食品和紡織等行業(yè)下降超過30%，金融業(yè)也有6%的下降[14]。

（二）企業(yè)合并會計處理方法對企業(yè)本身價值的影響

企業(yè)合并過程中會計方法的選擇將對企業(yè)的融資和企業(yè)的稅負(fù)產(chǎn)生影響，進(jìn)而影響到企業(yè)自身的價值。

對于企業(yè)的債權(quán)人來說，企業(yè)為了維持生存和持續(xù)發(fā)展，都要有資金，這部分資金大部分是靠從銀行或通過發(fā)行債權(quán)和股票募集而來。根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行新股還應(yīng)符合最近三個會計年度加權(quán)凈資產(chǎn)收益率不低于10%，對于其他符合重大資產(chǎn)規(guī)定的重大資產(chǎn)上市公司重組完成以后，首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權(quán)凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

在這種融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合的選擇可能影響到是否得到銀行和借貸機(jī)構(gòu)的支持，影響到借款成本。

三、對我國未來企業(yè)合并會計處理方法的設(shè)想

購買法在將來應(yīng)成為企業(yè)合并的唯一方法

購買法以其公允價值為新的計價基礎(chǔ)，在財務(wù)報表中反映被購買方的資產(chǎn)和負(fù)債價值變動，商譽的確認(rèn)并在以后經(jīng)營過程中進(jìn)行攤銷，購買法實現(xiàn)了合并業(yè)績的計量，體現(xiàn)了購買價格和日后實現(xiàn)利潤的配比性。企業(yè)合并如果只采用購買法， 將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務(wù)報告的透明性。并且購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進(jìn)行記錄， 能夠向投資者提供一個公司購買另一個公司所支付價格的全部信息， 從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進(jìn)行有意義的評價， 而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供類似的信息。此外，購買法提供關(guān)于資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值的信息，便于投資者預(yù)測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，從而其提供的信息具有極大的相關(guān)性。因此，購買法提供的會計信息更加準(zhǔn)確、可靠。因此，2001年在合并會計征求意見稿中，國際會計準(zhǔn)則理事會取消了權(quán)益結(jié)合法。

我國已經(jīng)加入了世界貿(mào)易組織，權(quán)益結(jié)合法的使用，將報告較多的利潤，在吸引融資和吸引資金方面處于優(yōu)勢地位，會使國際上使用購買法的國家受到損害，如果我國一直采用購買法和權(quán)益結(jié)合法的二元格局，會使我國的企業(yè)在參與國際競爭過程中會受到國際上已經(jīng)取消權(quán)益結(jié)合法的國家排斥。不利于我國的企業(yè)將同國際上的大中型企業(yè)站在同一個舞臺上參與競爭，因此從長遠(yuǎn)考慮，要采用與國際準(zhǔn)則相一致的購買法作為唯一的企業(yè)合并方法，這樣才能促進(jìn)企業(yè)的國際化進(jìn)程，增強企業(yè)的競爭力，擴(kuò)大我國企業(yè)在國際上的影響。

會計國際化是國際貿(mào)易發(fā)展的必然要求，近幾十年以來，各國雙邊、多邊貿(mào)易活動日益增多，推動了世界經(jīng)濟(jì)的全球化發(fā)展。企業(yè)從事對外貿(mào)易必然通過對方提供的財務(wù)報告來分析評價客戶的資產(chǎn)實力、資信狀況和風(fēng)險狀況。會計信息已成為各市場主體達(dá)成市場交易的重要媒介，其質(zhì)量的高低直接影響市場交易質(zhì)量的高低，并影響全球范圍資源的有效配置。因此，作為商業(yè)語言的會計應(yīng)按照國際慣例提供可比和有效的會計信息，以實現(xiàn)國際貿(mào)易的高效率。目前，國際上上的大部分國家已經(jīng)取消權(quán)益結(jié)合法，只有包括我國在內(nèi)的極少數(shù)國家在企業(yè)合并的過程中使用權(quán)益結(jié)合法。這就要求我們密切關(guān)注國際會計準(zhǔn)則建設(shè)和國際會計協(xié)調(diào)的步伐，緊跟我國改革開放的進(jìn)程及其對會計信息的需求，以積極的姿態(tài)來推進(jìn)我國企業(yè)合并會計處理方法的國際化取消權(quán)益結(jié)合法，把購買法作為我國企業(yè)合并的唯一方法。

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