摘要：外資并購是備受關(guān)注的熱點話題，其發(fā)展趨勢及影響成為關(guān)注的焦點。
　　關(guān)鍵字：外資并購；發(fā)展；影響
　　
　　一、外資并購的發(fā)展進(jìn)程和特點
　　
　?。ㄒ唬┩赓Y并購的發(fā)展進(jìn)程
　　外資并購中國上市公司，是指投資者采用各種有效方式，直接或間接兼并、合并或收購在我國境內(nèi)公開發(fā)行股票的上市公司。然而對于什么是外資，目前似乎還沒有一個公認(rèn)的定義。國際上通常有三種劃分方法：注冊地標(biāo)準(zhǔn)、主營業(yè)地標(biāo)準(zhǔn)和資本控制標(biāo)準(zhǔn)。
　　在中國，外資并購的歷史可以追溯到20世紀(jì)90年代初出現(xiàn)第一起外資并購國有企業(yè)的案例——香港中策公司收購山西太原橡膠廠，其時外資已經(jīng)開始收購國有中小型企業(yè)或虧損企業(yè)。進(jìn)入20世紀(jì)90年代中期以來，外商把目標(biāo)轉(zhuǎn)向效益好的大中型骨干企業(yè)，在原有合資企業(yè)基礎(chǔ)上，由參股變成控股，但無論數(shù)量或金額在每年400億—600億美元的FDI中都是微不足道的。根據(jù)Credit Suisse First Boston的統(tǒng)計，從1998年到2001年，中國國內(nèi)并購發(fā)生了1700起，金額為1250億元人民幣。其中，外資并購國內(nèi)企業(yè)66起，金額為66億元人民幣。另有數(shù)據(jù)表明，至2001年，中國吸收的FDI中外資收購的案例約50起，與內(nèi)資收購國內(nèi)上市公司股權(quán)的5000多起收購案相比，外資并購是零星的、分散的、間接的。
　　但中國加入WTO以后，外資并購日趨活躍，一方面是隨著對外企控股比例限制的逐步取消，外企無論在上市還是在并購范圍方面都面臨更大的選擇空間；另一方面是一些跨國公司在經(jīng)歷了鞏固階段之后，已經(jīng)進(jìn)入擴(kuò)張的新階段，并購便成為這一階段的主要擴(kuò)張戰(zhàn)略。到2005年，外資并購更呈現(xiàn)井噴式的發(fā)展態(tài)勢：美國私募基金巨頭凱雷擬出資20億元收購徐工機(jī)械82%的股權(quán)，全球鋼鐵巨頭米塔爾入股華菱管線，比利時英博集團(tuán)以58.86億元收購福建雪津啤酒100%的股權(quán)，疲軟多年的水泥業(yè)并購風(fēng)潮也不斷涌起……資料顯示，2006年跨國并購的熱度繼續(xù)升溫，在2006年的第一個交易日——1月4日，商務(wù)部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現(xiàn)實空間。上半年共發(fā)生21起并購事件，其中13起披露收購價格，平均規(guī)模為1.6億美元。有3起為中國內(nèi)地公司境外并購，其余均為外資并購內(nèi)地公司。從目前來看，下半年外資并購還將有所增加。外資并購浪潮似乎剛剛展開，有關(guān)專家預(yù)測，在“十一五”、“十二五”時期，隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，外資并購法規(guī)的不斷完善，以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國正迎來跨國并購高潮。全國工商聯(lián)并購公會會長王巍斷言，在未來兩三年，甚至更長一段時間內(nèi)，中國資本市場將形成一個由外資并購主導(dǎo)的格局。
　?。ǘ┩赓Y并購的發(fā)展特點
　　從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領(lǐng)域：
　　一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域。從2003年開始，金屬冶煉、化工、機(jī)械設(shè)備等重化工業(yè)成為主要的高增長領(lǐng)域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域的投資活動重新進(jìn)入活躍期?？鐕緦﹄娏︻I(lǐng)域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方勢電股份，香港明州并購寧波科豐燃機(jī)熱電等。英國BP公司收購廣東順德燃?xì)鈩t是外資進(jìn)入能源零售領(lǐng)域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃?xì)夤驹陧樀缕垦b液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進(jìn)軍珠三角的液化氣市場。
　　二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域的并購。2003年—2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產(chǎn)能力難以適應(yīng)市場需求迅速擴(kuò)大的需要，造成相關(guān)產(chǎn)品價格持續(xù)上漲。國內(nèi)外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調(diào)控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購的投資方式。2005年7月，米塔爾以26億元收購華菱鋼管37％以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86億元收購萊剛38.41%的股份。在水泥行業(yè)，2006年1月6日，海螺水泥發(fā)布公告稱，摩根士丹利旗下添惠亞洲有限公司與國際金融公司，分別買下海螺集團(tuán)持有的海螺水泥10.51％和3.82％股權(quán)；3月初，世界第二大水泥企業(yè)瑞士豪西蒙宣布以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，若審批通過，豪西蒙在華新水泥的股權(quán)將由原來的26.1％增加到50.3％，從而實現(xiàn)對華新的絕對控股；4月18日，世界水泥業(yè)老大拉法基公司一舉收購了貴州本土3家大型水泥廠，此外拉法基還控制四川雙馬89.72％股權(quán)……事實上，近年來外資在中國水泥行業(yè)的并購及參股已到了全面開花的地步。中國前五大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他四家企業(yè)已悉數(shù)打上了外資的烙印。
　　三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領(lǐng)域。2004年—2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經(jīng)歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒，蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒，荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。數(shù)據(jù)顯示，歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，今年英博在韓國市場的占有率下降了5.4％，因此中國市場的地位顯得更加重要，該公司在今年初以12493萬元人民幣使自己在珠啤的股權(quán)增加1.31％。
　　四是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)“入世”承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。不論從并購數(shù)量上，還是從交易額上看，外資在服務(wù)領(lǐng)域的并購，都超過同期在制造業(yè)領(lǐng)域的并購。另一方面，隨著中國“入世”過渡期的結(jié)束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務(wù)業(yè)的行業(yè)準(zhǔn)入限制逐步取消，為服務(wù)業(yè)跨國公司投資中國提供了機(jī)會。但是目前這些領(lǐng)域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進(jìn)入這些領(lǐng)域投資。2004年—2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團(tuán)收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權(quán)、香港查氏集團(tuán)參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務(wù)所、摩根士丹利收購永樂家電股權(quán)、世界第三大連鎖零售商TESCO公司在境外收購了國內(nèi)“樂購”25個大型超市50％的股份、美國Cendant旅游服務(wù)集團(tuán)買殼在中國上市等大型服務(wù)業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務(wù)業(yè)整體來看，不論是案件數(shù)量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領(lǐng)域的并購?fù)顿Y，預(yù)示著今后幾年服務(wù)業(yè)對華并購?fù)顿Y將進(jìn)入較快發(fā)展階段，增長速度甚至可能超過制造業(yè)。
　　
　　二、外資并購對我國的影響
　　
　　（一）外資并購對我國的積極影響
　　改革開放以來，中國政治穩(wěn)定，經(jīng)濟(jì)保持了年均9％的高速增長，同時擁有廣大的市場和眾多的多種所有制形式的企業(yè)，為外資并購境內(nèi)企業(yè)創(chuàng)造了良好的外部條件。與此同時，外商并購?fù)顿Y是當(dāng)前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對于盤活國內(nèi)存量資產(chǎn)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步發(fā)揮了積極的作用，外資并購給轉(zhuǎn)型中的中國經(jīng)濟(jì)帶來新的契機(jī)。
　　1、外資并購國企是改組改造國有企業(yè)的重要途徑。黨的十六大在總結(jié)了中國吸引外資，促進(jìn)國企改制的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，提出了利用外商直接投資也是加快國企改革的重要手段和途徑，并指出通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、國有企業(yè)改組改造結(jié)合起來。數(shù)據(jù)顯示，中國現(xiàn)有國企40多萬家，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，進(jìn)行資產(chǎn)重組至少需要4萬億元，如此巨大的資金缺口，靠國內(nèi)的非國有企業(yè)投資顯然有點“巧婦難為無米之炊”。何況國內(nèi)企業(yè)是否“巧婦”，能否從根本上解決國有企業(yè)的傳統(tǒng)管理體制問題還是一個未知數(shù)。因此，把外資并購作為推動國有企業(yè)改組改造的突破口，堅持“有所為有所不為”的原則，樹立“不求所有但求所在”的新觀念，將給中國經(jīng)濟(jì)注入新動力。專家分析認(rèn)為，外資收購對一些行業(yè)來講是好事。引進(jìn)外資的資金、技術(shù)、先進(jìn)的管理理念、經(jīng)驗，勢必會提高整個行業(yè)的競爭力，也在一定程度上活躍市場，對整個產(chǎn)業(yè)也將產(chǎn)生示范效應(yīng)。當(dāng)然，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整并不意味著只利用外資，外資并購不是惟一選擇和途徑，但不可否認(rèn)它是重要的途徑之一。
　　
　　2、外資并購上市公司有利于進(jìn)一步改善我國證券市場資產(chǎn)配置功能。外資并購國內(nèi)上市公司與近年來國內(nèi)一度盛行的重組方不計成本的保殼式重組、保配式重組方式是有根本的區(qū)別的。外資并購有利于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化。一些有實力的跨國公司進(jìn)入上市公司，也能為上市公司帶來更為先進(jìn)的管理方法和制造技術(shù)，增強(qiáng)相關(guān)上市公司的全球競爭能力。國泰君安研究所在其《基于控制權(quán)價值的投資機(jī)會：全新的并購視角》報告中分析，自20世紀(jì)50年代以來，西方國家的股權(quán)分散化程度已將控股比例降到20％～30％，目前又降至10％左右。而我國A股即使全部完成股改后，第一大股東的持股比例仍然高達(dá)43．5％。通過外資并購，有助于進(jìn)一步降低境內(nèi)A股上市公司的股權(quán)集中度。同時，華寶興業(yè)基金報告中也談到，隨著股票價格下跌到足以吸引產(chǎn)業(yè)資本的程度，市場將轉(zhuǎn)向以產(chǎn)業(yè)投資的視角來判斷企業(yè)的內(nèi)在價值。此外，長江證券也提出，外資并購能借此進(jìn)行包括行業(yè)整合和資源并購在內(nèi)的戰(zhàn)略布局，也將借此最大分享中國經(jīng)濟(jì)長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業(yè)資產(chǎn)和金融資本的雙重收益。
　?。ǘ┩赓Y并購對我國的消極影響
　　1、可能惡意并購中國企業(yè)，壟斷中國市場。外資控股并購最大的負(fù)面效應(yīng)就在于它可能導(dǎo)致的壟斷，跨國公司利用資本運(yùn)營控股并購我國企業(yè)后，憑借其雄厚實力逐步占領(lǐng)較大的市場份額。對我國產(chǎn)業(yè)尤其是戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的控制，將可能壟斷或圖謀壟斷國內(nèi)一些產(chǎn)業(yè)。2006年3月4日，在全國政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會上，國務(wù)院總理溫家寶聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的報告，該報告直言對外資壟斷性并購我國企業(yè)應(yīng)保持足夠關(guān)注，并提出應(yīng)繼續(xù)積極有效利用外資。外資企業(yè)的工業(yè)總產(chǎn)值占行業(yè)產(chǎn)值的比重從1990年的2.28％%上升到現(xiàn)在的35％以上。在輕工、化工、醫(yī)藥、機(jī)械、電子等行業(yè)，外資企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品已占據(jù)國內(nèi)1/3以上的市場份額。在感光材料行業(yè)，1998年以來，柯達(dá)出資3.75億美元，實行全行業(yè)并購，迅速獲取了中國市場的較大份額，2003年10月柯達(dá)又斥巨資收購了樂凱20%的國有股，全面控制國內(nèi)數(shù)碼沖印市場。在移動通訊行業(yè)，摩托羅拉、諾基亞和愛立信三家企業(yè)1999年市場占有率達(dá)到80％以上。在軟飲料行業(yè)，可口可樂基本控制了國內(nèi)大中城市的飲料市場，國內(nèi)生產(chǎn)能力超過5萬噸的啤酒廠合資率已經(jīng)達(dá)到70％?？鐕緫{借其技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，構(gòu)筑起較高的行業(yè)進(jìn)入壁壘，便可能把價格提高到完全競爭水平以上，以獲得巨額壟斷利潤。如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內(nèi)市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益；而且容易制約內(nèi)資企業(yè)成長和技術(shù)進(jìn)步，制約國內(nèi)幼稚產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
　　2、可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。外資并購不規(guī)范和缺乏法律依據(jù)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。在外資并購國有企業(yè)中，普遍存在著兩個方面問題：一是多數(shù)情況下未將商標(biāo)、專利和商譽(yù)等無形資產(chǎn)的價值記入企業(yè)總價值之中，導(dǎo)致這一部分國有資產(chǎn)流失；二是原國有企業(yè)擁有的技術(shù)含量相對較高的勞動力價值未記入企業(yè)總價值之中，這同樣屬于國有資產(chǎn)的流失。2002年1月1日財政部頒布了國有資產(chǎn)評估管理的規(guī)則，旨在改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式，加強(qiáng)資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作，減少不必要的行政審批，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員獨立、客觀、公正地執(zhí)業(yè)。這些規(guī)則的方向是正確的。但入世后涉及的外資并購問題更加多樣復(fù)雜，該國有資產(chǎn)評估法規(guī)也就顯得過于粗泛，評估辦法也與國際通行做法存在一定差別，國有資產(chǎn)評估制度已不完全適應(yīng)入世后新的外資并購國有企業(yè)行為的需要。特別是國有資產(chǎn)的所有者職能轉(zhuǎn)移給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會后，雖然相關(guān)的國有資產(chǎn)評估管理辦法仍然具有行政法規(guī)的效力，但隨著國資委作為國有資產(chǎn)所有者職能到位，國資委在管理、評估國有資產(chǎn)時，又會出臺一些新的管理規(guī)程、制度。這樣，原來有關(guān)外資并購中國有資產(chǎn)評估的法規(guī)就顯得缺乏操作性，而且也存在漏洞?？上驳氖?，2006年8月9日六部委發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，強(qiáng)調(diào)了保護(hù)國有資產(chǎn)問題?！兑?guī)定》指出，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失?！兑?guī)定》自2006年9月8日起施行，該規(guī)定對防范國有資產(chǎn)流失起到一定的法律規(guī)范作用。該《規(guī)定》的另一個亮點是加強(qiáng)了政府部門對于外資并購的審批權(quán)力，它充分借鑒了國際成熟經(jīng)驗，從國家經(jīng)濟(jì)安全或者反壟斷的角度，做出了良好的制度安排，使外資并購活動更加符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國家整體利益的需要。
　　當(dāng)然，我們應(yīng)該認(rèn)識到外資并購既是一個經(jīng)濟(jì)問題，又是一個社會問題和政治問題，極其復(fù)雜。除了建立健全法制環(huán)境外，還應(yīng)有良好的市場環(huán)境，包括良好的資本市場、完善的中介服務(wù)市場體系、產(chǎn)權(quán)交易體系和監(jiān)管體系，只有這樣全方位地完善環(huán)境，才能推動外資并購快速成功進(jìn)行。我國應(yīng)當(dāng)抓住目前國際資本流動及跨國并購的有利時機(jī)，趨利避害，在維護(hù)國家主權(quán)，堅持掌握對關(guān)系國計民生的關(guān)鍵行業(yè)和領(lǐng)域的控制權(quán)和發(fā)展主動權(quán)，防范金融風(fēng)險的同時，為有效利用全球跨國并購?fù)顿Y創(chuàng)造必要的政策框架和良好的投資環(huán)境，合理引導(dǎo)和規(guī)范外資并購行為，以此推動我國國有企業(yè)的改組改造，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)全面快速協(xié)調(diào)發(fā)展。
　　
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