黃敘新

多數(shù)情況下，董事會成員僅為家族成員，即使有非家族成員的經(jīng)理人或外部董事，董事會都很少真正發(fā)揮作用，大部分決策權(quán)集中在少數(shù)家族大股東手中。家族經(jīng)理人也往往拒絕建立真正意義上的董事會并使之有效運(yùn)作

明確董事會的功能

在現(xiàn)實(shí)中，家族企業(yè)普遍存在股權(quán)高度集中、董事會虛置的現(xiàn)象。根據(jù)調(diào)查，在我國民營企業(yè)中,私人股份所占比例平均在90％以上。其中最大股東的所占比例高達(dá)66%，處于絕對控制地位，再加上企業(yè)主的家族成員所占股份，其股份總額可達(dá)企業(yè)總股份的95％左右。高度集中股權(quán)導(dǎo)致董事會被家族內(nèi)部成員所控制,在決策機(jī)制上，大部分采用“家長式”集權(quán)決策，企業(yè)文化表現(xiàn)為一種“老板文化”，阻礙了企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。董事會形同虛設(shè)，不能真正起到?jīng)Q策與監(jiān)控作用。

一些家族企業(yè)建立董事會僅僅是滿足法律上的形式需要，并沒有明白董事會的真正作用。董事會的主要功能是代表企業(yè)股東利益，監(jiān)控公司長期戰(zhàn)略，成為主要經(jīng)理人的咨詢顧問，并反饋其經(jīng)營行為，實(shí)施戰(zhàn)略能力評估。此外，建立董事會并使之有效運(yùn)作，還需考慮企業(yè)特定的發(fā)展階段以及特定的需要。中小規(guī)模家族企業(yè)，由于大多數(shù)由股東管理，企業(yè)一般不可能聘請高水準(zhǔn)的職業(yè)經(jīng)理人加盟，董事會的有效運(yùn)作在于其咨詢建議以及目標(biāo)反饋功能。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到較大規(guī)模發(fā)展階段時，董事會的功能才都得以發(fā)揮，尤其是專業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任了主要管理職務(wù)時，需由董事會代表股東利益。

分清所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)

家族企業(yè)的主要特征，在于少數(shù)幾個家族是企業(yè)的主要股東，同時也擁有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，因此家族企業(yè)一方面必須透過董事會席次的取得掌握所有權(quán)，同時必須實(shí)際經(jīng)營公司，將經(jīng)營權(quán)傳遞至下一代，才能維持該家族對企業(yè)的控制力。當(dāng)家族對企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的控制力有所改變時，其對董事會的運(yùn)作功能，以及企業(yè)的經(jīng)營方向，必然有重大影響。

由于家族管理往往缺乏規(guī)范的管理制度，造成董事會與管理層的權(quán)力界線不明，經(jīng)理人的專業(yè)特長難以充分發(fā)揮。規(guī)章制度還不完善，控制手段不健全，內(nèi)部溝通不暢通，沒有科學(xué)的激勵機(jī)制，這些都會使所有者及董事會不敢完全放手讓經(jīng)理人充分地行使日常經(jīng)營管理權(quán)。此外，少數(shù)企業(yè)主過強(qiáng)的控制欲望，阻礙了家族企業(yè)的正常經(jīng)營。家族企業(yè)要實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍，必須重視所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。

因此，家族企業(yè)要嚴(yán)格區(qū)分董事會與經(jīng)營層的關(guān)系，分清所有者與經(jīng)營者的責(zé)任，真正放手經(jīng)理人進(jìn)行大膽經(jīng)營，為股東創(chuàng)造財富，為員工謀取福利，實(shí)現(xiàn)共贏的局面。

建立規(guī)范的議事機(jī)制

家族企業(yè)建立董事會后，并不意味著就高枕無憂，而是要立即按照現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)管理模式，建立健全內(nèi)部各種規(guī)章制度。按照董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，家族企業(yè)外聘的總經(jīng)理要向董事會負(fù)責(zé)，在章程中明確規(guī)定職業(yè)經(jīng)理人的責(zé)權(quán)利，從機(jī)制上約束家族成員越過董事會或總經(jīng)理而對企業(yè)經(jīng)營活動進(jìn)行干涉的行為。

建立規(guī)范的議事制度，一方面可在一定的程度上防止家族意志的無限擴(kuò)大，提高董事會的獨(dú)立性;另一方面，可以促使家族董事會成員改善知識結(jié)構(gòu)，為科學(xué)決策創(chuàng)造條件。

建立規(guī)范的議事制度離不開從外部引進(jìn)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事在董事會決策制度中占有重要地位，獨(dú)立董事的積極參與是董事會會議進(jìn)行有效決策和獨(dú)立決策的重要保證。規(guī)范的董事會議事機(jī)制對于改善家族企業(yè)的治理至關(guān)重要，是董事會充分發(fā)揮董事會決策作用的關(guān)鍵因素，也是董事會有效性和獨(dú)立性的重要保證。從本質(zhì)上講，董事會就是一個通過董事之間的議事溝通、達(dá)成共識后共同努力經(jīng)營管理公司的機(jī)構(gòu)。

通常情況下，董事會成員中家族成員占2一3位較為適合。但是任何事情并非絕對，如果家族成員有良好的專業(yè)背景與豐富的經(jīng)驗(yàn)，能對董事會在戰(zhàn)略、財務(wù)、管理監(jiān)管上提出真知灼見，家族成員占多數(shù)未必不可。理想的非家族董事是那些富有經(jīng)驗(yàn)的、獨(dú)立的外部董事，即那些與企業(yè)、家族沒有利益沖突的個人，同時，在那些有益于公司的發(fā)展領(lǐng)域中，他們具備經(jīng)驗(yàn)，且熟悉家族企業(yè)內(nèi)在的優(yōu)勢與劣勢、繼承與發(fā)展、事業(yè)規(guī)劃、家族動力等問題，對高級經(jīng)理人面對的問題和困惑有清晰的見解和經(jīng)驗(yàn)。這些外部董事通常包括企業(yè)的法律顧問、會計顧問與管理咨詢等。

實(shí)施規(guī)范議事機(jī)制，有利于家族董事會幫助企業(yè)形成策略，既可減少家族內(nèi)部沖突，又可幫助被繼承者解決復(fù)雜的挑戰(zhàn)性問題，形成公司長期發(fā)展目標(biāo)。

制定繼任接替計劃

在創(chuàng)業(yè)初期，家族企業(yè)在經(jīng)理人員的選聘上，優(yōu)先選擇家族內(nèi)部成員，非萬不得已的情況下不愿聘請外來經(jīng)理人員，更不愿聘請專業(yè)的戰(zhàn)略顧問。家族企業(yè)的管理層通常由內(nèi)部人控制，一旦企業(yè)出現(xiàn)意外，在接班人上經(jīng)常會出現(xiàn)斷檔現(xiàn)象。

我們知道，雇用和解雇CEO是董事會最熟悉的任務(wù)之一。董事會定期對CEO繼任事宜進(jìn)行決策。當(dāng)沃達(dá)豐的Chris Gent宣布一年后退休時，董事會成員不得不匆忙地尋找繼任者;菲亞特的董事會則更加忙碌——他們在兩年時間里聘用了5位高層主管。1996年,當(dāng)一架載著美國商務(wù)部代表團(tuán)的飛機(jī)在巴爾干墜毀,ABB和其他11家公司不得不馬上招聘新的高層主管。在空難的悲痛和混亂的同時，這些公司不得不制定并實(shí)施繼任計劃。此類不可預(yù)見的事件對于任何規(guī)模的公司都可能是破壞性的打擊。

擁有完備的繼任計劃，對家族企業(yè)來說，是百利而無一害。擁有了繼任計劃后，董事會在需要決策時可以快速而自信地采取行動，在必要時可以立即加以實(shí)施。當(dāng)然，擁有完備的繼任計劃可以保證公司盡量不受外力干擾，同時也是提升股東價值的方法之一。

家族企業(yè)人才管理應(yīng)該突破防護(hù)性的“替代”計劃。它要求建立更為深厚的人才儲備以滿足組織的需求，并且將公司的戰(zhàn)略議程和核心流程與領(lǐng)導(dǎo)的能力、評估和發(fā)展相統(tǒng)一。它是一種包含董事會對管理高層評估的系統(tǒng)途徑，通過利用董事會的觀點(diǎn)增強(qiáng)公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。

當(dāng)今商業(yè)組織的復(fù)雜性意味著董事會不能局限于只負(fù)責(zé)CEO級別的繼任計劃，而需發(fā)展到更廣范圍內(nèi)的人才管理和領(lǐng)導(dǎo)能力發(fā)展。由于一些公司經(jīng)濟(jì)規(guī)模巨大，并且商業(yè)的復(fù)雜性要求維護(hù)和發(fā)展股東價值的一致性，因此更多的董事會正在規(guī)劃整個公司的繼任計劃。

董事會的作用在于保護(hù)和增加股東財產(chǎn)，并確認(rèn)企業(yè)行為道德而公平。董事會必須信任管理團(tuán)隊(duì)的工作，但也必須對其工作進(jìn)行驗(yàn)證。在新的時期，家族董事會必須重新確定其角色和運(yùn)作方式，不但要確保股東資產(chǎn)增值，而且要規(guī)劃好繼任接替計劃，從而更為有效地持續(xù)開展工作。