彭金濤

2004年至今，對央企董事會(huì)制度的研究和試點(diǎn)工作已進(jìn)行了三個(gè)年頭，在國資委的大力推行和各試點(diǎn)企業(yè)努力配合下，央企董事會(huì)制度已漸成氣候。在央企董事會(huì)制度漸見成效的時(shí)候，我們再回頭來看，會(huì)有更多的思考，同時(shí)也會(huì)引起更多的共識(shí)

國資委于2004年6月頒布《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》，在此之后，寶鋼、神華等企業(yè)開始董事會(huì)試點(diǎn)工作。2004年至今，對央企董事會(huì)制度的研究和試點(diǎn)工作已進(jìn)行了三個(gè)年頭，在國資委的大力推行和各試點(diǎn)企業(yè)努力配合下，央企董事會(huì)制度已漸成氣候。在央企董事會(huì)制度漸見成效的時(shí)候，我們再回頭來看，會(huì)有更多的思考，同時(shí)也會(huì)引起更多的共識(shí)。

央企董事會(huì)與國企市場化迷局

國有企業(yè)，這個(gè)新中國誕生以來經(jīng)歷幾代勞動(dòng)者辛勞積累的財(cái)富實(shí)體，從上世紀(jì)80年代開始，在國企改制的呼聲中被搬上手術(shù)臺(tái)，膽大的實(shí)習(xí)生們由此開始對國企進(jìn)行了二十余年的大手術(shù)。在這當(dāng)中，全國人民是國企“消極”的所有者，不可能對國企負(fù)責(zé)，在政府監(jiān)管同時(shí)缺位的情況下，國企的命運(yùn)便如急流中飄蕩的一葉扁舟，誰也把持不住方向。整個(gè)90年代，國企亂局達(dá)到了頂峰，人們在呼喚改制的同時(shí)擯棄著曾經(jīng)的一切規(guī)則，以市場化的名義瘋狂地攫取巨量的國帑民財(cái)，以至于至今人們?nèi)匀徽劯闹?、談市場則色變。

從國企走向改革之路開始，給企業(yè)放權(quán)讓利、做到政企分開、破除壟斷、讓企業(yè)參與市場競爭、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等等便一直是主流論調(diào)。對于國企市場化，社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員左大培表示:所謂國有企業(yè)市場化，本身就是一個(gè)糊涂的概念，什么叫市場化？市場無非兩個(gè)層面，如果從產(chǎn)品這個(gè)層面來說，幾乎沒有哪個(gè)國企不在市場里面，當(dāng)然有的市場可能比較壟斷，別的企業(yè)不讓進(jìn)來，但是畢竟也是市場;另一個(gè)層面的市場化，是所謂的投資主體多元化，就是引進(jìn)私人股東，就是私有化。

曾經(jīng)對于國企產(chǎn)權(quán)改革的爭論在人們心里至今陰影尚存，MBO甚或MBI作為從西方挑選出來的運(yùn)用于中國國企改革的理論工具，為眾多學(xué)者所不恥。董事會(huì)制度這一象征著資本運(yùn)營的游戲規(guī)則在國企中推廣，其目的及由此可能產(chǎn)生的結(jié)果依然令人心生疑惑。中央民族大學(xué)教授張宏良對記者表示了擔(dān)憂:對于國企問題，西方的那些微觀管理方法是和西方整個(gè)大的社會(huì)制度相適應(yīng)的，而中國的國有企業(yè)已經(jīng)完成了其性質(zhì)的歷史性的變化，原來國家所有的企業(yè)是生產(chǎn)型集團(tuán)，是為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富的，而現(xiàn)在是寄生型集團(tuán)，是從社會(huì)瓜分財(cái)富的;現(xiàn)在的國企在依靠壟斷來獲取利潤的同時(shí)也已經(jīng)不存在以往所說的發(fā)展緩慢、效率底下、人浮于事的情況。張宏良表示，今天搞董事會(huì)的目的是把好國家財(cái)富的關(guān)，不讓國家財(cái)富流入個(gè)人的腰包，而要達(dá)到這樣的目的，僅僅依靠來自于官僚集團(tuán)的監(jiān)督是不夠的。

專家呼吁政府對國企加強(qiáng)監(jiān)管，進(jìn)行有效監(jiān)管，同時(shí)國企走到今天，要做的也不可能是從頭再來。央企董事會(huì)制度試點(diǎn)，作為國資委成立以來首次大力推行的法寶，其意義究竟有多大？2005年10月起，國資委正式啟動(dòng)央企董事會(huì)試點(diǎn)工作，在寶鋼集團(tuán)董事會(huì)試點(diǎn)會(huì)議上李榮融當(dāng)時(shí)對央企董事會(huì)制度的評價(jià)是:“這是國資委成立以來最大的新聞，意義非同一般。以前國有企業(yè)改革多數(shù)是方法上的改進(jìn)，這次是從體制、制度上的改革?！?/p>

應(yīng)該明確的是，姑不論已有事實(shí)的合理性，央企董事會(huì)制度是和國企市場化相關(guān)聯(lián)的。財(cái)政部經(jīng)濟(jì)科學(xué)研究所副所長王朝才表示:國企下一步怎么走？市場化是大趨勢，有一部分央企是市場競爭行業(yè)，并不需要國家介入保護(hù);有一部分央企承擔(dān)著國家的經(jīng)濟(jì)命脈，比如中石油，這種企業(yè)國家不僅僅要保護(hù)它的經(jīng)營，更要保證這個(gè)產(chǎn)業(yè)能夠壯大，即便如此，這樣的企業(yè)還是應(yīng)該有多家公司能夠參與競爭，壟斷是最害人的——而與市場化相聯(lián)系的就是公司治理結(jié)構(gòu)的法制化，這其中推行董事會(huì)制度是一個(gè)大的方向。

社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀說，國企改革本身的一個(gè)大的戰(zhàn)略的問題要明確，中國這么大一個(gè)國家，如果在整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)中，國企還占相當(dāng)大的比重，還有相當(dāng)多的壟斷性行業(yè)，不許民營企業(yè)進(jìn)入，沒有可參照性，沒有可競爭性，那即便搞董事會(huì)試點(diǎn)，到最后全部推行董事會(huì)制度那也是不行的;同時(shí)董事會(huì)是國企改革體系里的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，國企搞董事會(huì)制度，肯定比以前的辦法要好一些，這是一個(gè)實(shí)際性的進(jìn)步。

市場化僅僅是手段，“搞活國企”這樣的概念所包含的內(nèi)容及其實(shí)現(xiàn)途徑應(yīng)當(dāng)?shù)玫矫鞔_，達(dá)到國有資產(chǎn)保值增值才是最終的目的，央企董事會(huì)制度在其中所起的效力便是在國企市場化的過程中實(shí)現(xiàn)國企的自我治理。

央企董事會(huì)與國企管理架構(gòu)

作為全國人民的共有財(cái)產(chǎn)，國有企業(yè)在過去的五十年里積累了大量的財(cái)富，根據(jù)國資委發(fā)布的一些數(shù)據(jù)可以看出，如今國有企業(yè)本身的經(jīng)營性資產(chǎn)有近20萬億之多，加上非經(jīng)營性資產(chǎn)要達(dá)到40萬億，達(dá)到GDP的兩倍。這樣巨額的財(cái)產(chǎn)并不是曾經(jīng)一些人所說的冰棍，卻一定是某些人眼中的靚女。

張宏良對記者說，國企改革應(yīng)當(dāng)分兩個(gè)層次來考慮，其一是改革的合理性，之后才是在操作層面的考慮?！笆紫纫O(jiān)督這份資產(chǎn)的運(yùn)營，確保國有資產(chǎn)必須用在國家的發(fā)展和百姓的生活上，而不是被個(gè)人所瓜分;其次就是保證這份資產(chǎn)的效益?！?/p>

作為國有資產(chǎn)的看門人，國資委推行央企董事會(huì)制度的初衷應(yīng)該不外如此。左大培表示，國有企業(yè)最基本的問題是監(jiān)督，推廣央企董事會(huì)的目的應(yīng)首先在于此;然后應(yīng)該關(guān)注國有資產(chǎn)怎樣運(yùn)營能夠有效率，央企董事會(huì)應(yīng)防止經(jīng)營者侵占國有資產(chǎn)以及做出不利于國有資產(chǎn)增值的行為;同時(shí)國有企業(yè)應(yīng)該考慮社會(huì)責(zé)任，這些在央企董事會(huì)中也應(yīng)有所體現(xiàn)。

目的明確后，在央企董事會(huì)的具體制度設(shè)置以及具體操作上還存在難題。央企董事會(huì)制度為國企市場化和今后的股權(quán)多元化把關(guān)，作為市場化的管理機(jī)制，央企董事會(huì)究竟如何在客觀上達(dá)到我們預(yù)期的美好目標(biāo)？

張宏良表示，要思考如何建設(shè)中國特色的央企董事會(huì)制度，讓它能夠把好國有資產(chǎn)關(guān)，讓國有資產(chǎn)絕對地為全體股東服務(wù)，也就是為國家服務(wù)，為全體人民服務(wù)。

王朝才表示，隨著央企改革的進(jìn)一步深化，其股權(quán)結(jié)構(gòu)也會(huì)有所變化，原來是國家百分之百持股，現(xiàn)在社會(huì)持股占了一定的比例，央企的經(jīng)營機(jī)制、管理機(jī)制也在按照市場化的方向來運(yùn)作，國家要對每一個(gè)公司絕對控股也是很困難的，將來好多問題都是要認(rèn)真考慮的。

仲繼銀說，國企僅僅采用董事會(huì)制度而不進(jìn)一步深化改革也不行，好在現(xiàn)在的國企有進(jìn)一步的打算，很多國企都在準(zhǔn)備上市，之后再進(jìn)一步股權(quán)多元化。對于央企董事會(huì)，則由國資委以國有資產(chǎn)股東的身份推薦董事，在法理上應(yīng)該是這樣一個(gè)道理。

央企董事會(huì)在國企今后的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題上是否需要考慮相應(yīng)的管理機(jī)制，或者在央企董事會(huì)具體運(yùn)作中是否能夠在客觀上形成對國企控股權(quán)的保障功能，這樣的問題隨著國企改革的深入，國資委等相關(guān)政府部門應(yīng)有所考慮的。

仲繼銀對記者說，處置國有資產(chǎn)的權(quán)利實(shí)際要在國資委，這和央企董事會(huì)沒有關(guān)系，至于對股權(quán)多元化的恐懼，那是對股權(quán)多元化的不理解。

對國資委的定位、國有資產(chǎn)的運(yùn)營以及央企董事會(huì)扮演的角色，左大培講述了他多年思考的架構(gòu):國資委作為政府部門，其主要職能是監(jiān)管，國資委不應(yīng)該決定投資項(xiàng)目，這里面包括即便是很大型的投資項(xiàng)目。這些投資項(xiàng)目的決定權(quán)應(yīng)該屬于國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，就是現(xiàn)在所說的控股公司，像新加坡的淡馬錫在本質(zhì)上就是這樣的公司;財(cái)政部拿出錢來交給國資委監(jiān)管，國資委向國有資產(chǎn)經(jīng)營公司注資，但最后注資給誰，還要國資委、財(cái)政部、發(fā)改委等部委聯(lián)合商議，這種大規(guī)模的資金注入必須考慮國家的整個(gè)發(fā)展方向;而對于國有資產(chǎn)經(jīng)營公司來說，它本身只管資產(chǎn)經(jīng)營，這些國有資產(chǎn)經(jīng)營公司下面會(huì)有很多企業(yè)，由它來決定再向哪些企業(yè)投資，為了提高國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的決策科學(xué)性，應(yīng)該設(shè)立董事會(huì)。

左大培表示:“這樣的體制使得各個(gè)層次都各有各的職能，國資委屬于監(jiān)管層，然后是資本運(yùn)營機(jī)構(gòu)起股東作用，只不過這個(gè)股東和私人股東不一樣，最終還是要國資委做監(jiān)管。下面就是企業(yè)，企業(yè)的重大投資決策很好解決，企業(yè)本身可以有董事會(huì)，這個(gè)董事會(huì)的構(gòu)成也比較容易，因?yàn)樗澈蠖际枪蓶|。最重要的問題是資本運(yùn)營機(jī)構(gòu)，它的重大投資決策由董事會(huì)商定，這樣即使將來上市了，資本運(yùn)營機(jī)構(gòu)應(yīng)該是完全能夠掌握這批國有資金的?！?/p>

明確了國企改革的方向，需要討論的就是一些細(xì)致化的問題了。國資委開展建立和完善董事會(huì)的試點(diǎn)工作，“要將國資委對國有獨(dú)資公司履行出資人的重點(diǎn)放在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的管理上”，是一場深刻的體制變革，如果能夠完善體制，大力實(shí)施，十幾年后我們將會(huì)看到它的影響力。

曾經(jīng)我們選擇以完善監(jiān)事會(huì)制度作為突破口，加強(qiáng)監(jiān)督制度，并取得了一定的實(shí)效?，F(xiàn)在，選擇董事會(huì)制度作為突破口，推進(jìn)國有獨(dú)資公司的公司治理改革，其方向無疑是正確的。但基于以往國企改革的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，央企董事會(huì)自身體制的是否健全關(guān)系到能否對國資流失進(jìn)行有效控制和能否讓國資穩(wěn)定增值。

曲折的央企董事會(huì)之路

近幾年來，國有獨(dú)資公司（包括部分國有獨(dú)資企業(yè)）成立董事會(huì)，曾經(jīng)歷過一個(gè)從無到有而后又被要求撤銷的曲折過程。開始是因?yàn)閲衅髽I(yè)改建成為公司，依照《公司法》的規(guī)定，必須建立董事會(huì)。但是這些董事會(huì)基本上是由原來的經(jīng)理人員組成，董事會(huì)成員與經(jīng)理人員基本重合，仍然由原來干部管理部門任免，不管董事長兼任總經(jīng)理與否，事實(shí)上實(shí)行的是“一把手負(fù)責(zé)制”。而董事長不兼任總經(jīng)理的情況下，還可能出現(xiàn)“將相不和”，公司內(nèi)部相互摯肘、扯皮。這種無效的董事會(huì)最終被撤銷了事在意料之中，事實(shí)是一些國有獨(dú)資公司的董事會(huì)按有關(guān)部門要求被撤銷，只有少數(shù)企業(yè)董事會(huì)延續(xù)了下來。

在開展董事會(huì)試點(diǎn)工作之前，存在著幾種不同的狀況:（1）少數(shù)企業(yè)仍然保留董事會(huì)或者保留了幾名董事（部分董事離任或退休后未加以增補(bǔ)）。如上海寶鋼集團(tuán)公司、中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司等10多戶均是這樣的情況;（2）有的公司沒有董事會(huì)、董事，如中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司、中國經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保有限公司;（3）有的公司只有董事長，沒有別的董事，如廣東核電集團(tuán)有限公司;（4）有的公司董事會(huì)是一個(gè)咨詢機(jī)構(gòu)，議事不定事，一年開一次會(huì)，一次會(huì)開一個(gè)多小時(shí)即告完成;（5）有的具備董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)，但與公司經(jīng)理層人員基本重合，如中國通用技術(shù)集團(tuán)控股有限公司，6名董事均為公司內(nèi)部人，除2人外（董事長和黨組成員兼紀(jì)檢組長），其他均為公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理。在實(shí)務(wù)中，董事會(huì)與經(jīng)理層開會(huì)基本上由同樣人員參加，董事長具有高于一般董事的地位，實(shí)際上是“一把手負(fù)責(zé)制”，不存在分權(quán)與制衡。

北京政法大學(xué)教授梅慎實(shí)表示，在規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)里，董事會(huì)是關(guān)鍵，一個(gè)公司的治理是否有效，董事會(huì)處于至關(guān)重要的地位;現(xiàn)在央企董事會(huì)面臨的問題是它沒有辦法真正地發(fā)揮作用，這種情況下來設(shè)置這樣的制度，有個(gè)很致命的弱點(diǎn)，就是政府董事會(huì)管不了經(jīng)理層。

事實(shí)上，近十幾年來，國有企業(yè)改革都是以不改變政府對企業(yè)負(fù)責(zé)人管理體制為隱含前提下進(jìn)行的。政府直接對國有企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任免，與此同時(shí)，政府還控制了企業(yè)經(jīng)營者的考核、晉升，企業(yè)經(jīng)理仍然享受行政級(jí)別待遇。在國有獨(dú)資或國家絕對控股的公司中，高級(jí)管理人員是由政府部門直接任命的，并且在很多情況下，黨的組織系統(tǒng)對公司高級(jí)管理人員的產(chǎn)生具有決定性的影響。在試點(diǎn)工作展開之前，企業(yè)經(jīng)營者通過“組織任命”獲得現(xiàn)任職位的最多，歷年排在第一位。

顯而易見的問題是，政府對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的直接控制在客觀上造成了公司董事會(huì)對經(jīng)營者的約束不力。由于總經(jīng)理及其經(jīng)營班子不是由董事會(huì)聘任，董事會(huì)就很難有獨(dú)立的受托責(zé)任，董事會(huì)對經(jīng)營層的考核、監(jiān)督與激勵(lì)也將會(huì)弱化，從而反過來架空董事會(huì)，最終造成董事會(huì)不能對國資委負(fù)責(zé)。

在國資委正在推行的董事會(huì)試點(diǎn)工作中，已經(jīng)成立董事會(huì)的十七家國有獨(dú)資公司都在其公司章程中規(guī)定了“董事會(huì)聘任和解聘總經(jīng)理”的內(nèi)容，這與試點(diǎn)以前國有獨(dú)資公司章程不寫這一項(xiàng)相比較是一個(gè)進(jìn)步。

但同時(shí)要看到，已經(jīng)試行的央企董事會(huì)制度距離規(guī)范和有效的目標(biāo)仍舊很遠(yuǎn)。梅慎實(shí)對記者說，央企董事會(huì)決定任免高級(jí)管理人員的規(guī)定必須得到執(zhí)行，同時(shí)，應(yīng)當(dāng)廢止國資委有權(quán)“向國有獨(dú)資公司提出其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等任免建議”，明確由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)會(huì)議決議通過后聘任和解聘的程序，這一點(diǎn)不是理論探討問題，而是實(shí)際操作問題，是國有獨(dú)資公司董事會(huì)制度規(guī)范有效運(yùn)作的要害所在，也是檢驗(yàn)管理層推動(dòng)體制改革的決心和能力的標(biāo)準(zhǔn)。

建立規(guī)范有效的央企董事會(huì)

當(dāng)我們的國有企業(yè)逐步走向市場的時(shí)候，無論是在國內(nèi)市場還是國際市場，都需要國企本身具備足夠的自控和應(yīng)變機(jī)制。樂觀的說法，短期來看，國企問題是比較容易解決的，其所處的行業(yè)多數(shù)為壟斷行業(yè)，但長期來看，國企必須學(xué)會(huì)競爭，練好內(nèi)功。王朝才對記者說，有的央企，比如石油公司，在國內(nèi)或許不需要競爭，但是在國際上是要競爭的，企業(yè)內(nèi)功學(xué)不好，比如中航油（新加坡）的案例，一下子損失那么多是不行的。

左大培表示，在使用大量國有資產(chǎn)情況下，一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者獨(dú)裁，一定不是好方法，有大量經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，不管這個(gè)人多有能力，一個(gè)人考慮問題總有缺陷,即便是要一心一意為國有資產(chǎn)增值考慮，但智者千慮總有一失,有央企董事會(huì)，大家可以互相討論，避免心血來潮帶來的錯(cuò)誤決策，但是問題是要很謹(jǐn)慎地設(shè)計(jì)董事會(huì)制度。

梅慎實(shí)表示，對建立央企董事會(huì)的必要性應(yīng)該有所認(rèn)識(shí)，而試點(diǎn)能否取得成效，關(guān)鍵在于在中國現(xiàn)實(shí)條件下，國有獨(dú)資公司如何構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)，如何設(shè)計(jì)董事會(huì)及相關(guān)制度。

投資銀行家韓方明說，建立央企董事會(huì)制度要注意三個(gè)方面問題，一是要進(jìn)行觀念變革，突破思維慣性，從現(xiàn)代企業(yè)制度的視角來考量國企的存在形態(tài)，建立新的國企觀念;二是關(guān)注董事的素質(zhì)和能力，國企管理者的原有角色是“政府官員”或“企業(yè)經(jīng)營者”，董事是一個(gè)新的角色，既要從原有國企領(lǐng)導(dǎo)人中選拔和培訓(xùn)，也要突破視野，在國企之外尋找和物色;三是董事會(huì)制度的整體性，董事會(huì)是核心，要發(fā)揮有效的作用，必須考慮到董事會(huì)與經(jīng)營層的關(guān)系，考慮到國有資產(chǎn)的管理體制，考慮到整個(gè)國有經(jīng)濟(jì)體系。

健全央企董事會(huì)制度，在學(xué)理上，作為公司的法定必設(shè)機(jī)關(guān)，董事會(huì)具有相對獨(dú)立的法律地位，董事會(huì)的職權(quán)源于法律規(guī)定而不是股東會(huì)授權(quán)，對于法律規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)，股東不得予以限制和剝奪。但目前為止我國《公司法》并沒有明確未能列舉窮盡的“剩余權(quán)利”分配規(guī)則。目前大多數(shù)國家的公司立法已經(jīng)實(shí)行“董事會(huì)中心主義”，將原來由股東會(huì)享有的業(yè)務(wù)管理和經(jīng)營決策權(quán)移交給董事會(huì)，以保證董事會(huì)作為經(jīng)營決策機(jī)關(guān)的獨(dú)立性，央企董事會(huì)有必要時(shí)應(yīng)該建立“董事會(huì)中心主義”。

我國《公司法》關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定還不夠充分，股東會(huì)仍然擁有較廣泛的權(quán)利。2004年國資委的《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》涉及的這方面內(nèi)容是:在試點(diǎn)工作的基本思路中“將忠實(shí)代表所有者利益、對出資人負(fù)責(zé)、增強(qiáng)公司市場競爭力作為董事會(huì)建設(shè)的根本宗旨”，明確董事會(huì)的主要職責(zé)是“以發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、內(nèi)部改革決策和選聘、評價(jià)、考核、獎(jiǎng)懲總經(jīng)理為重點(diǎn)，以建立董事會(huì)專門委員會(huì)、完善董事會(huì)運(yùn)作制度為支撐，確保董事會(huì)對公司進(jìn)行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督”，從而實(shí)現(xiàn)“將國資委對國有獨(dú)資公司履行出資人職責(zé)的重點(diǎn)放在對董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的管理，既實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán)”。

梅慎實(shí)表示，根據(jù)《公司法》和國資委《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見》，國有獨(dú)資公司董事會(huì)的監(jiān)督職權(quán)有了適當(dāng)?shù)脑鲅a(bǔ)，如監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施、經(jīng)營目標(biāo)完成情況、決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系并對實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控。

相對于一般公司，國有獨(dú)資公司董事會(huì)擁有更廣泛的權(quán)利，具有較強(qiáng)的權(quán)威性?？梢哉J(rèn)為，國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的這種設(shè)計(jì)體現(xiàn)了“董事會(huì)中心主義”，但其中一些規(guī)定的職權(quán)仍然不能真正履行。最突出的是，董事會(huì)不能真正行使對經(jīng)理人員的選聘和解聘的權(quán)利和任免建議。首先“建議權(quán)”的性質(zhì)不明確，不符合《公司法》關(guān)于公司董事會(huì)與經(jīng)理之間分權(quán)制衡的基本原則，也不符合國有獨(dú)資公司董事會(huì)必須具有可問責(zé)性的改革目標(biāo)的要求。

同時(shí)需要明確的是，政企分開的實(shí)質(zhì)是要求政府作為國有企業(yè)所有者的權(quán)能與社會(huì)公共管理的權(quán)能分開，從實(shí)踐看，這一問題與政府機(jī)構(gòu)設(shè)置和職能配置直接相關(guān)，更重要的是通過設(shè)計(jì)一套可行的制度規(guī)范，以便國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為國家所有者代表，能夠積極行使股東權(quán)利，同時(shí)又避免不適當(dāng)?shù)馗深A(yù)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，這是總結(jié)中國國有企業(yè)改革的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)所得出的一條重要結(jié)論。央企董事會(huì)試點(diǎn)，在于探索這種可行的制度規(guī)范。

張宏良對記者表示說，規(guī)范央企董事會(huì)制度，還應(yīng)注重引進(jìn)兩方面的約束機(jī)制，一是社會(huì)民主約束機(jī)制，一是內(nèi)部職工民主約束機(jī)制;另外要借鑒西方國家的雙層審計(jì)系統(tǒng)，要有一個(gè)民間的國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會(huì)，只對國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督，并要進(jìn)入董事會(huì)。