羅興量

[摘 要]近年來，公司治理的研究發(fā)展很快，但是作為企業(yè)的重要類型之一，商業(yè)銀行的治理問題卻一直不被重視。本文從商業(yè)銀行的特殊性出發(fā)，將商業(yè)銀行同一般企業(yè)剝離，研究在共性之外商業(yè)銀行的獨有屬性及其造成的公司治理形態(tài)變異，尋找商業(yè)銀行公司治理的特有問題以及癥結(jié)所在，以完整商業(yè)銀行公司治理理論體系，為商業(yè)銀行治理改造指明方向。

[關(guān)鍵詞]商業(yè)銀行 公司治理 特殊性

“幾乎沒有哪個公共政策論題像公司治理一樣如此快的從邊緣向核心發(fā)展。然而奇怪的是，盡管公司治理受到了廣泛的關(guān)注，卻很少有人注意到銀行的公司治理問題”。

從這句經(jīng)典的公司治理文獻(xiàn)開場白中我們可以看出，商業(yè)銀行公司治理是近年興起的公司治理的重要研究內(nèi)容之一。商業(yè)銀行公司治理是公司治理一般理論在商業(yè)銀行這一主要金融中介的應(yīng)用。它既是公司治理理論和金融中介理論的有機結(jié)合，也是公司治理一般與商業(yè)銀行特殊性的統(tǒng)一，對商業(yè)銀行公司治理的研究，對提高商業(yè)銀行治理效率，增強商業(yè)銀行競爭力具有重大意義。

銀行在經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張、資源有序配置甚至是企業(yè)公司治理中所起的重要作用是毋庸質(zhì)疑的，然而對銀行本身的公司治理問題的研究上，卻往往將銀行當(dāng)做是一般企業(yè)加以對待，所得的結(jié)論也同一般企業(yè)大同小異。最近的一些研究表明，銀行由于其本身的特殊性，在公司治理上具有同其他企業(yè)不同的一些特征。

一、不透明性的影響

低透明度使擁有控制權(quán)的所有者或經(jīng)理人員更容易侵占其它索取人的利益，也就是說，在銀行業(yè)里，“內(nèi)部人問題”更加嚴(yán)重。銀行的內(nèi)部人可以主動的運用手段改變銀行的資產(chǎn)狀況或是短期業(yè)績。舉例來說，經(jīng)理們可以為存在償付困難的客戶繼續(xù)發(fā)放貸款，緩解他們的困難從而掩蓋資產(chǎn)的質(zhì)量問題；也可以用高利率貸款給信用較差的企業(yè)以獲得較高的短期回報。在內(nèi)部人實際控制銀行信息的環(huán)境下，想要通過激勵性合約協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理層的利益，達(dá)到完善公司治理的目的是很困難的。由于經(jīng)營成果的模糊性使投資人很難判定業(yè)績的增長是銀行優(yōu)秀表現(xiàn)的結(jié)果還是經(jīng)理層短期行為所造成的假象。甚至有些情況下，經(jīng)理層可以通過操縱董事會來獲取于自己有利的“激勵”合同。即使有所知情的外部股東也難以對銀行經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。而分散的股東要參與銀行的監(jiān)督就更難了。

二、政府管制的影響

政府通常會對股東擁有銀行的股份數(shù)額和“誰”擁有銀行進(jìn)行限制，其目的是為了防止市場壟斷力量的出現(xiàn)，也預(yù)防銀行被某些具有特殊利益目標(biāo)的股東利用而產(chǎn)生損失。政府會要求當(dāng)經(jīng)濟(jì)實體對銀行持有的股份達(dá)到一定份額時要向有關(guān)部門申報或是在進(jìn)行大額的銀行證券交易時必須得到相關(guān)部門的批準(zhǔn)。這種舉措實際上妨害了銀行市場的自由競爭，也限制了股東控制和影響銀行的能力。

管制的力量削弱了外部市場對銀行的治理作用。政府管制一方面限制對銀行證券的持有，加長收購銀行證券的時間，使銀行經(jīng)理層有足夠的時間實施應(yīng)對措施，降低了并購發(fā)生的可能性，另一方面又礙于銀行破產(chǎn)的風(fēng)險，運用政府信用強制為經(jīng)理層的失敗行為買單，分擔(dān)了部分銀行經(jīng)營失敗的責(zé)任。因此，銀行的經(jīng)理層所面臨的來自外部治理力量的壓力相對較小，銀行治理效率因管制的影響而降低。

三、高負(fù)債資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

由于銀行的主要融資來源于吸收存款，因而存款人就是銀行主要的利益相關(guān)者。然而銀行本質(zhì)上必須高度負(fù)債經(jīng)營，其杠桿率比非金融企業(yè)高得多。與非金融企業(yè)相比，銀行的股本占總資本的比例相當(dāng)小。這種差異性導(dǎo)致了銀行經(jīng)理和銀行股東的負(fù)激勵。具體地說，存款人作為資本提供者只能獲得較低的存款利率，所以存款人傾向于銀行選擇風(fēng)險較低的投資策略，然而銀行的所有者和經(jīng)營者作為借款人比存款人更傾向于選擇更具風(fēng)險性的投資策略，這樣他們可以獲得更高的回報。這種道德風(fēng)險行為也是符合股東利益的，特別是在股份制商業(yè)銀行中股東的責(zé)任是有限的情形下更是如此。因此股權(quán)人傾向于選擇更具風(fēng)險性的投資策略，以債權(quán)人的預(yù)期回報為代價提高自己的預(yù)期回報(Jensen and Meckling,1976)。由于存款人并不能控制銀行的活動或者不能與所有者進(jìn)行討價還價，因而他們的利益必須受到一些機構(gòu)的保護(hù)，這就導(dǎo)致另外一種委托代理的形式。這種機構(gòu)可以是一個公共監(jiān)管者，被賦予使存款人利益最大化的使命，或者是一個存款保險公司其目的是使被保險的存款人的預(yù)期成本最小化。隨存款安全網(wǎng)絡(luò)的建立，納稅人最終承擔(dān)了銀行經(jīng)營失敗的財務(wù)負(fù)擔(dān)。因此，無論是銀行的股東還是存款人都沒有太多的激勵進(jìn)行有效的銀行公司治理。

四、雙重代理身份的影響

首先，銀行實際控制者可能為了被治理企業(yè)的利益而損害其他利益相關(guān)者，尤其是固定收益者們的利益。實際上，保證下游企業(yè)的治理效率，提高其經(jīng)營業(yè)績，直接的受益者就是銀行的實際控制者。股東可以通

過投資業(yè)績的增長獲取更多的分紅，或是從銀行價值提升方面得到好處，而經(jīng)理層則可以根據(jù)激勵合同獲取更多的報酬以及更穩(wěn)固的地位。其次，經(jīng)理層在雙重治理過程中獲得了更大的自由度。經(jīng)理層作為銀行投資人的代理人參與下游企業(yè)的治理，被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況直接表現(xiàn)是經(jīng)理層的投資業(yè)績上，因此經(jīng)理層既可以對困難企業(yè)繼續(xù)貸款以掩蓋問題，也可以通過對高風(fēng)險企業(yè)的貸款提高短期業(yè)績。第三，雙重治理的格局使得所謂“反向治理”成為可能。為了更輕易的或是以更優(yōu)惠的條件獲得貸款，下游企業(yè)往往持有銀行股份，直接影響銀行的投資決策，而“關(guān)聯(lián)性貸款”一定程度上成為銀行股東侵占其他利益相關(guān)者利益的代名詞。為了防止實際侵害的發(fā)生，銀行管制一般限制銀行貸款中關(guān)聯(lián)性貸款的比率。在這樣的治理關(guān)系下，資金使用者通過投資人（股東）的身份，獲得對存款人資金的使用權(quán)力，在銀行內(nèi)部的治理體系被進(jìn)一步弱化，必須加強外部治理機制以平衡公司治理力量。而政府管制的約束則體現(xiàn)了在存款人治理無效的情況下外部治理力量對內(nèi)部治理力量的一種替代。

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