張祖安

1月24日，S*ST亞華(000918)公告稱,在1月23日2007年第一次臨時股東大會上，公司獨立董事潘曉敏對提名來自潛在大股東關(guān)聯(lián)公司的姜云鵬、周斌為公司董事表示了明確反對,他認為該改選涉嫌違規(guī)并有損于中小股東利益。2月9日，亞華再次發(fā)布公告稱，2月8日，公司董事會收到第二大股東深圳市舟仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司及第三大股東湖南南山種畜牧草良種繁殖場《關(guān)于延期召開2007年第一次臨時股東大會的函》。稱來函鑒于上述股東與東安恒產(chǎn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜正處于協(xié)商之中，尚未達成協(xié)議，提請延期召開2007年第一次臨時股東大會，延期審議提名姜云鵬、周斌為公司董事的議案。公告稱公司董事會已同意延期。

質(zhì)疑收購人重組安排

潘曉敏，51歲，現(xiàn)為湖南正龍律師事務(wù)所主任。資料顯示，潘曉敏從2002年5月至2005年5月一直擔任湖南亞華種業(yè)股份有限公司的獨立董事。亞華種業(yè)1998年注冊成立，1999年在深交所上市。上市之初，公司以種子業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，也以“種業(yè)”對公司進行命名。2002年后，公司開始構(gòu)建種業(yè)和乳業(yè)兩大主營業(yè)務(wù)架構(gòu)，兩項業(yè)務(wù)經(jīng)過短短三年的發(fā)展都取得長足的進步，為更好地促進乳業(yè)、種業(yè)為核心主業(yè)的發(fā)展和公司品牌價值的提升，2005年12月31日，亞華種業(yè)公司名稱變更為“湖南亞華控股集團股份有限公司”。潘曉敏仍擔任獨立董事一職。

對于收購人重組安排董事，潘曉敏明確表示了自己的擔心和質(zhì)疑，他認為“該改選涉嫌違規(guī)”。他說，從去年12月東安恒產(chǎn)約定收購湖南省農(nóng)業(yè)集團有限公司持有的S*ST亞華6896萬股非流通股到現(xiàn)在，公司并未完成相關(guān)股份過戶，實質(zhì)上現(xiàn)在只屬于上市公司收購過渡期。潘以《上市公司收購管理辦法》第52條規(guī)定為依據(jù)提出質(zhì)疑:過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨財務(wù)困難的上市公司的情形除外?！迸藭悦粽J為，公司目前并沒有陷入危機或者面臨財務(wù)困難。但大股東農(nóng)業(yè)集團在1月18日提名姜云鵬、周斌為公司董事的函中表示，更換獨立董事的提議符合《上市公司收購管理辦法》中關(guān)于收購方在過渡期提名董事的條件。公司董事會同意股東提議的董事人選進入股東大會程序。獨立董事陳謙、左田芳也同意上述提名。

對S*ST亞華披露的《湖南亞華控股集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》。潘認為，東安恒產(chǎn)完成收購之后，將會把優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資源置換出去，“意味著公司公認的最有增長潛力的業(yè)務(wù)將不復存在”，這實質(zhì)上會損害中小股東的利益。

候選人背后的利益動機

公開資料顯示，姜云鵬和周斌都是青島圣元乳業(yè)有限公司的職工，現(xiàn)在分別任該公司戰(zhàn)略合作總監(jiān)和戰(zhàn)略合作部法律專員。據(jù)S*ST亞華公告，兩人由公司第一大股東湖南省農(nóng)業(yè)集團有限公司和第二大股東深圳舟仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司共同提名。

2006年12月22日，東安恒產(chǎn)與湖南省農(nóng)業(yè)集團有限公司簽訂協(xié)議，約定以1．8億元的價格收購S*ST亞華6896萬股非流通股，占S*ST亞華25．32%的股權(quán)。東安恒產(chǎn)還明確表示，將繼續(xù)從其他相關(guān)股東手中收購公司非流通股股份。東安恒產(chǎn)股東為北京澳內(nèi)特乳品有限公司、北京科爾沁乳業(yè)有限公司和自然人孟秀清，據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》披露，張亮和孟秀清為夫妻關(guān)系，兩人各持有北京澳內(nèi)特90％和10％的股份。上世紀90年代初，張亮創(chuàng)立北京澳內(nèi)特，1998年，北京澳內(nèi)特投資創(chuàng)建青島圣元乳業(yè)。2000年，圣元國際在美國成立。2005年7月，圣元國際登陸美國納斯達克OTCBB（場外交易市場），但因企業(yè)規(guī)模等原因至今未升級至主板。而亞華旗下的乳產(chǎn)品為亞華優(yōu)質(zhì)資源，公司公布的2006年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，S*ST亞華前三季度主營業(yè)務(wù)收入中84．84%的貢獻來自于乳業(yè)，達7．67億元。分析人士指出，圣元國際一旦吸收亞華乳業(yè)，不僅會使亞華產(chǎn)生重要的變化，還會對圣元轉(zhuǎn)板納斯達克產(chǎn)生積極的推動作用。