溫　華

西子聯(lián)合還得到杭州當(dāng)局的行政支持，已有人馬進(jìn)駐百大董事會(huì);而中國銀泰只能憑借資本說話，否決股改以示抗?fàn)?，而最大的受傷者，只能是百?/p>

S百大（600865,SH）董事會(huì)成員的任何一次變動(dòng)，都成為中國銀泰與西子聯(lián)合爭奪百大拉鋸戰(zhàn)中的晴雨表。

1月31日，S百大公告表明，在1月29日召開的公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)上，來自西子聯(lián)合控股有限公司的李喜剛成為S百大的董事，同時(shí)成謙(現(xiàn)任西子電梯集團(tuán)執(zhí)行副總裁)也成為監(jiān)事候選人。此前的2006年10月底，代表西子聯(lián)合的袁維鋼已率先當(dāng)選為第五屆董事會(huì)董事。

而中國銀泰推舉的董事代表再次被Ｓ百大拒之門外。到目前為止，銀泰在百大董事會(huì)無一代言人，更別說進(jìn)入管理層了。

銀泰的實(shí)際控制人沈國軍和西子聯(lián)合的控制人王水福同為浙江人，但S百大20億的商業(yè)地產(chǎn)價(jià)值，都讓雙方一擲千金，志在必得。

爭奪S百大

圍繞著S百大的爭奪變得曠日持久。自從2005年9月中國銀泰舉牌S百大之后，杭州投資控股公司（下稱“杭投控股”）將法人股轉(zhuǎn)讓給了西子聯(lián)合，戰(zhàn)爭一觸即發(fā)，在這場爭斗中，銀泰花費(fèi)的投資已經(jīng)在6億左右，而西子聯(lián)合在此投資也超過4億。

1月10日，S百大的第二次股改再次被中國銀泰一票否決?！罢l也不服誰”。S百大的人士告訴《董事會(huì)》，由于雙方意見相左，股改工作很難做。

關(guān)鍵的癥結(jié)依然沒有解決，誰都不愿放棄實(shí)際控制人地位是導(dǎo)致本次股改被否的原因所在。

參照對價(jià),第二份股改方案提高了股改對價(jià)，相當(dāng)于送股情況下的10送2.81股的水平，但西子聯(lián)合并沒有送股，而是采取以現(xiàn)金支付作為對價(jià)。事實(shí)上在現(xiàn)金支付的價(jià)格上，“銀泰方面意見很大”。

股改方案稱，非流通股每股價(jià)值參照百大集團(tuán)股改說明書公告前一年公司大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,即西子聯(lián)合收購杭投控股持有的26％非流通股的價(jià)格4.46元/股為測算基準(zhǔn)，并按轉(zhuǎn)增股本后股本計(jì)算出股權(quán)分置改革實(shí)施后，百大集團(tuán)的理論價(jià)值為4元/股。

股改中西子聯(lián)合采用的現(xiàn)金支付水平就是每股4元。

而銀泰方面認(rèn)為，上述價(jià)格測算非常不合理，即價(jià)格沒有參照二級(jí)市場的股票價(jià)格，在大多數(shù)股改方案中，股票價(jià)格的測算都是以一個(gè)月或20個(gè)交易日的價(jià)格為基準(zhǔn)。

按照這種測算，其現(xiàn)金支付的對價(jià)至少在8元以上，兩者相差一倍。

不過，這并不是導(dǎo)致銀泰最終投反對票的真正原因。

在目前的股本結(jié)構(gòu)中，西子聯(lián)合在受讓杭投控股剩下的3.93％股份，以及華悅實(shí)業(yè)和中都投資的法人股之后，西子聯(lián)合的持股比例上升到33.03％。

中國銀泰合計(jì)持有的股份達(dá)到29.84%,其中流通股的比例接近49%。

在股權(quán)比例上，雙方相差也就幾個(gè)點(diǎn)，而股改方案將決定控制權(quán)的歸屬，在這種情況下，銀泰方面一直表示，在沒有達(dá)到10送3的市場對價(jià)水平，銀泰是不會(huì)贊成的。

而股改方案中西子聯(lián)合增加的增持條款，更加觸動(dòng)了銀泰的神經(jīng)，這對于銀泰來說，西子聯(lián)合的增持將進(jìn)一步使得銀泰喪失控股的機(jī)會(huì)。

商業(yè)地產(chǎn)的價(jià)值

事實(shí)上，雙方爭奪的背后，是S百大的商業(yè)地產(chǎn)嚴(yán)重被低估，公司的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有得到體現(xiàn)。

Ｓ百大是一家集百貨業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)、進(jìn)出口貿(mào)易為一體的綜合性集團(tuán)，公司坐落在杭州市繁華的武林廣場東南側(cè)，地理位置非常優(yōu)越。截止2006年9月底，S百大的總資產(chǎn)是9.56億，凈資產(chǎn)是7.08億，負(fù)債比例非常低。而且到目前為止S百大沒有任何貸款和負(fù)債，公司非常干凈。

S百大的人士告訴記者，公司真正價(jià)值并沒有體現(xiàn)出來，公司擁有的房產(chǎn)價(jià)值被嚴(yán)重低估，目前百大集團(tuán)擁有房產(chǎn)近10萬平米，如果按1萬/平方米的價(jià)格計(jì)算，公司光房產(chǎn)就值10個(gè)億。

在公布的定期報(bào)告當(dāng)中，公司上述房屋建筑物原值3.71億元，凈額2.82億元，每平方米房屋建筑物的賬面價(jià)值在三四千元。

但市場價(jià)格已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過這個(gè)數(shù)字，根據(jù)杭州市目前地產(chǎn)價(jià)格來估算，該地域的地塊樓面價(jià)格已經(jīng)高達(dá)每平方米２萬元。

簡單估算，S百大的房產(chǎn)價(jià)值就值20個(gè)億，這也是雙方“火拼”的核心所在。

與此同時(shí)，Ｓ百大相繼獲得了延安路262－264號(hào)地塊、半道紅巷１號(hào)地塊、湖墅南路３５號(hào)地塊以及杭州大酒店二期配套工程的土地使用權(quán)（均屬周邊地塊），“升值空間非常大”。

目前杭州市正在積極加快武林門商圈的升級(jí)改造，屆時(shí)將建成全國最好的世界級(jí)商業(yè)圈。

而S百大位于上述商圈的中心，商圈的改造無疑是進(jìn)一步提升S百大的價(jià)值。事實(shí)上在目前的地鐵規(guī)劃中，武林門地鐵站有一個(gè)出口和S百大的商場相連。

在業(yè)績方面，S百大無可挑剔，2006年公司半年報(bào)顯示，S百大上半年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6.59億元，凈利潤2721萬元，同比增長41.51%。

在不久前的一次會(huì)議上，西子聯(lián)合的實(shí)際控制人王水福透露，他非?？春肧百大的商業(yè)機(jī)會(huì)，為此花了一個(gè)月的時(shí)間在紐約、倫敦以及巴黎等城市考察百貨商業(yè)。

對于收購S百大，王水福給予的解釋是，西子聯(lián)合正在向服務(wù)行業(yè)發(fā)展，收購S百大是集團(tuán)“研發(fā)、制造和服務(wù)均衡發(fā)展”的整體戰(zhàn)略的需要。但兩次股改被否讓西子控股有些失落。

有意思的是，在S百大第二次股改再次被否之后，1月17日，中國銀泰通過媒體表示支持S百大的股改。但西子方面并沒有接招。

近日，西子聯(lián)合投資總監(jiān)李喜剛告訴記者，公司在短期內(nèi)不準(zhǔn)備啟動(dòng)第三次股改。

銀泰計(jì)劃

而沈國軍給出的收購理由是，銀泰方面看好S百大的百貨產(chǎn)業(yè)，S百大的質(zhì)地較為優(yōu)良，這符合銀泰自身發(fā)展的產(chǎn)業(yè)方向，同時(shí)銀泰百貨聯(lián)合百大集團(tuán)，可以快速做強(qiáng)杭州百貨業(yè)。

另外，銀泰方面認(rèn)為百大集團(tuán)還擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)?！斑@也是我們最看好的。”沈國軍曾對記者表示，目前銀泰百貨正處于規(guī)模發(fā)展時(shí)期，對專業(yè)人才非?？是?。從專業(yè)方面而言，銀泰似乎更有優(yōu)勢。

事實(shí)上，從2005年9月份開始，中國銀泰就調(diào)整了自己的戰(zhàn)略方針。其百貨資產(chǎn)迅速從銀泰股份（600683,SH）剝離出來。

也就是在同一時(shí)期，中國銀泰同時(shí)舉牌S百大以及鄂武商，其打造百貨業(yè)航母的戰(zhàn)略開始“眾人皆知”。沈國軍表示，銀泰系僅投資百貨、房產(chǎn)和能源，并將做大這三個(gè)行業(yè)。

當(dāng)年銀泰百貨成功引進(jìn)了全球最大的私人創(chuàng)投基金——華平投資，后者9000萬美金的投入，讓銀泰的收購底氣十足。

一位接近銀泰高層的人士稱，銀泰通過收購方式做大旗下百貨業(yè)，并在機(jī)會(huì)適當(dāng)?shù)臅r(shí)候在海外上市。

對于銀泰，收購S百大原本是其百貨業(yè)擴(kuò)張中的重要一環(huán)。目前，在杭州的銀泰百貨和S百大的商場僅一街之隔，銀泰收購后可以將其打通，同時(shí)規(guī)模也可擴(kuò)大一倍。

但西子聯(lián)合的殺出將銀泰的計(jì)劃打亂，其快速收購整合的設(shè)想不得不被拖延。

就在銀泰收購S百大和鄂武商的同時(shí)，華平基金已經(jīng)涉足北京王府井（600859,SH）的收購，有消息稱，華平基金正以約3 億美元收購?fù)醺儇浿炼?9%的股份。

按照國外風(fēng)險(xiǎn)投資的操作規(guī)律，華平基金顯然謀求整合中國的百貨業(yè)，并在其控制一定規(guī)模后，通過出售給國際百貨巨頭或者海外上市實(shí)現(xiàn)退出，并獲得巨額收益。

未知數(shù)

兩虎相爭必有一傷。

“受傷的是上市公司?！?月初，S百大的高層告訴記者，由于股改一直沒有通過，公司將喪失很多發(fā)展機(jī)會(huì)。

首先，S百大在資本市場已被邊緣化，其股價(jià)每天的漲跌幅度限制在5%，而且公司的增發(fā)、配股等（融資手段）都被取消，這等于限制了公司的發(fā)展。

其次，由于受到上述限制，公司對啟動(dòng)二期規(guī)劃的時(shí)間再一次延后（已經(jīng)耽誤了將近兩年時(shí)間），盡管S百大的自有資金足夠啟動(dòng)該項(xiàng)目，但后續(xù)資金還需要進(jìn)一步落實(shí)。

三是目前為止，公司董事會(huì)的項(xiàng)目投資額度只有3000萬元，超過這個(gè)規(guī)模就必須經(jīng)股東會(huì)通過，而在目前兩大股東矛盾很深的背景下，許多決策必然會(huì)受到影響。

“哪一方提出的決議都可能會(huì)被另一方否決。”

同時(shí)，當(dāng)?shù)匾晃恍袠I(yè)分析師擔(dān)心，目前杭州市正在積極加快武林門商圈的改造，中國銀泰和西子聯(lián)合對S百大爭奪，很可能使其失去最好的發(fā)展機(jī)會(huì)。

據(jù)透露，規(guī)劃中的百大二期工程占地約18畝，建成后營業(yè)面積將是目前的兩倍以上，從而形成一個(gè)集餐飲、娛樂、購物、休閑為一體的現(xiàn)代購物廣場。

但股東的爭斗，已經(jīng)影響到上述進(jìn)程。西子聯(lián)合的李喜剛表示，由于股改沒有通過，S百大發(fā)展相對就要慢一些。

據(jù)悉，作為當(dāng)?shù)卣?，開始比較傾向西子聯(lián)合，但在全流通時(shí)代，收購已經(jīng)逐漸市場化，同時(shí)由于當(dāng)?shù)卣畡偤糜龅綋Q屆選舉，“誰也沒有心思管這個(gè)事情”。

對于S百大的爭奪，鹿死誰手還是個(gè)未知數(shù)。