姚文祥

且說曹董事長(zhǎng)在競(jìng)購(gòu)荊州股份一戰(zhàn)中大敗虧輸，盡管從劉琮手中收購(gòu)到了30％的股權(quán)，但孫權(quán)也從市場(chǎng)拿到荊州股份40％的股權(quán)，隨后孫權(quán)和劉備又聯(lián)手對(duì)荊州股份進(jìn)行股權(quán)分置改革，推出10送3的送股方案，將許昌集團(tuán)的持股比例削弱到20％，而東吳集團(tuán)的持股比例趁機(jī)上升到52％，對(duì)荊州股份形成絕對(duì)控制，但東吳集團(tuán)隨后將其在荊州股份除所有權(quán)之外的權(quán)益，全部委托給劉備。

大勢(shì)已去，曹操干脆送劉備一個(gè)順?biāo)饲?，也?0％的股權(quán)賣給他，從而讓劉備對(duì)荊州股份持股升至26％。當(dāng)然這個(gè)順?biāo)饲椴皇前姿?，曹董事長(zhǎng)早就想好了，劉備不會(huì)久居人下，孫權(quán)也是大有野心，既然孫尚香的裙帶不可能束縛住二人問鼎天下的雄心，劉備與孫權(quán)遲早會(huì)有一戰(zhàn)，現(xiàn)在把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉備，相當(dāng)于在二人之間埋下了沖突的火種，先讓螳螂跟蟬打去吧，我當(dāng)個(gè)黃雀好了。

部分要約收購(gòu)益州

過去一連串的失敗，讓曹董事長(zhǎng)的七竅玲瓏心多長(zhǎng)出一個(gè)心眼。他一直認(rèn)為劉備是條龍，前些年之所以未成能大展鴻圖，是因?yàn)樗恢睕]有找到水，如今在荊州股份這個(gè)平臺(tái)正如魚得水，因此對(duì)于劉備和荊州股份的情報(bào)搜集，比以前任何時(shí)候都更加加強(qiáng)了。

這一天，曹操閑來無事，正在吟詩(shī)作賦，桌上的電話鈴急促地響了起來。電話是公司新近聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問司馬懿打來的，在荊州股份的那次要約收購(gòu)中，原先的財(cái)務(wù)顧問蔣干后來被證監(jiān)會(huì)調(diào)查出，因未能審核公司是否具有收購(gòu)能力而涉嫌向東漢證監(jiān)會(huì)提供虛假材料，因而被東漢證監(jiān)會(huì)取消財(cái)務(wù)顧問資格。

“劉備有新動(dòng)作了，剛發(fā)的公告，部分要約收購(gòu)益州股份?！彪娫捓锼抉R懿一副火燒火燎的口氣。

“怎么急成這個(gè)樣子？緩口氣，慢慢說?！辈芏麻L(zhǎng)的話語(yǔ)雖是喝斥，心底卻暗暗高興：我花錢聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，當(dāng)然什么事情都得反應(yīng)比我快，維護(hù)我的利益得比我更著急，否則我憑什么一年給你那么多財(cái)務(wù)顧問費(fèi)？

“是這樣的，曹總，荊州股份剛發(fā)發(fā)公告，向益州股份股東發(fā)出部分要約，要約收購(gòu)的目標(biāo)是益州股份15％的股權(quán)?！彼抉R懿稍微喘了口氣，定了定神說道。

益州股份是一家川內(nèi)上市公司，大股東劉璋持股28％，依靠蜀道之險(xiǎn)的地理優(yōu)勢(shì)，這家公司成功壟斷了川內(nèi)70％以上的家電市場(chǎng)。劉璋素來昏暗，對(duì)外經(jīng)營(yíng)對(duì)內(nèi)管理，沒有一樣能拿得出手的，要不是有“難于上青天”的險(xiǎn)要蜀道，他那四川王的位置早就被人取代了。這不，前幾年市場(chǎng)熱炒旅游概念，益州股份便在峨眉山的開發(fā)上投入大量資金，結(jié)果沒有獲得預(yù)期的回報(bào)，反而拖累上市公司陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)。

先拿下荊州股份，再收進(jìn)益州股份，以荊州股份的中南市場(chǎng)為屏障和依托，西南廣闊市場(chǎng)就可一家獨(dú)享，這就是曹董事長(zhǎng)當(dāng)年籌劃好的下一著棋，劉備果然非池中之物，他的戰(zhàn)略眼光與曹操不相上下。只是沒想到劉備這小子真夠狠，劉璋好歹也算是他未出五服的堂兄，這么快就拿兄弟下手。

“目前劉備進(jìn)展到什么程度了？”曹操還是十分沉住氣。

“荊州股份從一個(gè)月前開始在二級(jí)市場(chǎng)吸納益州股份的股票，收購(gòu)數(shù)量達(dá)到了5％時(shí)，已經(jīng)按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定發(fā)布過公告，這次是以收購(gòu)益州股份15％的股權(quán)為目標(biāo)，向益州股份的全體股東發(fā)出部分要約?！彼抉R懿的思路清晰透徹。

“這小子總受把事情搞得忒復(fù)雜，他為什么不直接從劉璋手中協(xié)議收購(gòu)呢？這樣豈不是更省事？”曹董事長(zhǎng)有些好奇。

“部分要約有幾個(gè)好處：一是不需要像全面要約收購(gòu)那樣拿出大量資金；二是可以表示出一種姿態(tài)試探對(duì)方的態(tài)度。劉備目前拿不出來太多的資金，而且也可能還不太清楚劉璋怎么打算，所以用了部分要約這種可進(jìn)可退的辦法。”司馬懿的回答簡(jiǎn)單明了。

“唉，可惜赤壁一戰(zhàn)，我們的資金緊張還沒緩過來，要不然就是不想收購(gòu)益州股份，我們也可以到去攪和攪和，損人不利己的生意，還是有得做的。” 曹董事長(zhǎng)不禁仰天長(zhǎng)嘆：“當(dāng)前之計(jì)，只能坐觀其變了，你好好盯緊了，有什么情況及時(shí)報(bào)告。”

“西南市場(chǎng)，已全歸劉備矣！”曹操嘆息著撂了電話，看著案上還未寫完的詩(shī)作，心緒已經(jīng)全無，但轉(zhuǎn)念一想：司馬懿這小子不錯(cuò)，敬業(yè)，反應(yīng)快，夠?qū)I(yè)，哪天得跟集團(tuán)人力資源總監(jiān)的荀攸說說，盡快把這小子給挖到集團(tuán)來。

劉玄德申請(qǐng)要約豁免

如今荊州股份先從二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)了5％的股權(quán)，隨后又成功向市場(chǎng)發(fā)出15％的部分要約，持股比例已直逼大股東劉璋。在劉備這一連串組合拳的打擊之下，成都的劉璋已經(jīng)坐不住了，不得已借坡下驢，通過益州股份的財(cái)務(wù)顧問楊松傳話過來，決定將28％的股權(quán)全部賣給荊州股份。

“怎么辦？怎么辦？你們說話，都啞了??？”荊州股份辦公會(huì)上，董事長(zhǎng)劉備把桌子拍得震山響，但在煙霧繚繞的會(huì)議室里，他看到的只是總經(jīng)理關(guān)羽臉紅脖子粗、副總經(jīng)理張飛大眼瞪小眼、首席財(cái)務(wù)官孫乾一臉茫然不知所措。

也難怪劉董事長(zhǎng)著急，劉璋主動(dòng)出售股權(quán)，是上天賜予他劉備掌控益州股份的絕好機(jī)緣，但加上從二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的20％的股權(quán)，緊跟著的問題是要向益州股份的全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)。目前擔(dān)任公司財(cái)務(wù)顧問的龐統(tǒng)大致匡算了一下，荊州股份為這次要約收購(gòu)將準(zhǔn)備50億元，拿不出這么多錢也可以，但必須有依法可以轉(zhuǎn)讓的證券作為支付收購(gòu)價(jià)款，同提供現(xiàn)金方式供被益州股份的股東選擇。首席財(cái)務(wù)官孫乾已明確告訴劉備：根本不可能。

“以前應(yīng)付這種情況，通常是找個(gè)盟友出面收購(gòu)部分股權(quán)，然后實(shí)施共同控制。但這個(gè)辦法有風(fēng)險(xiǎn)，盟友關(guān)系不鐵，收購(gòu)后會(huì)引發(fā)公司控制權(quán)爭(zhēng)奪等問題，如果是關(guān)系過于親密的盟友，新收購(gòu)管理辦法對(duì)一致行動(dòng)人的認(rèn)定非常嚴(yán)，對(duì)有股權(quán)控制關(guān)系、受同一主體控制等十二種情況，都明確列為一致行動(dòng)人，并規(guī)定一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，因此以前的辦法現(xiàn)在基本走不通?！饼嫿y(tǒng)這人說話就這毛病，喜歡咬文嚼字，拿腔拿調(diào)。

“你成心想急死我們??？有什么辦法就快點(diǎn)說，都什么時(shí)候了還賣關(guān)子？！”孫乾剛被劉備罵得狗血淋頭,一肚子氣沒地方發(fā)泄,說起話來也毫不客氣。也怪龐統(tǒng)該罵，這小子雖然專業(yè)技術(shù)不錯(cuò)，就是遇事愛賣個(gè)小關(guān)子，對(duì)于這一點(diǎn)，孫乾跟劉董事長(zhǎng)提過好幾次,但如果不是原來的財(cái)務(wù)顧問諸葛亮因病休養(yǎng)一年,荊州股份財(cái)務(wù)顧問的位子也輪不到龐統(tǒng)來坐。

“根據(jù)新的收購(gòu)管理辦法，以下幾種情況可以申請(qǐng)要約豁免?！饼嫿y(tǒng)從兜里掏出一份皺皺巴巴的收購(gòu)管理辦法打印稿，把食指伸到嘴里蘸了蘸口水，慢條斯理地翻到某一頁(yè)，從上到下看了一眼，然后細(xì)聲細(xì)氣地說：“一是收購(gòu)人與出讓人能證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；二是上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；三是因發(fā)行新股而導(dǎo)致收購(gòu)人持有上市公司股權(quán)超過30％，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約；四是大漢帝國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)的需要而認(rèn)定的其他情形?！?/p>

“有什么屁就直接放，繞這么大一圈子干啥？”要不是當(dāng)著董事長(zhǎng)的面，脾氣急躁的張飛就要拍桌子罵娘了。其實(shí)張飛這人不錯(cuò)，就是識(shí)字不多，跟在阿Q面前不能說“光”一樣，誰要在他燕人張翼德面前文縐縐的，他總會(huì)誤以為這人在罵他斗大的不識(shí)一籮筐！

“但對(duì)照上面幾條，我們可以選擇的并不多。我以前也想過，是不是可以借董事長(zhǎng)跟劉璋的親戚關(guān)系，以繼承方式受讓股權(quán)？也想過不收購(gòu)劉璋手中的股份，而讓益州股份回購(gòu)劉璋手中的股份從而讓我們成為第一大股東”

“行了行了，你累不累啊？有什么話你就倒出來吧?！标P(guān)羽聲音一大，臉憋得更紅了。關(guān)羽平時(shí)雖有點(diǎn)恃才傲物，但脾氣是出名的好，現(xiàn)在也終于急了。這個(gè)龐統(tǒng)白在投行混了這么多年，看來還沒明白做投行的關(guān)鍵是先做人后做事，看來這個(gè)人在這一行混不長(zhǎng)了。

“我的意思是，以拯救財(cái)務(wù)危機(jī)為名申請(qǐng)要約豁免?！饼嫿y(tǒng)終于回到正題，“益州股份因?yàn)橥顿Y峨眉山而陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，這是眾所周知的事實(shí)，我們現(xiàn)在要做的是依照要約豁免的程序，盡快拿出一份重組方案，并取得益州股份股東大會(huì)的通過。承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓我們?cè)谝嬷莨煞菟鶕碛械臋?quán)益不是問題，我們巴不得一輩子不轉(zhuǎn)讓才好呢?！?/p>

“好，那就這么辦！”聽龐統(tǒng)擺了半天龍門陣，劉董事長(zhǎng)也有些精疲力竭了，“做個(gè)分工，龐統(tǒng)負(fù)責(zé)做要約豁免申報(bào)文件，關(guān)羽和張飛拿出挽救益州股份的重組方案，孫乾負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)分析和資金統(tǒng)籌調(diào)用。要細(xì)，要多用數(shù)據(jù)說話，要能打動(dòng)人心。三天之后交方案，散會(huì)！”