【摘要】筆者認為，為使股票激勵制度在我國健康、順利地推行，我國上市公司應當建立一套相對獨立的監(jiān)管體系。包括實施股東分類表決機制、健全獨立董事聘任制度和薪酬制度、成立獨立董事占多數的薪酬委員會、建立嚴格的信息披露機制、完善企業(yè)經理人市場化聘用機制，以促進我國上市公司股票激勵制度健康地發(fā)展。
　　
　　隨著《公司法》、《證券法》修訂、中國證券市場股權分置改革的全面推開，2006年１月４日《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）得以正式出臺，這一《辦法》解決了以前推行股權激勵最基本的障礙，為上市公司建立長期激勵機制提供了可采用的工具及其操作規(guī)程。開展股權激勵是一項制度創(chuàng)新，為進一步完善上市公司治理結構，有力地推進股權分置改革，目前不少上市公司對高管實行股權或者期權激勵。
　　股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵。其目的主要是為解決所有權與經營權分離狀態(tài)下，如何把經營者和股東的利益有機聯系起來，形成共同的利益取向。
　　從外國成熟市場的發(fā)展歷程來看，股權激勵是把“雙刃劍”。一方面，高管們?yōu)榱宋磥碜约旱墓善鄙担坏貌磺诿氵M取，以使公司業(yè)績、股價提升，股東的利益得到提高；另一方面，也使得有些管理層為了自身利益鋌而走險，通過財務舞弊來獲取激勵。例如，最先由安然公司會計丑聞引發(fā)，繼而由世通公司、施樂公司、奎斯特等公司會計丑聞強化的公司腐敗行為，給美國經濟造成了巨大損失。這主要是由上市公司監(jiān)管滯后埋下的隱患。監(jiān)管的滯后，使得道德有問題的高管有可能“越軌”，追求個人利益最大化，而忽略股東和投資人利益。安然等公司表明，沒有可信的監(jiān)管，沒有有效的約束，這項激勵制度很有可能達不到期望的效果，甚至成為掠奪股東財富的得力工具， 好經歪念的結局不可避免。
　　任何一項制度的建立和實施都離不開相應的監(jiān)管機制。股權激勵需要更為嚴格的監(jiān)管制度作保證。股票激勵制度從方案的制定、計劃的安排、協議的簽訂與執(zhí)行都離不開有效的監(jiān)管。沒有完善的監(jiān)管措施，必然存在中國式“安然”隱憂。上市公司監(jiān)管機制的有效性是抑制“股權激勵”道德風險的重要閘門。因此，我國上市公司應當建立一套相對獨立的監(jiān)管系統(tǒng)。包括以下內容：
　　
　　一、實施分類表決機制，進一步加強股東大會的監(jiān)督約束作用
　　
　　目前國內上市公司實行股權激勵，基本上可分為兩類，一類是“公司推動型”，即由上市公司按證監(jiān)會《股權激勵辦法》的規(guī)定，通過定向增發(fā)新股對公司高管實施的股權激勵；另一類是“股東推動型”，即由大股東自掏腰包，用自己擁有M29mWSrYpUgjiRr4EpdYuw==上市公司的股份來對上市公司的高管實施的股權激勵。無論哪種股權激勵類型，都應將股權激勵的相關議案提交股東大會決議。特別是上市公司計提長期激勵基金時涉及到全體股東的利益，而不僅僅是大股東與公司高管之間的事情，不能由董事會越俎代庖。
　　由于控股股東即便在股份處于全流通狀態(tài)下，仍然處于絕對控股地位，上市公司在制定股權激勵機制后，仍然難以避免“內部人”操縱控制股東大會的情況。更由于提出具體激勵計劃的董事會可能替代大股東行使投票權，這就使得方案的最終通過可能易如反掌。因此為了保護中小股東的利益，股東大會必須采用分類表決機制。激勵計劃的分類表決機制的主要內容是：凡激勵計劃中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項，在按照原先要求經股東大會表決通過的基礎上，均必須同時經過參與股東大會的中小股東半數以上表決權通過方有效。若上市公司無激勵計劃的分類表決機制，中小股東發(fā)言權無從體現，不合理的激勵計劃就有可能在損害其它股東利益的情況下強行實施，公司的利益也會受到損害。
　　
　　二、健全獨立董事聘任制度和薪酬制度，加強上市公司董事會的獨立性
　　
　　股權激勵合理公正與否？激勵作用有效與否？獨立董事制度的獨立性是關鍵。如果獨立董事不獨立，高管玩貓膩就有機可乘。事實上，在信息披露存在諸多“盲區(qū)”的情況下，獨立董事是比較可能發(fā)現股權激勵計劃問題的外部人士。但由于上市公司獨立董事的補貼是高管說了算，一般不敢對高管的股權激勵計劃進行挑刺，因此，強化獨立董事的獨立性，應做好如下兩方面的工作：
　?。ㄒ唬┩晟篇毩⒍碌男匠曛贫?br/>　　在傳統(tǒng)的委托代理理論中，獨立董事作為監(jiān)督代理人所具備的獨立性本質與“利益掛鉤”的激勵方式是不相容的。這就使得獨立董事的激勵不足，從而其承擔的風險也較小。實際上，大部分現代大公司的股東基本上只是一個剩余索取者——股東更關心剩余而不是監(jiān)督。也就是說，股東的監(jiān)督權更多轉移到依靠資本市場的力量來完成。因此，獨立董事目前正朝著具有公共委托的社會性、中立性和公正性發(fā)展，在此基礎上，我們可以按照按勞分配原則來制定獨立董事的薪酬。因此，獨立董事的薪酬應依據獨立董事作為獨立的監(jiān)督角色和獨立的資深專業(yè)人士在參與董事會決策中所提供的專業(yè)服務的質量來決定。獨立董事行使監(jiān)督的權利依據并非僅受股東的委托，它同時也應被法律所規(guī)范。獨立董事代表各利益相關者把外部監(jiān)督和內部監(jiān)督結合起來履行監(jiān)督職責，其監(jiān)督效果更要對社會負責，受法律法規(guī)的約束限制。獨立董事制度通過對董事會的內部機構適當外部化，形成獨立董事對內部人的外部監(jiān)督制約機制。獨立董事的薪酬制度要從其專業(yè)性和監(jiān)督的社會性來考慮，而獨立董事職業(yè)化則是其發(fā)展趨向。因此獨立董事薪酬的制定應從獨立的中介職位出發(fā)，由市場作用機制來調節(jié)。
　?。ǘ┏闪⑷珖y(tǒng)一的獨立董事公會或管理中心，通過該機構向全國的上市公司推薦、委派獨立董事，并對獨立董事進行統(tǒng)一的考評，根據獨立董事的績效發(fā)放薪酬，薪酬來源是上市公司根據自己的股本規(guī)模、盈利能力等因素上交的一定比例的費用。
　　
　　三、成立獨立董事占多數的薪酬委員會， 強化對高管人員的薪酬管理
　　
　　從國外的發(fā)展經驗來看，為了監(jiān)管股權激勵計劃中股權期權的合理發(fā)放，上市公司應在董事會下設置相對獨立的薪酬委員會。薪酬委員會的職責為確定上市公司高管人員與核心技術人員的工資、獎金、股票期權等薪酬的發(fā)放計劃。薪酬委員會主要是由公司的董事組成，也可包括相關職能部門的負責人。為了能代表股東利益，保持公正的立場，薪酬委員會中應保持一定數量的獨立董事，獨立董事占薪酬委員會委員的總數比例不得少于2/3。如果制定高管層激勵計劃的薪酬委員會成員與高管層重疊，就會導致自己給自己訂立薪酬標準，那么薪酬委員會這種監(jiān)督機制實質上已名存實亡，股權激勵計劃的激勵作用勢必被嚴重沖淡，股權激勵計劃有可能退化成簡單的高管持股計劃。安然的薪酬委員會基本上由公司高管把持。但是如果薪酬委員會仍舊是由原有董事構成的話，那還是換湯不換藥。因此，要保證薪酬委員會決定的科學性與公正性，就須保證薪酬委員會的獨立性。
　　薪酬委員會這種獨立性不僅體現為成員的構成，還體現為薪酬委員會的職能、規(guī)則。前些日子，曝光了深振業(yè)股權激勵大量違規(guī)，主要原因是薪酬核委員會被深振業(yè)以特殊方式架空了，委員會職責更是形同虛設。雖然深振業(yè)表示，設立薪酬與考核委員會的目的是進一步建立健全公司非獨立董事及高級管理人員的考核、薪酬管理及長效激勵機制，完善公司治理結構。但深振業(yè)通過對薪酬與考核委員會議事規(guī)則個別條款的特殊規(guī)定，使委員會的職責形同虛設。例其議事規(guī)則第十一條規(guī)定：薪酬與考核委員會決議必須經過全體委員的半數以上通過。若薪酬與考核委員會決議未經半數通過，可將此決議交由公司董事會決定。 也就是說，即使薪酬與考核委員會未能通過的議案，董事會也可以審議通過。薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，目的就是先設置一道屏障，使薪酬與考核委員會通過的議案能夠盡可能地科學和合理，避免潛在的“關聯方”提出損害公眾利益的薪酬計劃。深振業(yè)這一規(guī)定，薪酬與考核委員會未能通過的議案也能上董事會審議，等于取消了獨立董事的這道屏障。
　　因此，當前要充分發(fā)揮薪酬委員會的作用，上市公司急需完善兩方面工作:一是合理細化薪酬委員會對高層經理薪酬實施管理的內容、職責及程序規(guī)則；二是確保薪酬委員會成員獨立性的同時，探索提高薪酬委員會對高層經理薪酬實施管理的動力。
　　
　　四、建立嚴格的信息披露機制，及時而有效地對高管收益進行監(jiān)管
　　
　　信息披露制度不僅在證券市場上發(fā)揮作用，在公司治理方面也起著相當重要的作用。實施股權激勵的上市公司要及時地予以信息披露，信息披露的主要內容包括：股票激勵計劃方案；股票激勵計劃的預期效果；股票激勵計劃的依據和原則；薪酬委員會的組成、職能議事規(guī)則；高級管理人員的薪酬的披露等。
　　對于上市公司實施股票激勵的信息披露，需要加強對信息披露內容的真實性控制。聘請獨立的外部審計機構參與審核披露的財務信息可以防止高管在信息披露過程中的隱藏與欺詐，確保信息的真實性。
　　
　　五、完善企業(yè)經理人市場化聘用機制，使高管股權激勵機制真正有效
　　
　　在建立現代企業(yè)制度過程中，政企職能徹底分開，企業(yè)性質和級別也同行政脫鉤，國有企業(yè)高管行政任命體制向職業(yè)經理人市場化擇優(yōu)體制的過度。這樣一方面會使這些高級職業(yè)人才之間展開競爭，為了在競爭中取勝，必須不斷地提高自身的素質，通過市場篩選出真正優(yōu)秀的經理人才，淘汰濫竽充數者；另一方面借助市場機制，對公司高級職業(yè)人才進行約束，因為一旦他們因欺詐、舞弊等行為而被公司解雇，那么他們就很難重返這個市場而獲得再次被雇傭的機會，還可通過招標投標等方式在經營者的競爭中選擇企業(yè)家，能促進建立以市場供需為基礎的成熟職業(yè)經理人市場，使高管股權激勵機制真正有效。