盧永真　李怡群

現(xiàn)狀改制與股權(quán)激勵(lì)纏繞不清

科技型企業(yè)改制的現(xiàn)狀可以概括為兩點(diǎn)：一是總體進(jìn)展遲緩；二是改制與股權(quán)激勵(lì)膠著在一起，難以分開。

作為中央企業(yè)中較為特殊的類別，由科研院所轉(zhuǎn)制而來的科技型企業(yè)絕大多數(shù)仍然是依照企業(yè)法注冊的全民所有制企業(yè)，尚未進(jìn)行公司化改造?？萍夹推髽I(yè)改制目前基本停留在二級(jí)及以下企業(yè)的層面上，即許多企業(yè)在院本部（總公司）作為按企業(yè)法注冊的全民所有制企業(yè)的前提下，將下屬部分企業(yè)改制為一個(gè)或多個(gè)國有獨(dú)資公司、國有控股的有限責(zé)任公司、非國有控股有限責(zé)任公司。有的將主要子企業(yè)改制為股份有限公司，個(gè)別已成功上市，還有不少在申請上市的進(jìn)程中。初步統(tǒng)計(jì)，國資委監(jiān)管的28家科技型企業(yè)目前共擁有境內(nèi)上市公司8家。

與科技型企業(yè)總體改制進(jìn)展遲緩相對照，有關(guān)在這類企業(yè)試行經(jīng)營者和技術(shù)骨干股權(quán)激勵(lì)的呼聲一直存在。基于對科技型企業(yè)特殊性的考慮，股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)也一度被視為科技型企業(yè)實(shí)施改制的突破口和內(nèi)在動(dòng)力。從2002起，國家出臺(tái)實(shí)施了一系列國有科技型企業(yè)試行股權(quán)激勵(lì)的政策，2004年，國資委更把推動(dòng)轉(zhuǎn)制科研院所產(chǎn)權(quán)制度改革列為重點(diǎn)工作，并與科技部共同下發(fā)了《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》（國資廳發(fā)分配[2004]23號(hào)），仍試圖以股權(quán)激勵(lì)作為改革的突破口。由此可以看出，在此前有關(guān)科技型企業(yè)改制的探索中，改制與股權(quán)激勵(lì)是兩個(gè)不可分割的問題，二者始終交織在一起，不改制無法進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，而確定不了股權(quán)激勵(lì)的基本框架，改制則很難推進(jìn)。在這種膠著狀態(tài)下，總體改制無法有實(shí)質(zhì)性突破，股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作也難以取得進(jìn)展。

困難企業(yè)改制癥結(jié)幾何？

基礎(chǔ)研究與市場化生存針鋒相對

作為幾類資產(chǎn)的融合體，現(xiàn)有大多數(shù)科技型企業(yè)肩負(fù)著兩種職責(zé)，一方面作為原行業(yè)科研機(jī)構(gòu)職能的延續(xù)，承擔(dān)著行業(yè)乃至國家的基礎(chǔ)性、公益性、共性技術(shù)的研究，另一方面作為市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體，時(shí)刻面臨著生存與發(fā)展的壓力?；A(chǔ)研究與市場化生存兩者的目標(biāo)取向、運(yùn)作方式等截然不同。前者不能以短期經(jīng)濟(jì)指標(biāo)考核，這類研究投入高、產(chǎn)出周期長，類似于交通等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，是基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性的。從經(jīng)營角度看，雖然有些項(xiàng)目長期效益看好，但不適合一般競爭性企業(yè)特別是規(guī)模小、財(cái)力弱的科技型企業(yè)投入和運(yùn)營。后者則必須以經(jīng)濟(jì)效益論成敗。企業(yè)往往很難將兩方面的工作截然分開，經(jīng)常是一個(gè)業(yè)務(wù)單元中既有基礎(chǔ)研究的任務(wù)，也承擔(dān)經(jīng)營指標(biāo)，企業(yè)或部門的領(lǐng)導(dǎo)者必須在人員、資金、分配等各方面努力維持一種基本的平衡，調(diào)和各種矛盾沖突。正是這種大雜燴式的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)狀況，使現(xiàn)有科技型企業(yè)無法確定清晰的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營策略和管理方針，主業(yè)也無法突出。多數(shù)企業(yè)都希望進(jìn)行整體改制，但苦于難以在總體上找到一致的突破方向，總體改制難以快速有效突破。

人力資本量化良方難尋

科技型企業(yè)中人力資本的作用較之貨幣資本更加突出，一個(gè)必須考慮的問題是人力資本的作用如何量化。國外企業(yè)及民營企業(yè)的發(fā)展提供了以股權(quán)激勵(lì)確定人力資本價(jià)值的參考方式。國辦發(fā)[2002]48號(hào)文對國有科技型企業(yè)試行股權(quán)激勵(lì)提供了政策依據(jù)，但多方面因素的制約使得此項(xiàng)工作推進(jìn)難度很大，主要原因在于：

一是，企業(yè)產(chǎn)權(quán)組織形式無法滿足進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的基本條件。由于多數(shù)科技型企業(yè)還是依照企業(yè)法注冊的全民所有制企業(yè)，按照《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》（國資廳發(fā)分配[2004]23號(hào)）的有關(guān)精神要求，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的企業(yè)必須已完成公司化改造，建立有效法人治理結(jié)構(gòu)。在這種情況下，大多數(shù)科技型企業(yè)尚不具備推進(jìn)經(jīng)營者和技術(shù)骨干持股的基本前提。

二是，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)人員范圍難以劃定。許多科技型企業(yè)歷史悠久，幾代科技工作者嘔心瀝血、任勞任怨，創(chuàng)造了豐碩成果。如果僅僅獎(jiǎng)勵(lì)目前在崗人員，則歷史積累無從體現(xiàn)，對老同志有失公允，不僅會(huì)引起諸多矛盾，也不利于工作推進(jìn)，許多企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對此也十分為難。

三是，缺乏暢通的融資渠道，購股資金難以落實(shí)。經(jīng)營者和技術(shù)骨干持股的目標(biāo)鎖定在取得企業(yè)控股地位，初始階段也在謀求占有更多的股份。在融資渠道狹窄的現(xiàn)狀下，購股資金難以籌措，易引發(fā)不規(guī)范甚至違法行為，給改革帶來負(fù)面影響。

四是，優(yōu)惠購股政策依據(jù)不足，轉(zhuǎn)讓方式、途徑受限。按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要通過產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行，而經(jīng)營者和技術(shù)骨干持有股權(quán)不宜通過產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓，這是一種定向轉(zhuǎn)讓，沒有其他競爭者。除國辦發(fā)[2002]48號(hào)文規(guī)定的獎(jiǎng)勵(lì)性購股外，再無其它優(yōu)惠購股的充足政策依據(jù)。

五是，國家政策扶持的價(jià)值尚不能量化，盲目推進(jìn)會(huì)導(dǎo)致國有無形資產(chǎn)流失。科技型企業(yè)國有資產(chǎn)增值迅速，相比之下，國家資本金投入僅占企業(yè)資產(chǎn)總額的很小比例。但這些科技型企業(yè)憑借國家級(jí)科研機(jī)構(gòu)、部屬事業(yè)單位的優(yōu)勢、甚至獨(dú)斷地位，獲得了一般市場競爭主體無法得到的戰(zhàn)略制高點(diǎn)，國家?guī)资甑姆龀峙c傾斜政策對這些科技型企業(yè)高速發(fā)展的作用不可低估，由此形成的企業(yè)巨大的無形資產(chǎn)卻缺乏量化的標(biāo)尺。另一方面，許多科技型企業(yè)的無形資產(chǎn)及商譽(yù)價(jià)值很高，一經(jīng)評估將使經(jīng)營者和技術(shù)骨干難以通過自有資金購股達(dá)到控股或持有企業(yè)較大比例股權(quán)的目的，勢必影響其持股的積極性。

由此可見，現(xiàn)有股權(quán)激勵(lì)政策尚難真正落到實(shí)處，改制中的人力資本價(jià)值問題必須有更具操作性的方法加以解決。改制和人力資本價(jià)值的量化是兩個(gè)不可分割的問題，必須一并考慮和解決。

改制模式因“業(yè)”而異

科研、設(shè)計(jì)、咨詢機(jī)構(gòu)在不同國家的體制不盡相同，在同一國家不同類型的科研、設(shè)計(jì)、咨詢機(jī)構(gòu)，體制上往往也存在很大差別。但國外在科研、設(shè)計(jì)、咨詢等類型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成方面，也有一些共同特點(diǎn)：

首先，基礎(chǔ)性研究集中在依靠國家財(cái)政撥款或各種基金資助設(shè)立的各類研究院，不以贏利為目的。如英國自然環(huán)境研究委員會(huì)、法國農(nóng)業(yè)科學(xué)研究會(huì)、澳大利亞聯(lián)邦科學(xué)與工業(yè)研究組織等。

其次，大集團(tuán)、大公司下設(shè)研發(fā)機(jī)構(gòu)，主要服務(wù)于本企業(yè)發(fā)展。國外一些大集團(tuán)、大公司為了本企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，或?yàn)榱送其N企業(yè)的產(chǎn)品和專利技術(shù)，自己設(shè)有工程設(shè)計(jì)公司或研發(fā)部門。微軟研究院、IBM研究院等都是我們熟知的世界500強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)公司下設(shè)的研究開發(fā)機(jī)構(gòu)。

再是，大型咨詢、設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)多以合伙人制企業(yè)或股份有限公司形式存在，以盈利為目的，很少涉及基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)。國外絕大多數(shù)知名機(jī)構(gòu)主要采取合伙人制和股份公司制，其中，合伙人制所占比例最大。這種合伙人制不單指法律上所界定的合伙企業(yè)，而是指一種經(jīng)營的契約，合伙就是聯(lián)手經(jīng)營共同發(fā)展事業(yè)。近年來，由于競爭加劇市場風(fēng)險(xiǎn)增大，為規(guī)避無限連帶責(zé)任，有一些大中型咨詢、設(shè)計(jì)企業(yè)由合伙人制企業(yè)改為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

值得一提的是混合型的產(chǎn)權(quán)模式也成為國際大型咨詢、設(shè)計(jì)企業(yè)的發(fā)展方向。我們熟知的德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所，目前實(shí)際上是一個(gè)由全球統(tǒng)一使用“Deloitte”品牌的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或公司組成的協(xié)會(huì)性質(zhì)的組織，其成員機(jī)構(gòu)主要是合伙制或公司制的事務(wù)所。

最后，一些國家也保留了一些隸屬于政府或國家投資的工程設(shè)計(jì)、咨詢機(jī)構(gòu)，它們主要負(fù)責(zé)承攬一些政府投資的項(xiàng)目。例如，美國州、縣的水利局、公用事業(yè)局都有下設(shè)的以承接政府公用項(xiàng)目為主的設(shè)計(jì)公司。政府投資的工程在選擇設(shè)計(jì)單位時(shí)，一般優(yōu)先選擇政府部門下屬的專業(yè)設(shè)計(jì)隊(duì)伍，只有在項(xiàng)目工程難度較大或做不過來時(shí)才委托其它機(jī)構(gòu)。

總之，國際經(jīng)驗(yàn)表明，不同類型的科研機(jī)構(gòu)應(yīng)采用與其相適應(yīng)的產(chǎn)權(quán)組織形式，不可實(shí)行“一刀切”的改制模式，咨詢、設(shè)計(jì)類企業(yè)適合合伙制的產(chǎn)權(quán)組織形式，其理由為，一是這類企業(yè)以人力資本為主，不應(yīng)被貨幣資本所控制，二是作為中介組織應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，不宜僅為有限責(zé)任。由此可見，科技型企業(yè)改制不可簡單地歸結(jié)為一種模式。

辦法分拆是改制的有效方式

產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院是改制亮點(diǎn)

科技型企業(yè)現(xiàn)有大量基礎(chǔ)性研究任務(wù)，戰(zhàn)略意義十分重大。在強(qiáng)大的生存和發(fā)展壓力下，科技型企業(yè)往往把主要精力和財(cái)力、人力投入到生產(chǎn)經(jīng)營中。長此以往，勢必削弱國家基礎(chǔ)研究力量，導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步乏力，戰(zhàn)略性技術(shù)儲(chǔ)備不足，同時(shí)，行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定和質(zhì)量監(jiān)督檢測職能置于企業(yè)也難免有失公允。

組建國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院具有必要性和急迫性。中央所屬科技型企業(yè)擁有的此類資產(chǎn)和人員，連同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定和質(zhì)量監(jiān)督檢測領(lǐng)域的資產(chǎn)和人員整合進(jìn)入國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院。該院為非盈利性機(jī)構(gòu)，經(jīng)費(fèi)可在國有資本經(jīng)營預(yù)算中單獨(dú)列支，目前可向財(cái)政申請專項(xiàng)資金。國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院為實(shí)行全員聘任制的事業(yè)單位體制，力求人員精干；不搞個(gè)人持股，按崗位確定市場化的薪酬，高薪招聘；不搞終身制，實(shí)行聘任制，加強(qiáng)人才流動(dòng)，保持技術(shù)和人才的動(dòng)態(tài)優(yōu)勢。

分門別類實(shí)施改制

中央所屬科技型企業(yè)在主要基礎(chǔ)研究和標(biāo)準(zhǔn)制定、質(zhì)量監(jiān)督檢測類資產(chǎn)與人員進(jìn)入國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院后，將其余資產(chǎn)和人員分別采取獨(dú)立經(jīng)營或劃歸其它中央企業(yè)、改制為風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)型科技公司、改制為合伙制或兩合公司等產(chǎn)權(quán)組織形式的科技服務(wù)型公司等方式，進(jìn)行分拆改制。

一方面，有許多科技型企業(yè)憑借所處研究領(lǐng)域的科研優(yōu)勢，或?yàn)殚_展多元化經(jīng)營創(chuàng)辦了工業(yè)或其它領(lǐng)域的一般性企業(yè)，均可改制為普通類型的工業(yè)公司或其它領(lǐng)域的公司，通過出售全部國有股權(quán)使其獨(dú)立經(jīng)營或?qū)⑵鋭潥w相關(guān)中央企業(yè)。另一方面，將科技型企業(yè)創(chuàng)辦的高新技術(shù)企業(yè)或條件具備的科技型企業(yè)改制為風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)型科技公司。對它們采用風(fēng)險(xiǎn)投資的管理方法，其經(jīng)營者和技術(shù)骨干與國資委（或國資委將設(shè)立的科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司）通過風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議確定持股比例，而不是按照貨幣資本出資多少確定股比。通過分拆重新設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)公司，可以一攬子解決無形資產(chǎn)和人力資本折股、購股資金來源等一系列棘手問題。

同時(shí)，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和國際通行的企業(yè)產(chǎn)權(quán)組織形式，將科技型企業(yè)中的設(shè)計(jì)、咨詢類企業(yè)或整個(gè)設(shè)計(jì)、咨詢類科技型企業(yè)改制為合伙制企業(yè)或兩合公司。對無關(guān)國民經(jīng)濟(jì)大局的科技型企業(yè)，可改制為合伙制企業(yè)，國資委放棄持股。對于需要控股或持股的科技型企業(yè)改制為兩合公司，保留企業(yè)原名稱，國資委（或?qū)⒃O(shè)立的科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司）以無形資產(chǎn)和包括房地產(chǎn)在內(nèi)的部分固定資產(chǎn)入股，可設(shè)定為優(yōu)先股或有限責(zé)任股，經(jīng)營者和技術(shù)骨干以人力資本和少量貨幣資本入股，承擔(dān)無限責(zé)任。這樣經(jīng)營者和技術(shù)骨干的購股資金來源問題得以解決。

股權(quán)激勵(lì)與相關(guān)激勵(lì)相結(jié)合

科技型企業(yè)分拆改制后，應(yīng)根據(jù)分拆改制的具體情況，針對不同類型的企業(yè)實(shí)行不同的激勵(lì)機(jī)制，并不斷完善各項(xiàng)激勵(lì)措施。

首先，國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院實(shí)行有競爭力的薪酬制度，不采用股權(quán)激勵(lì)措施。作為基礎(chǔ)性研究機(jī)構(gòu)，該院的主要職責(zé)是為支柱產(chǎn)業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的技術(shù)后盾，不以盈利為目的。其主要任務(wù)是研究，而非經(jīng)營，因此主要管理者和技術(shù)骨干不宜搞持股，對于有突出貢獻(xiàn)者可實(shí)施重獎(jiǎng)。必須看到，由于研究工作本身的特殊性，如果搞持股，將會(huì)在很大程度上阻礙人員合理流動(dòng)，難以使研究人員和技術(shù)儲(chǔ)備保持動(dòng)態(tài)先進(jìn)性。在基礎(chǔ)研究機(jī)構(gòu)搞持股，不僅無益，而且有害，適合的激勵(lì)約束措施是高薪、重獎(jiǎng)，同時(shí)輔以人員合理流動(dòng)。

其次，有選擇地推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)。分拆改制后，適合實(shí)行經(jīng)營者和技術(shù)骨干股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的僅為風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)型科技公司和咨詢、設(shè)計(jì)類公司兩大類，操作難度可大為降低。

改制為一般性公司，原則上不搞經(jīng)營者和技術(shù)骨干持股，或與其他中央企業(yè)一并考慮持股問題。對于其中規(guī)模較小的，也可以完全出售國有股權(quán)，使其自主經(jīng)營。

改制為風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)型公司，以風(fēng)險(xiǎn)投資的方式確立國資委（或科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司）和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)比例，充分肯定管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的人力資本價(jià)值，而不以貨幣資本作為出資和確定股權(quán)比例的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

改制為兩合公司，國資委（或科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司）依據(jù)風(fēng)險(xiǎn)投資的原則，綜合貨幣資本、人力資本及無形資產(chǎn)等多方面因素，與全體無限責(zé)任股東確立總體股權(quán)比例，無限責(zé)任股東之間股權(quán)分配由其協(xié)商確定。硅谷模式是這兩類公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)可資借鑒的模式。

對于分拆改制后新設(shè)立的科技型公司和設(shè)計(jì)、咨詢類公司來說，讓經(jīng)營者和技術(shù)骨干持有股權(quán)，既是一種激勵(lì)約束手段，又是產(chǎn)權(quán)制度改革不能繞過的重要環(huán)節(jié)，意義深遠(yuǎn)。

再次，逐步推行股票期權(quán)制度。從根本上說，股票期權(quán)是一種規(guī)范的、長期性的激勵(lì)措施，適用面廣，實(shí)踐證明效果較好。建議修改完善相關(guān)政策、法律、法規(guī)，穩(wěn)步實(shí)施股票期權(quán)制度，為廣大企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干營造良好的社會(huì)和法制環(huán)境，推動(dòng)國企改革健康發(fā)展。

最后，制定切合科技型（含咨詢、設(shè)計(jì)類）公司特點(diǎn)的薪酬制度。對于高速成長的科技型企業(yè)來說，良好的薪酬制度與股權(quán)激勵(lì)措施同等重要。創(chuàng)業(yè)型科技公司和咨詢、設(shè)計(jì)類公司的薪酬制度不同于一般工業(yè)企業(yè)，有其自身的規(guī)律和特點(diǎn)，應(yīng)在中央企業(yè)薪酬體系中單列一類進(jìn)行管理。建議財(cái)政、稅務(wù)、銀行等部門，出臺(tái)相關(guān)政策，對科技型企業(yè)在薪酬、研發(fā)費(fèi)、信貸等方面實(shí)行優(yōu)惠政策。