吳　丁

據(jù)著名金融數(shù)據(jù)公司Thomson Financial最新統(tǒng)計(jì)報(bào)告顯示，第五次全球購(gòu)并潮方興未艾。2005年上半年，全球并購(gòu)市場(chǎng)并購(gòu)總額（包括已宣布但未最后成交）高達(dá)1.2萬(wàn)億美元，而在亞太（除日本外，下同），同比更是增長(zhǎng)82.9%，并購(gòu)額超過(guò)980億美元，而去年同期只有537億美元。

2000年的全球并購(gòu)熱中，是IT、互聯(lián)網(wǎng)公司等新興行業(yè)向傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)起沖擊，出現(xiàn)天價(jià)并購(gòu)案?，F(xiàn)在的并購(gòu)活動(dòng)更多是發(fā)生在傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)部，以資源整合、跨國(guó)并購(gòu)為特色。

在亞太區(qū)，除了傳統(tǒng)行業(yè)并購(gòu)活躍這一點(diǎn)和全球一致外，還有一個(gè)顯著特點(diǎn)：能源是最活躍的行業(yè)；從第二季度看，能源行業(yè)的并購(gòu)占到了32.3%的份額，同比增長(zhǎng)高達(dá)126%！去年同期，來(lái)自能源行業(yè)的并購(gòu)所占份額只有14%。

此外金融機(jī)構(gòu)也是并購(gòu)的熱門，最近三個(gè)月就有597例并購(gòu)，并購(gòu)額近200億美元，占到整個(gè)亞太區(qū)的兩成份額。

單從第二季度來(lái)看，在亞太地區(qū)，中國(guó)內(nèi)地前進(jìn)一位，排名第二，804個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目，額度118億美元；香港地區(qū)排名第三，386個(gè)項(xiàng)目，額度81億美元；臺(tái)灣地區(qū)排名第六，額度也有50億美元之多。三地合起來(lái)幾乎是排名第一的韓國(guó)126億美元的兩倍還多。

中國(guó)的并購(gòu)活躍程度在亞太區(qū)已占據(jù)越來(lái)越重要的地位。而與亞太區(qū)乃至全球并購(gòu)市場(chǎng)相比較，中國(guó)的并購(gòu)活動(dòng)除了多數(shù)發(fā)生于傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)部和能源行業(yè)活躍這兩點(diǎn)與潮流契合外，僅以此次入選2005年上半年資本市場(chǎng)十大風(fēng)云公司所代表的案例而言，還有著自己的特點(diǎn)。

交易多發(fā)生于傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)部

除了中國(guó)網(wǎng)通10億美元收購(gòu)電訊盈科20%股權(quán)和盛大收購(gòu)新浪19.5%股份這兩起并購(gòu)案外，其他八大并購(gòu)案所發(fā)生于的五大行業(yè)均屬于傳統(tǒng)行業(yè)，這和亞太區(qū)及全球并購(gòu)潮流都是一致的。

這一特征顯示出，在經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的中國(guó)，拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)成長(zhǎng)最重要的力量仍然來(lái)自傳統(tǒng)行業(yè)。但是，上述五大行業(yè)盡管都已有各自的龍頭企業(yè)，其中鋼鐵業(yè)中的寶鋼集團(tuán)已躋身于世界鋼鐵業(yè)10強(qiáng)，但中國(guó)仍然缺乏在世界上舉足輕重的企業(yè)。何況在全球范圍內(nèi)，較之石油業(yè)的高度集中，鋼鐵業(yè)更多地是以分散為特征。而即使在能源行業(yè)，我國(guó)的兩大石油公司中石油與中石化分別排名2004年《財(cái)富》世界500強(qiáng)的第52位和第54位，但其在經(jīng)營(yíng)效率、管理體制、銷售額、資金量等方面與世界石油領(lǐng)域的三大霸主——BP、?？松梨?、皇家荷蘭殼牌相距甚遠(yuǎn)，只能說(shuō)是初步具備了競(jìng)爭(zhēng)力。這說(shuō)明，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和中國(guó)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)不斷壯大的要求，對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)的整合和收購(gòu)，始終會(huì)是中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的主旋律。

與上市公司和資本市場(chǎng)相關(guān)度高

十大風(fēng)云公司參與的并購(gòu)案中，除了深圳航空股權(quán)拍賣外，至少有一方屬于上市公司或上市公司母公司，更有六成的交易雙方都同上市公司相關(guān)聯(lián)，而建行引入美國(guó)銀行作為戰(zhàn)略投資者也正是在為海外上市做準(zhǔn)備。上述公司中，有六家在深滬股市上市，這表明，盡管中國(guó)資本市場(chǎng)有著種種缺陷和不足，但其在資源配置和資本運(yùn)作上仍然有著不可代替的作用。尤其在大型并購(gòu)交易中，上市公司由于其股權(quán)流動(dòng)性、透明度和籌資能力，更有著不可替代的優(yōu)勢(shì)，也更易于為對(duì)方和資本市場(chǎng)所接受。

國(guó)際資本大行其道

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化和中國(guó)經(jīng)濟(jì)與世界的接軌，國(guó)際資本參與中國(guó)并購(gòu)案越來(lái)越活躍。米塔爾收購(gòu)華菱管線股權(quán)、盛大收購(gòu)新浪股權(quán)、美國(guó)銀行入股建行、海爾收購(gòu)美泰克股權(quán)都有著國(guó)際資本和私募基金的背景；中海油的收購(gòu)目標(biāo)優(yōu)尼科是70%資產(chǎn)位于亞太區(qū)的國(guó)際化石油公司，而其競(jìng)購(gòu)對(duì)手雪佛龍也是在《財(cái)富》世界500強(qiáng)中排名第12、全球石油業(yè)排名第4的國(guó)際化大公司；海爾收購(gòu)美泰克的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手Ripplewood Holdings本身就是私人資本財(cái)團(tuán)；至于中國(guó)網(wǎng)通與電訊盈科，本身都在高度國(guó)際化的金融中心香港上市公司，資金也來(lái)自國(guó)際資本市場(chǎng)。

中國(guó)民營(yíng)公司與私募基金參與度低

與國(guó)際資本的活躍相比，除了盛大收購(gòu)新浪股權(quán)與深圳航空拍賣由民營(yíng)公司主導(dǎo)外，中國(guó)民營(yíng)公司和私募基金由于制度和規(guī)模限制，在大型并購(gòu)案中難覓身影。而盛大收購(gòu)新浪股權(quán)借助的也是國(guó)際資本。這與中國(guó)的近鄰和全球競(jìng)爭(zhēng)參照對(duì)象日、韓形成了鮮明的對(duì)比。

國(guó)有企業(yè)到海外擴(kuò)張的成本是一個(gè)無(wú)底洞，往往會(huì)形成非常巨大的虧損，僅從成本上講，中國(guó)也應(yīng)該鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)去海外收購(gòu)，因?yàn)樗麄內(nèi)绻诤Ｍ馓濆X，民營(yíng)企業(yè)會(huì)從這個(gè)虧損的經(jīng)營(yíng)并購(gòu)里面吸取更大的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，而國(guó)有企業(yè)相對(duì)來(lái)說(shuō)對(duì)成本意識(shí)不像民營(yíng)企業(yè)那么敏感，即使虧損也不一定能學(xué)到什么東西。所以說(shuō)，僅從成本、經(jīng)濟(jì)效益的角度來(lái)講，應(yīng)該更多地鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)走出去。

海內(nèi)外并購(gòu)?fù)緩讲煌?/p>

發(fā)生于海外的并購(gòu)絕大部分在公開(kāi)市場(chǎng)上進(jìn)行，通過(guò)股權(quán)交易或競(jìng)拍的形式完成。在這種透明的交易環(huán)境下，買賣雙方在接觸的初期就必須向市場(chǎng)公開(kāi)相關(guān)交易行為，不可能摒斥其他有意向的買家參與競(jìng)購(gòu)。例如，海爾和中海油收購(gòu)的對(duì)象美泰克和優(yōu)尼科在中國(guó)公司介入前，都已分別同Triton投資集團(tuán)和雪佛龍達(dá)成了初步收購(gòu)意向，但在美國(guó)法律框架下，如果在洽談收購(gòu)時(shí)沒(méi)有第三方介入，這兩家公司都有權(quán)利和義務(wù)公告市場(chǎng)，在30天的競(jìng)購(gòu)期內(nèi)尋求新買家的更高出價(jià)，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

由于制度的缺失，國(guó)內(nèi)發(fā)生的并購(gòu)案多通過(guò)協(xié)商的方式，在接洽買家的初期秘而不宣，有的甚至直到交易完成才向外界宣布，一旦交易達(dá)成，其他公司參與競(jìng)購(gòu)的可能也就從此斷絕，這不僅不符合資本市場(chǎng)的基石——“公正、公平、公開(kāi)”三原則，為內(nèi)部交易的產(chǎn)生提供了溫床，而且導(dǎo)致了民營(yíng)公司在信息缺失的情況下無(wú)法參與，這不僅不利于股東利益最大化，也不利于公眾利益最大化。

海內(nèi)外并購(gòu)環(huán)境不同

中國(guó)企業(yè)到發(fā)達(dá)國(guó)家并購(gòu)企業(yè)，可謂關(guān)山重重。以海爾為例，設(shè)法令美泰克接受其報(bào)價(jià)只是成功收購(gòu)的第一步，接踵而至的是工會(huì)談判和美國(guó)國(guó)會(huì)的國(guó)家安全審查；如果海爾在美業(yè)務(wù)加上美泰克的業(yè)務(wù)達(dá)到一定的市場(chǎng)份額，還要面臨反壟斷調(diào)查；適逢中美關(guān)系處于微妙期，還不排除有政客為了拉選票的需要跳出來(lái)從政治角度進(jìn)行阻撓。

更有甚者，假如海爾的并購(gòu)規(guī)模在全球范圍內(nèi)達(dá)到一定份額，還會(huì)受到不相關(guān)的第三方——?dú)W盟的制約。例如“全球第一CEO”杰克·韋爾奇主導(dǎo)的通用電氣并購(gòu)霍尼韋爾案，本已于2000年為美國(guó)股東和監(jiān)管部門批準(zhǔn)，但最終卻被歐盟以反壟斷的名義否決。盡管通用電氣和霍尼韋爾均是總部在美國(guó)的地道美國(guó)公司，但在全球經(jīng)濟(jì)的時(shí)代其股東、業(yè)務(wù)、行業(yè)影響力等要素的全球化使得它不得不受制于他人的監(jiān)管。20世紀(jì)末的美國(guó)波音與麥道公司合并案同樣也被歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)著實(shí)蹂躪了一番。

相反，跨國(guó)公司并購(gòu)中國(guó)公司，只要符合外資進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)目錄，通過(guò)商務(wù)部的審批只是個(gè)形式問(wèn)題；如果被收購(gòu)的公司不是國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)，那么，通過(guò)國(guó)資委的審批也不會(huì)有什么障礙。

發(fā)達(dá)國(guó)家在世貿(mào)組織的框架內(nèi)，通過(guò)一系列的制度安排巧妙地實(shí)現(xiàn)了對(duì)本國(guó)企業(yè)和本國(guó)利益的保護(hù)和全球監(jiān)管。而中國(guó)在加入世貿(mào)組織之后，中國(guó)原有的保護(hù)體制受到了沖擊，而新的保護(hù)體制又沒(méi)有建立。跨國(guó)公司紛紛在中國(guó)建立生產(chǎn)基地，倚仗技術(shù)管理的先進(jìn)和依靠中國(guó)勞動(dòng)力及大規(guī)模的生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)了全球的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。中國(guó)企業(yè)原先的優(yōu)勢(shì)正在喪失，其他各方面也隨著國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的改善和外資對(duì)中國(guó)的了解，正在不斷地削弱。

中國(guó)公司與跨國(guó)公司差異巨大

由于經(jīng)濟(jì)起飛階段國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的規(guī)模較小，日、韓企業(yè)往往在發(fā)展到一定規(guī)模之后就開(kāi)始到國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)受風(fēng)吹雨打，逐步積累在國(guó)際市場(chǎng)上的經(jīng)驗(yàn)和能力，它們向海外發(fā)展有一種必然性，它們的全球化攻勢(shì)是以優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和生產(chǎn)技術(shù)為基礎(chǔ)；而中國(guó)企業(yè)則不具有此類優(yōu)勢(shì)，相反，它的動(dòng)機(jī)在很大程度上是為了生存。

反觀中國(guó)企業(yè)的成長(zhǎng)史，商務(wù)部國(guó)際經(jīng)濟(jì)研究院有分析性文章指出，日、韓企業(yè)因?yàn)閲?guó)內(nèi)市場(chǎng)狹小，早早地鍛煉出了國(guó)際化市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)能力，而中國(guó)企業(yè)則由于龐大的本土市場(chǎng)，削弱了國(guó)際化的意愿和能力。

瑞士信貸第一波士頓亞洲區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陶冬認(rèn)為，進(jìn)軍海外，是中國(guó)企業(yè)發(fā)展到一定階段后必須面臨的課題。然而以目前的國(guó)力和企業(yè)的財(cái)力，進(jìn)軍海外又是一場(chǎng)輸不起的豪賭。

與聯(lián)想、TCL在國(guó)際市場(chǎng)上走鋼絲繩般的學(xué)步相比，米塔爾、美國(guó)銀行、電訊盈科、飛利浦以及海爾和中海油的競(jìng)購(gòu)對(duì)手Ripplewood Holdings和雪佛龍，都是在激烈的國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中通過(guò)不斷的收購(gòu)發(fā)展壯大的成功者，其中米塔爾更是在近年中以極其兇猛的收購(gòu)手法迅速成長(zhǎng)為世界最大的鋼鐵公司。中國(guó)公司與這些跨國(guó)公司在并購(gòu)中的議價(jià)能力、技術(shù)實(shí)力、企業(yè)文化、人才儲(chǔ)備、管理制度上的差距不可以道里計(jì)。當(dāng)然，這些差距也正是中國(guó)公司意圖通過(guò)海外并購(gòu)盡快彌補(bǔ)的企業(yè)“短板”。

中國(guó)公司與跨國(guó)公司并購(gòu)動(dòng)機(jī)不同

中國(guó)企業(yè)與跨國(guó)企業(yè)由于企業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展階段的不同，決定了它們?cè)谑召?gòu)中要達(dá)到的首要目標(biāo)也不相同。中國(guó)公司看重的是資源和品牌，而跨國(guó)公司則看重市場(chǎng)份額和市場(chǎng)進(jìn)入。

萬(wàn)科并購(gòu)南都置業(yè)則是為了獲得在長(zhǎng)三角的土地儲(chǔ)備；民營(yíng)企業(yè)競(jìng)買深圳航空則是為了快速進(jìn)入剛剛放開(kāi)對(duì)管制的航空業(yè)；京東方控股冠捷是為了鞏固下游企業(yè)對(duì)其液晶面板的需求；中海油收購(gòu)優(yōu)尼科是為了能源戰(zhàn)略儲(chǔ)備；海爾競(jìng)購(gòu)美泰克則是為其終端品牌及在美國(guó)的銷售渠道。

米塔爾鋼鐵公司25億人民幣收購(gòu)華菱管線股權(quán)不僅是為了戰(zhàn)略合作，更是為了進(jìn)入中國(guó)這個(gè)世界最大且仍在成長(zhǎng)中的鋼鐵市場(chǎng)；美國(guó)銀行入股建行也是試圖在尚未完成開(kāi)放的中國(guó)銀行業(yè)市場(chǎng)中搶得先機(jī)。結(jié)合以往的AB收購(gòu)哈啤、佳通收購(gòu)樺林輪胎、大摩合資中金、匯豐入股交行、高盛入股高盛高華，可以看出，跨國(guó)公司在華收購(gòu)?fù)ǔ６际菫榱藢?shí)實(shí)在在的市場(chǎng)份額，其手法往往是以控股為目的，如果因?yàn)樾袠I(yè)管制尚未開(kāi)放而不能控股，則以入股方式獲得市場(chǎng)準(zhǔn)入資格，以利于在未來(lái)開(kāi)放后的競(jìng)爭(zhēng)中進(jìn)行“卡位”戰(zhàn)。

另一方面，中國(guó)被收購(gòu)公司的動(dòng)機(jī)也往往不是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)難以為繼，而是企圖引進(jìn)管理，如華菱集團(tuán)出讓華菱管線股權(quán)給米塔爾、南都置業(yè)出讓股權(quán)給萬(wàn)科和匯金公司出讓建行股權(quán)給美國(guó)銀行，都是在公司發(fā)展遇到瓶頸時(shí)引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的同行。

財(cái)務(wù)投資與戰(zhàn)略合作仍占重要分量

中國(guó)網(wǎng)通收購(gòu)電訊盈科股權(quán)、米塔爾鋼鐵公司收購(gòu)華菱管線股權(quán)、美國(guó)銀行入股建行、京東方與飛利浦和冠捷的三方協(xié)議均重在戰(zhàn)略合作，而不是出讓控制權(quán)，因此，采用的手法至少在目前都為財(cái)務(wù)投資。其中京東方雖然控股冠捷，但只是相對(duì)控股，而且其控制權(quán)受到飛利浦的制約。至于盛大并購(gòu)新浪，由于遭遇“毒丸”，陳天橋的口風(fēng)也一變而成股權(quán)投資和戰(zhàn)略合作。

陶冬認(rèn)為，20世紀(jì)80～90年代日本人在海外建廠很成功，但是海外并購(gòu)則多以失敗告終。海外建廠屬?gòu)念^開(kāi)始，可以照搬本部的一套，而并購(gòu)則必須改造現(xiàn)有的運(yùn)作模式，保留原有的精華，注入本部的原素和戰(zhàn)略，創(chuàng)造新的商機(jī)和運(yùn)作方式。

業(yè)界人士普遍認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)由于缺乏并購(gòu)交易、企業(yè)文化融合、跨國(guó)公司管理的經(jīng)驗(yàn)，在初期采取財(cái)務(wù)投資的并購(gòu)方式更利于減低風(fēng)險(xiǎn)，獲得穩(wěn)定收益。