楊　羽

2003年11月伊始，宏智科技(600503)遭遇中國證監(jiān)會立案調(diào)查之后，局勢驟然復(fù)雜。宏智現(xiàn)任高管代表一方與公司第一大股東王棟、前董事長林起泰等作為另一方之間的針鋒相對情形，突然公開化并逐漸升級，雙方人士均對外宣稱曾受到人身威脅。從種種跡象判斷，宏智科技利益各方臺前幕后的角力在一波一波地展開。

此前宏智曝出5000萬元募集資金在光大銀行福州鼓樓支行失蹤的消息(參見本刊2003年第11期《宏智科技遇查》)，看來僅僅是一顆信號彈。從目前跡象看，要理清宏智的故事似乎遠(yuǎn)沒有那么簡單。

交鋒

近期第一回合的交鋒源于宏智董事會矛頭宜指原董事長林起泰的公告。2003年11月13曰，宏智科技董事會公布重大事項(xiàng)公司原董事長林起泰涉嫌以公司7000萬元募集資金為其胞弟林起倫所控股的福建昆侖科技有限公司還款，林起泰任法定代表人的福建宏智通信軟件有限責(zé)任公司(宏智科技控股子公司)，在兩個(gè)月內(nèi)被提現(xiàn)和匯出兩三千萬元資金，宏智科技在電信市場的業(yè)務(wù)單被福建宏智電信工程有限公司以宏智科技子公司名義轉(zhuǎn)簽走，而為宏智電信工程公司簽訂合同的授權(quán)代表有林起泰。

關(guān)于林起泰挪用募集資金更具體的說法是，2002年12月23日，林起泰以公司名義同中國光大銀行福州分行簽訂質(zhì)押合同(合同附有一份原第一屆董事會同意簽訂該質(zhì)押合同的董事會決議，但宏智董事會同時(shí)稱該決議的真實(shí)性及合法性有待調(diào)查)，將公司募集資金賬戶上9000萬元的定期存單作為質(zhì)押物，為福建昆侖科技有限公司申請的7000萬元借款提供擔(dān)保。2003年5月29日，林起泰以公司名義向光大銀行福州古田支行遞交代還款申請書(該申請書未附有董事會決議)，要求將質(zhì)押物9000萬元解凍并提前代為償還福建昆侖科技公司7000萬元借款，同日這筆資金匯入昆侖科技賬戶。

宏智科技的公告在市場上掀起軒然大波，作為“創(chuàng)業(yè)元老”之一的林起泰一下子咸了掏空上市公司的嫌疑人。

公告后兩天，盛傳已失蹤的林起泰出人意料地主動現(xiàn)身央視，反駁宏智公告的說法。林起泰在一份聲明中表示，到他離任時(shí)，公司的募集資金并沒有損失，宏智科技公告中所提到的宏智通信軟件有限責(zé)任公司的運(yùn)作也是按照他與公司的協(xié)議進(jìn)行的。據(jù)透露，林起泰在其《告宏智同胞書》中表示，創(chuàng)業(yè)至今他沒有私下拿過宏智科技一分錢，雖然在工作中有過失誤，但絕沒有損公肥私的違法行為。

林起泰對外表示，宏智科技董事會2003年11月13日的公告與公司第一大股東王棟2003年11月初向董事會提交的“召開臨時(shí)股東大會改選董事會和股東監(jiān)事”的提案有關(guān)。所有的一切是因?yàn)楣蓹?quán)之爭引起。

股權(quán)連環(huán)凍結(jié)秀

與此同時(shí)，另一個(gè)回合的角逐早已緊鑼密鼓，這就是宏智科技前三大股東的“股權(quán)連環(huán)凍結(jié)秀”——首先從宏智科技第二大股東李少林、第三大股東福建大乾開始。

2003年11月13日宏智公告，福建省高級人民法院對林起泰、魏劍輝訴李少林股權(quán)糾紛一案裁定，將孿少林持有的宏智1736.7萬股股份自2003年11月10日起予以凍結(jié)，為期一年。11月18日宏智公告，根據(jù)廣東省深圳市中級人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書，對高蕾訴福建大乾債務(wù)糾紛一案裁定，將福建大乾持有的宏智1446.2萬股股份自2003年11月14日起予以凍結(jié)，為期一年。而后2003年12月3日宏智公告，福州市中級人民法院對宏智第四大股東泉州市閩發(fā)物業(yè)發(fā)展有限公司訴福建大乾、王棟以及林起泰合作協(xié)議一案裁定，王棟所持的宏智1983.8萬股股份被予以凍結(jié)(自2003年12月1日至2004年11月30日)。

一個(gè)頗有意思的插曲是，由于李少林提出解除財(cái)產(chǎn)保全申請并提供反擔(dān)保，福建省高級人民法院于2003年11月27日解除對李少林所持宏智1 736 7萬股股份的凍結(jié)，但當(dāng)日，福建高院復(fù)又裁定將李少林所持股份予以凍結(jié)(自2003年11月28日至2004年11月27日)。

在如此集中的時(shí)間內(nèi)，宏智科技第一、二、三大股東(王棟、李少林、福建大乾)所持股權(quán)被悉數(shù)凍結(jié)，凍結(jié)股份共計(jì)5166.7萬股，占總股本的46 97％。據(jù)分析，前三大股東股權(quán)連環(huán)凍結(jié)事件的根本原因是，宏智股權(quán)紛爭的利益各方都擔(dān)心對方股權(quán)在紛亂之時(shí)遭遇變故，為利益爭奪增加不確定因素，而凍結(jié)狀態(tài)客觀上對各方都有利。

值得關(guān)注的是，作為第二大股東，李少林為何沒有卷入近期宏智股權(quán)之爭的正面交鋒，公開資料顯示，李少林女士現(xiàn)為明珠(福建)集團(tuán)有限公司董事長，曾任福建省三明市委城市工作部部長。據(jù)知情人士透露，宏智科技在1999年增資改制前后，有關(guān)政府部門要求引入李少林，但李少林并沒有足夠現(xiàn)金參股，最后宏智借一些錢給李少林。宏智科技上市后．林起泰和王棟曾打算買斷李少林所持股權(quán)，按林起泰和王棟對外的說法，林起泰等人支付給李少林5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，發(fā)現(xiàn)合同有漏洞，但李少林既不退錢也不讓股。林起泰、魏劍輝訴李少林股權(quán)糾紛一案大概即由此而來。

大股東提案遇阻

與股權(quán)凍結(jié)事件交錯(cuò)著的另一個(gè)層面的角力，則圍繞宏智科技第一大股東王棟(宏智科技原總經(jīng)理，2003年8月辭職)提請召開股東大會改選現(xiàn)任董事會一案進(jìn)行。

據(jù)知情者向《新財(cái)經(jīng)》記者透露，2003年12月3日宏智公告王棟所持股權(quán)被凍結(jié)的前一天，王棟發(fā)出提請召開臨時(shí)股東大會改選董事會和股東監(jiān)事的議案。該議案將提名新一屆董事會，撤換2003年6月25日選出的第二屆董事會全體成員。有資料顯示，王提名的董事中有5位在宏智科技、其子公司或股東單位任職。而雄震集團(tuán)(600711)董事長姚雄杰被提名引起市場關(guān)注，姚為何來趟宏智這池渾水，其中有何玄妙尚不得而知。

2003年11月13日，王棟將相關(guān)提案文件以特快專遞方式郵寄至宏智科技董事會，為證明自己已將有關(guān)文件寄給宏智董事會，王棟還兩次請當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)進(jìn)行公證。據(jù)稱，王的提案并未得到宏智董事會回應(yīng)。而按規(guī)定，宏智科技董事會在收到提案后的15天內(nèi)需作出是否同意召開股東大會的決定，因此，王棟擬自行召集召開臨時(shí)股東大會并計(jì)劃于2003年12月3日發(fā)布公告，但經(jīng)過一番周折，2003年12月11日公告才得以披露。

對此，宏智董事會發(fā)布公告稱，一方面宣稱此前從未收到過王棟的有關(guān)召開臨時(shí)股東大會的提案文件，在未收到提案的前提下．王棟提議自行召開2004年第一次臨時(shí)股東大會的行為，違反了《公司法》、《公司章程》和《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，因此，對王棟自行召開臨時(shí)股東大會的有效性不予認(rèn)可，另一方面公告了王棟與自然人胡海仁之間存在的股權(quán)托管協(xié)議，以及胡海仁提出撤消王棟改選董事會的議案的要求。

胡海仁稱，根據(jù)股權(quán)托管協(xié)議．他享有托管股份的提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)，王棟未經(jīng)他同意擅自提議改選公司董事會的做法違反了協(xié)議的約定，是不合法的，因此，對王棟提出的改選公司董事會的議案予以撤消。同時(shí)，胡海仁向宏智科技董事會提出取消王棟召開2004年第一次臨時(shí)股東大會通知的要求。

臨時(shí)股東大會能否召開

這也許是一份值得審視的股權(quán)托管協(xié)議。

2003年6月6日，王棟同意將所持有的宏智科技1983．8萬股股份交與胡海仁管理．在托管期間(至2008年6月6日)未經(jīng)胡海仁同意，王棟不得對托管股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利限制措施。

但廈門聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所律師劉曉軍為王棟召集臨時(shí)股東會出具的法律意見認(rèn)為，股份托管不影響王棟行使股東權(quán)利，王棟有權(quán)利召集召開臨時(shí)股東大會。劉曉軍稱，“由于雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，王棟先生早已事實(shí)上解除了該托管關(guān)系?！?/p>

知情人士分析，從律師的表述看，王棟與胡海仁之間除了股權(quán)托管關(guān)系外，還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而外界對此缺乏了解。因此，王棟行使股份權(quán)利，并自行召集召開臨時(shí)股東大會是否合法有效，應(yīng)當(dāng)通過法律程序進(jìn)行決斷。

據(jù)了解，林起泰曾對外透露，在計(jì)劃買斷李少林股權(quán)，加強(qiáng)對上市公司的控制的想法遇挫后，他和王棟有意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，和李少林及第四至第七大股東協(xié)調(diào)后商定的價(jià)格是1個(gè)多億。正因?yàn)槿绱?，?003年6月改選董事會前，王棟提名的第二屆董事會人選中并沒有林起泰。2003年6月25日，宏智新一屆董事會同意公司以自有資金出資1530萬元與北京康富偉業(yè)科技集團(tuán)、楊良偉共同組建福建宏智通信軟件有限責(zé)任公司，宏智科技控股51％。按宏智通信法定代表人林起泰的說法，宏智通信很大程度上是為了收購林起泰和王棟的股權(quán)而設(shè)立的。但是，從目前情況看，王棟、林起泰并沒有從宏智全身而退的跡象，是什么讓王、林改變主意不得而知。

《新財(cái)經(jīng)》記者獲知，2003年12月22曰，宏智科技第三大股東福建大乾在福建當(dāng)?shù)孛襟w發(fā)出會議通知，全文如下“林起泰、唐俊。莊縵、蔡茂富、余圣爭、李嵐、張凱根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)公司股東林起泰、唐俊、李嵐、余圣爭提議．定于2004年1月8日上午9：00在福州北環(huán)西路美倫華美達(dá)酒店商務(wù)中心會議室召開公司股東會議，討論以下議題：1．修改公司章程；2．變更公司法定代表人；3變更公司董事。請屆時(shí)準(zhǔn)時(shí)到會?！?/p>

福建大乾擬召開股東會議的時(shí)機(jī)頗耐人尋味，恰好在王棟提請召開宏智臨時(shí)股東大會的前三天。

眼下，圍繞王棟召集股東大會是利益各方角力的又一個(gè)回合，王棟能否如期在2004年1月11日召開股東大會，能否罷免在程序上由其提名的第二屆董事會，針鋒相對的雙方——宏智科技第一、第三大股東與第四至第七大股東之間的權(quán)利格局如何演變，將是近期宏智股權(quán)紛爭的最大懸念。如不出意外，這場紛爭將很快迎來高潮一幕。