李浩明

沒有槍林彈雨，沒有血肉橫飛，卻真真是一場你死我活的搏斗……上海，你容納了多少中國股市中的風風雨雨、驚心動魄？

1993年9月30日，中秋、國慶兩大節(jié)日前的最后一個股市交易日。11點15分，正處在12.91元價位的上海延中股票突然被上海證券交易所停牌。人們驚詫之時，傳輸上海股市即時行情的電子顯示屏上破天荒地出現了一條深圳寶安企業(yè)（集團）股份有限公司上海公司的“特別公告”：“本公司于本日已擁有延中實業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5％以上的股份，現根據國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章‘上市公司的收購第47條的規(guī)定，特此公告?！?/p>

“公告”向全國發(fā)出后的當日下午，延中復牌交易，股價一路飆升到19.99元。至此，深圳寶安欲開中國大陸股份制改革之先河，收購另一家上市公司成為公開的行動?！皩氀邮录庇纱硕_了帷幕。

延中和寶安分別是最早在上海和深圳上市的公司。經過多年的股份制改革，延中由一個街道小企業(yè)發(fā)展成為擁有5個合資公司、4個國內聯營企業(yè)、2家直屬公司、3個經營部，涉足房地產、證券、期貨市場的上市公司。在上海股市，延中堪稱一條“地頭蛇”。而寶安，則是一個擁有20億元資產，號稱一個中心（深圳）、9大總部（美國、香港、上海等）的跨國公司。

強龍要斗地頭蛇。寶安收購延中絕非一時心血來潮。早在兩年前，寶安就在武漢初試“收購”鋒芒：擬收購一家非銀行金額投資公司，由于外部條件不成熟，最后以租賃的方式“收購”了這家公司?，F今，這家公司在寶安的經營管理下，正全方位向金融、證券、房地產方面發(fā)展。對于90年代中國大陸改革的龍頭上海，寶安早就準備一試身手，大干一番。

1993年9月3日，國家證券管理部門宣布全國企事業(yè)法人單位可以買賣上海A股，對于寶安來說，機會來了。當時延中的股價僅為9。06元。寶安上海公司悄悄地調集資金，開始買入延中股票。整個9月份，人氣凄迷的上海股市一直在880點股指上下盤動，成交量極度萎縮?？墒?，延中股票卻一支獨秀，異?；钴S，到9月28日已升到12。24元，漲幅達36％。在這期間，股市已有傳聞：南方機構在炒延中了！強龍要斗地頭蛇了！可是，“地頭蛇”延中卻無明顯反應。直到寶安的“特別公告”出現后，延中才猛然醒悟。

延中公司對此確實缺少思想準備。在談及寶安收購延中事件時，延中總經理秦國梁坦率地承認：在此以前，公司管理層對《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》很少學習，對第四章“上市公司的收購”幾乎跳過去不看……寧靜的中秋、國慶之夜，延中的董事長周鑫榮、總經理秦國梁的心情卻無法平靜：平時為什么沒有好好學習“上市公司的收購”這一章呢？如今，面臨強龍的挑戰(zhàn)，自己會不會被吃掉呢？

10月4日，節(jié)后的第一個交易日，寶安又一次向社會發(fā)出公告：本公司截止當日，持有延中股票479300股，特此公告。這就意味著，寶安已經實際擁有延中16％的股權。對于僅有3000萬股股份的延中來說，形勢已經相當吃緊，因為，根據有關的信息表明，除了公開亮相的寶安已經控股16％以外，還有一些南方的法人單位對延中的控股也已接近5％。如果寶安和南方的那些法人單位采取聯合行動的話，延中公司“政權”之“易主”就在所難免了！

10月5日下午，寶安集團總經理陳政立從北京飛抵上海，下榻在與上海證券交易所毗鄰的上海大廈。在記者招待會上，陳政立坦率地承認，早在1992年底，集團董事局就決定在上海探索一條股權兼并的投資新途徑，并開始著手收集上海規(guī)模較小的上市公司的情況。他還頗為自豪地說，上海要打“中華牌”，就應該“放開門戶”，引入人才，引入資金，而證券市場的發(fā)展也需要走向控股直至收購這一步。

10月6日，寶安又一次向社會公告：本公司持有的延中股票總額截止11點30，增加了2％，特此通

幾乎與此同時，一幕只有在過去的電影中才能看到的場景出現了：上午10點15，寶安集團副總經理龔華、寶安上海公司經理何彬帶著法律顧問彬彬有禮地來到了延中公司總部。一番客套之后，龔華單刀直入地說，寶安集團上海公司已經成為延中大股東，希望參與延中的管理和決策，包括“在董事會給予我們一個位子”“調整董事會結構”以及“改造董事會”，并提議召開臨時股東大會。她最后說：“相信延中董事會不會對我們的想法感到不理解，并會滿足我們的要求?！倍又卸麻L周鑫榮則回敬了一句：“你們來遲了！”他說：“9月30日之后，我們試圖通過深圳方面的有關人士與寶安集團接觸，可惜沒有成功，而你們上海公司又一直沒有跟我們聯系。”他承認：延中作為一家首批發(fā)行股票的公司，現在又可能成為我國大陸首家被收購的上市公司，這是一件對我國股份制改革有貢獻的事情。說到這里，他話鋒一轉：“不管是控股還是收購，都必須在法律規(guī)范的情況下進行。對各位股東的身分還必須經董事會研究一下再予以確認。”

很遺憾，寶安方面忘記帶上足以能夠證明其控股身分的憑證。

幾個小時后，延中舉行新聞發(fā)布會，周鑫榮董事長要求證券管理部門對寶安集團上海公司的購股過程進行調查并作出處理，因為寶安從控股4.56％一下子跳到15.98％，顯然有違規(guī)之處，以及寶安此次動作有聯手操作之可能。他明確表示，延中不排除通過法律訴訟程序來維護自身利益的可能性。會上，有記者問：“延中有否考慮運用經濟手段作出反應，如反收購？”周答：“此事在商討之中！”周還說：“寶安是敵意收購。善意收購應事先同我們打招呼，幫助我們把公司搞得更好，而不能憑借資金實力欺負我們，就像國際關系一樣，大國不能欺負小國，他們應遵守商業(yè)道德……”

第二日，上海股市各路炒手接過“反收購”概念，開始惡炒延中股票。在70余A股全線下跌的同時，延中卻牛氣沖天，一直上沖到42.2元的天價，并同時帶動興業(yè)房產、海鳥電子、三愛富、飛樂音響、愛使電子等5種小盤股脫離大市一路上揚。市場人氣鼎沸，一時謠傳四起，有說寶安又調幾億資金拼死收購；有說延中抵押資產竭力反收購。追漲炒手完全失去了理性，終于，在臨近收盤時，大批神秘的延中股票拋盤涌出，致使延中收盤價跌到34。61元。當天，只有3000萬股的延中成交了4157.64萬股，換手率高達138.6％，改寫了世界證券史的記錄。

10月8日，延中開始狂跌，從開盤的36.80元跌至收盤的24.20元，全天跌幅達30.08元，又一批股民被死死地套住。喧囂了一周的股市在股民們的咒罵聲中結束了。

在這驚心動魄的一周里，延中創(chuàng)造了4個中國股市紀錄：個股交易量之最；個股換手率之最；個股日漲跌幅之最；日成交量之最。

寶延風波留給社會的思索又是什么呢？

上海申華總經理瞿建國的態(tài)度是：從企業(yè)發(fā)展、股份制來看，收購是件好事，我們歡迎大公司來收購。同樣面臨被“收購”威脅的上海愛使公司副總經理朱修的看法是：寶安的作法有欠妥之處，損害了延中老股東的利益。政府應有相應的保護措施，以體現公平競爭的原則。著名企業(yè)家、中紡機董事長黃關從則認為：一個企業(yè)一旦搞了股份制，就要考慮到這種可能。它是不以人們的意志為轉移的。另一位上市公司的經理說：寶延風波至少使我們明白，對于股份制公司的管理層來說，我們頭上的烏紗帽不再是政府給的，而是股東給的。

對于延中在此次事件中的表現，著名經濟學家謝百之批評說：延中管理層對這么大一場驚心動魄的戰(zhàn)役毫無知覺，怎么在市場競爭中搏擊的？怎么會如此渾渾噩噩地參與商戰(zhàn)？一位股評家說：延中如果被收購，是上海的悲劇，也是上海近年來改革落后的表現，因為寶安與延中作為中國兩大股市的第一股票，已經成為代表兩大股市的旗幟，各領風騷，延中這面旗幟一倒，其意義不言而喻了。

海外傳媒則認為：“延中事件對中國證券立法是個考驗。目前，證券法（草案）仍顯粗糙，但這一事件標志著中國向市場經濟又邁進了一步?！?/p>

1993年10月22日，北京。權威的中國證監(jiān)會發(fā)言人就“寶延風波”發(fā)表的談話終于公布了。按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，寶安上海公司及其關聯企業(yè)受到了處罰。但是，發(fā)言人同時指出：“寶安上海公司大量買人延中股票一事引起了社會各界的廣泛關注，這反映出社會公眾對發(fā)展我國證券市場的重視。我們相信，這件事以及由此引發(fā)的討論，對于推動我國證券市場的發(fā)展、促進企業(yè)經營機制的轉換、通過市場調整股份公司的股權結構、加快和完善證券法規(guī)體系的建設都將產生積極的影響?！?/p>

縱筆至此，事件又出現戲劇性轉折——曾經“生死搏斗”的寶安和延中終于坐下“言和”。10月25日，雙方經過協(xié)商，寶安將以大股東身分積極為延中引薦新項目并參與管理，同時在提高延中的股東投資回報等方面達成一致意見。

11月初，寶安延中又進一步達成“諒解協(xié)議”：一、寶安持有的19％的延中股票，其收益權全部歸寶安公司所有，但其表決權的55％則由延中董事長行使，寶安公司只享有持股數45％的表決權。二、雙方共同努力提高延中稅后利潤指標。三、寶安派兩名代表進入延中董事會，分任副董事長與副總經理，但不干預延中的日常經營管理。四、改造董事會需待一年半后本屆董事會任期結束之時。五、寶安增減持有延中股票需征得延中董事會的同意。

遠去了，“寶延風波”！無論如何，它給“先有游戲，后有規(guī)則”的中國股市帶來的是新的生長點。