王帆

董事會建設(shè)運(yùn)行中存在的問題

組織機(jī)構(gòu)不健全 一是董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理，部分應(yīng)該設(shè)立董事會的企業(yè)未設(shè)立董事會，只有執(zhí)行董事；部分企業(yè)雖然設(shè)立了董事會，但全部或多數(shù)為內(nèi)部董事，董事會結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。二是董事會內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)不健全，部分企業(yè)未根據(jù)企業(yè)發(fā)展按要求設(shè)置董事會專門委員會，導(dǎo)致董事會變得臃腫，決策效率和質(zhì)量低下。

決策制度體系建設(shè)不完善 一是部分企業(yè)中存在著由于未建立健全董事會決策相關(guān)制度，導(dǎo)致董事會未能發(fā)揮真正的決策作用。二是未建立規(guī)范的董事會議制度，對會議召集、會議組織、形成書面決議和會議記錄的要求、董事會決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查規(guī)定不明確。

董事履職能力有待提高 一是董事會結(jié)構(gòu)配置不夠優(yōu)化，股東董事、內(nèi)部董事與外部董事組成結(jié)構(gòu)失調(diào)，影響了公司董事會發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理等重要決策的形成與執(zhí)行；二是董事履職意識不高，參加董事會會議或者調(diào)研培訓(xùn)次數(shù)少，甚至部分董事專業(yè)知識結(jié)構(gòu)不合理，影響了董事會整體決策水準(zhǔn)的提高；三是信息對稱程度較低，由于各治理主體之間的信息傳導(dǎo)制度缺失或不暢，導(dǎo)致董事不能按時(shí)獲取決策所必需的重要信息。

董事會文化建設(shè)有待加強(qiáng) 一是部分董事在表決時(shí)往往屈從于大多數(shù)意見，不愿或不易發(fā)表反對意見，董事獨(dú)立性缺失；二是部分企業(yè)存在董事長“一言堂”現(xiàn)象，集體決策效能不能充分發(fā)揮；三是獨(dú)立董事大多同時(shí)在多家企業(yè)任職，對公司了解不深入、不能真正參與到公司治理中，其作用發(fā)揮受限；四是中小股東在董事會中的權(quán)益難以得到有效維護(hù)。

完善董事會決策機(jī)制的相關(guān)建議

夯實(shí)董事會運(yùn)行“基礎(chǔ)樁” 建立科學(xué)合理的董事會。規(guī)模適度、專業(yè)結(jié)構(gòu)合理、外部董事人數(shù)過半的董事會是董事會科學(xué)決策的先決條件。企業(yè)應(yīng)積極拓寬外部董事來源，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理實(shí)際，選配具有相關(guān)專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的高管人才擔(dān)任外部董事。

設(shè)置專業(yè)規(guī)范的董事會專門委員會。企業(yè)應(yīng)根據(jù)工作需要，設(shè)立戰(zhàn)略投資、提名、預(yù)算、薪酬考核、審計(jì)風(fēng)控（合規(guī)）等專門委員會作為董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，董事會專門委員會，負(fù)責(zé)對董事會決策事項(xiàng)進(jìn)行前期研究和決策把關(guān)，為董事會決策提供咨詢意見和建議。

設(shè)立統(tǒng)籌管理的董事會日常工作部門。企業(yè)可以設(shè)立董事會辦公室負(fù)責(zé)董事會日常工作，包括籌備董事會會議、審核董事會議案、擬訂董事會決議、督查董事會決議落實(shí)。

筑牢董事會運(yùn)行“防火墻” 一是要修訂完善公司章程，突出公司章程作為企業(yè)“憲法”的根本性制度地位，發(fā)揮公司章程在依法治企中的重要作用；二是制定下發(fā)《董事會議事規(guī)則》，對董事會會議組織與管理、議案征集與審核、會議召開方式、發(fā)言與表決要求、決議制作與簽署、會議記錄與簽署、決議督辦管理等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范，從而實(shí)現(xiàn)董事會會前、會中、會后全過程規(guī)范運(yùn)行；三是樹立“清單思維”，在公司章程規(guī)定的權(quán)責(zé)邊界基礎(chǔ)上，系統(tǒng)梳理董事會決策清單、經(jīng)理層審議清單，實(shí)現(xiàn)“多單一表、協(xié)同高效”；四是建立董事會專門委員會工作制度，積極探索董事會專門委員會運(yùn)行、履職的方法途徑。

推動(dòng)董事會決策“上水平” 落實(shí)董事會決策權(quán)要從合法性、規(guī)范性、安全性上著手，明確董事會決策相關(guān)的提案管理流程和會議審議表決流程，健全董事會內(nèi)部信息文件庫，進(jìn)一步提升董事會規(guī)范運(yùn)作水平。具體需做好以下幾點(diǎn)：

一是以合法性為基礎(chǔ)，明確董事會提案人和提案前合法合規(guī)性審查流程，杜絕臨時(shí)動(dòng)議；健全董事會會議決策程序和規(guī)范，嚴(yán)禁以文件傳簽代替會議討論。

二是以規(guī)范性為原則，規(guī)范董事會議案征集審核流程和實(shí)用性要素，健全董事會定期會議計(jì)劃和審議流程，規(guī)范審議前置程序和審議與表決程序，嚴(yán)格遵守“一人一票、一事一決、逐項(xiàng)書面表決”的表決程序。

三是以安全性為目標(biāo)，董事會的信息和文件是公司的最高機(jī)密，構(gòu)建董事會工作信息平臺，整合董事辦公、董事會會議、董事會管理與運(yùn)作等關(guān)鍵工作，使董事會文件、會議資料和關(guān)鍵信息做到管理規(guī)范、立卷歸檔、保密到位，在平衡安全性和便捷性的尺度下，做到文件安全、數(shù)據(jù)安全、操作安全、工具安全。

激發(fā)董事會決策“新動(dòng)力” 發(fā)揮外部董事的智庫作用。建立調(diào)研制度。瞄準(zhǔn)公司戰(zhàn)略實(shí)施、改革發(fā)展等重大決策事項(xiàng)，科學(xué)統(tǒng)籌調(diào)研計(jì)劃，組織外部董事對重點(diǎn)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研，堅(jiān)持問題導(dǎo)向、深入調(diào)研研究、反復(fù)論證研判、服務(wù)科學(xué)決策，充分發(fā)揮外部董事“決策專家、經(jīng)營顧問”的重要作用。

加強(qiáng)決策會議的流程把控。會前完善董事會決策事前溝通機(jī)制，促進(jìn)全體董事會成員消除分歧、達(dá)成共識，提升決策科學(xué)化水平。會中積極培育積極、進(jìn)取、有效的董事會文化，增強(qiáng)議事民主氣氛，全體董事要勤勉盡責(zé)，獨(dú)立審慎發(fā)表專業(yè)意見，杜絕董事會會議無不同聲音、無反對意見、無反對票的“三無現(xiàn)象”，形成董事會內(nèi)部制衡機(jī)制。會后建立董事會決策事項(xiàng)跟蹤問效機(jī)制、執(zhí)行情況臺賬和定期反饋機(jī)制，確保決策事項(xiàng)落實(shí)到位。

加強(qiáng)工作環(huán)節(jié)的數(shù)字化創(chuàng)新。踐行數(shù)字化變革理念，以數(shù)字化賦能董事會工作管理流程，促進(jìn)企業(yè)治理現(xiàn)代化。建立董事會數(shù)字化平臺，整合議案管理、決策支持、督辦管理、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、檔案管理等核心工作，提升數(shù)字化董事會運(yùn)行效能。

綜上所述，董事會決策機(jī)制的不斷完善提升，需要完善組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、健全決策制度體系、落實(shí)決策權(quán)限、優(yōu)化決策流程機(jī)制，此外還要持續(xù)探索董事會建設(shè)規(guī)范運(yùn)行的新機(jī)制、新路徑，尤其是要利用數(shù)字化技術(shù)為董事會工作賦能，推進(jìn)公司決策機(jī)構(gòu)董事會信息化建設(shè)，方能實(shí)現(xiàn)公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平的持續(xù)提升，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

作者單位：潞安化工集團(tuán)有限公司