黃世忠（博士生導(dǎo)師），葉豐瀅（副教授）

與《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則第1 號——一般要求》（ESRS 1）一樣，ESRS 2 也屬于行業(yè)通用準(zhǔn)則，聚焦于對ESG 主題準(zhǔn)則均涉及的重要可持續(xù)發(fā)展問題提出總體披露要求，避免各個(gè)ESG 主題準(zhǔn)則在條文中重復(fù)這些共性要求。換言之，ESRS 2 扮演了承前啟后的角色，連接ESRS 1 和其他ESRS，既確保ESRS 1 一般要求的落地實(shí)施，又提高了其他ESRS 的制定效率，避免連篇累牘。ESRS 2 的目標(biāo)在于制定適用于所有行業(yè)的企業(yè)和所有可持續(xù)發(fā)展主題的披露要求，涵蓋ESRS 1 第一章所界定的四大核心報(bào)告領(lǐng)域——治理、戰(zhàn)略、影響與風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇（Impacts，Risks and Opportunities，IRO）管理、指標(biāo)和目標(biāo)。企業(yè)根據(jù)ESRS 2 提供可持續(xù)發(fā)展信息時(shí)，還應(yīng)遵循ESG 主題準(zhǔn)則提出的具體披露要求（包括數(shù)據(jù)點(diǎn)）。本文簡介ESRS 2 的主要規(guī)定，總結(jié)其特點(diǎn)和對我國制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則的啟示意義。

一、編制基礎(chǔ)

ESRS 2 在編制基礎(chǔ)部分提出兩個(gè)披露要求，分別是編制可持續(xù)發(fā)展說明書（Sustainability Statement）的一般基礎(chǔ)以及與特定情況相關(guān)的披露（EC，2023a）。

1.披露要求BP-1：編制可持續(xù)發(fā)展說明書的一般基礎(chǔ)。企業(yè)應(yīng)披露編制可持續(xù)發(fā)展說明書的一般基礎(chǔ)。提出這一披露要求，是為了幫助使用者了解企業(yè)如何編制可持續(xù)發(fā)展說明書，包括合并范圍，上下游價(jià)值鏈信息，是否選擇省略與知識產(chǎn)權(quán)、專門知識和創(chuàng)新成果相關(guān)的信息以及與待定進(jìn)展和談判中事項(xiàng)相關(guān)的信息。

企業(yè)應(yīng)披露：①可持續(xù)發(fā)展說明書是以合并主體為基礎(chǔ)還是以個(gè)別公司為基礎(chǔ)編制；②對以合并主體為基礎(chǔ)編制的可持續(xù)發(fā)展說明書，企業(yè)應(yīng)確認(rèn)其合并范圍與財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍保持一致，或說明報(bào)告主體無需編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表或報(bào)告主體正在根據(jù)《會計(jì)指令》的條款編制合并可持續(xù)發(fā)展報(bào)告；③可持續(xù)發(fā)展說明書在多大程度上覆蓋了企業(yè)的上下游價(jià)值鏈信息；④企業(yè)是否省略披露有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、專門知識和創(chuàng)新成果的信息；⑤歐盟成員國企業(yè)是否根據(jù)《會計(jì)指令》的規(guī)定省略披露有關(guān)待定進(jìn)展和談判中事項(xiàng)相關(guān)的信息。

2.披露要求BP-2：與特定情況相關(guān)的披露。企業(yè)應(yīng)提供與特定情況相關(guān)的披露，便于使用者了解特定情況對可持續(xù)發(fā)展說明書編制的影響。特定情況包括：

（1）時(shí)間范圍。企業(yè)定義的中期和長期時(shí)間范圍若與ESRS 1 的定義相背離，應(yīng)描述其對中期和長期時(shí)間范圍的定義并說明采用這些定義的理由。

（2）對價(jià)值鏈的估計(jì)。指標(biāo)包含利用間接來源（如行業(yè)平均數(shù)據(jù)或其他替代變量）估計(jì)上下游價(jià)值鏈數(shù)據(jù)時(shí)，企業(yè)應(yīng)明確這些指標(biāo)，描述這些指標(biāo)的編制基礎(chǔ)、準(zhǔn)確性水平，以及在未來提高準(zhǔn)確性擬采取的舉措。

（3）估計(jì)來源和結(jié)果不確定性。根據(jù)ESRS 1 第七章的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)識別具有高度不確定性的定量指標(biāo)和貨幣金額（EC，2023b）。對于每個(gè)已識別的具有高度不確定性的定量指標(biāo)和貨幣金額，企業(yè)應(yīng)披露有關(guān)計(jì)量不確定性來源（如對未來事項(xiàng)結(jié)果的金額、計(jì)量技術(shù)或上下游價(jià)值鏈數(shù)據(jù)的可獲取性和質(zhì)量的依賴）的信息，以及為計(jì)量所做的假設(shè)、估算和判斷。披露前瞻性信息時(shí)，企業(yè)可說明其認(rèn)為這些信息具有不確定性。

（4）可持續(xù)發(fā)展信息的編制或列報(bào)變動?？沙掷m(xù)發(fā)展信息的編制和列報(bào)與前期相比發(fā)生變動時(shí)，企業(yè)應(yīng)：①解釋變動和變動的原因，包括為何替換的指標(biāo)能夠提供更有用的信息。②披露修改后的比較數(shù)據(jù)，除非這樣做不切實(shí)可行。若調(diào)整前一期或多期的比較信息不切實(shí)可行，企業(yè)應(yīng)披露此事實(shí)。③披露前期數(shù)字與修改后的比較數(shù)字之間的差異。

（5）前期報(bào)告差錯(cuò)。企業(yè)發(fā)現(xiàn)前期重要差錯(cuò)時(shí)，應(yīng)披露：①前期重要差錯(cuò)的性質(zhì)；②在切實(shí)可行的范圍內(nèi)更正可持續(xù)發(fā)展說明書包括的各個(gè)期間的信息；③如果更正前期差錯(cuò)不切實(shí)可行，應(yīng)解釋導(dǎo)致這種狀況的原因。

（6）來自其他法律或公認(rèn)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則或框架的披露。如果企業(yè)除提供ESRS要求的信息之外，還在其可持續(xù)發(fā)展說明書中包含其他法律要求披露的可持續(xù)發(fā)展信息或來自公認(rèn)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則和框架的信息，企業(yè)應(yīng)披露這一事實(shí)，并提供相關(guān)準(zhǔn)則或框架具體規(guī)定段落的準(zhǔn)確索引。

（7）通過索引導(dǎo)入。企業(yè)通過索引導(dǎo)入信息時(shí)，應(yīng)披露ESRS的披露要求清單，或者具體數(shù)據(jù)點(diǎn)。

（8）根據(jù)ESRS 1 附錄C 采用分階段實(shí)施條款。截至資產(chǎn)負(fù)債表日的會計(jì)年度平均員工數(shù)未超過750 人的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)如果決定根據(jù)ESRS 1 附錄C 省略披露ESRS E4、ESRS S1、ESRS S2、ESRS S3 或ESRS S4 所要求的信息，企業(yè)仍應(yīng)披露這些準(zhǔn)則所覆蓋的可持續(xù)發(fā)展主題根據(jù)其重要性評估結(jié)果是否重要。如果這些主題被評估為重要，對于每個(gè)重要主題，企業(yè)應(yīng)：①披露被評估為重要的可持續(xù)發(fā)展問題清單，并簡要描述企業(yè)的商業(yè)模式和戰(zhàn)略如何考慮與這些問題相關(guān)的影響；②簡要描述對這些問題所制定的有時(shí)間限制的目標(biāo)以及目標(biāo)進(jìn)展，與生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)相關(guān)的目標(biāo)是否基于確鑿的科學(xué)證據(jù)；③簡要描述與這些問題相關(guān)的政策；④簡要描述采取哪些措施來識別、監(jiān)控、防范、減緩、補(bǔ)救或消除這些問題的實(shí)際或潛在負(fù)面影響，以及這些措施的成效；⑤披露與這些問題相關(guān)的指標(biāo)。

二、治理

ESRS 2 的治理章節(jié)提出相關(guān)披露要求的目標(biāo)在于，讓使用者了解企業(yè)付諸實(shí)施的用于監(jiān)控、管理和監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展問題的治理流程、控制和程序。

1.披露要求GOV-1：行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的角色。企業(yè)應(yīng)披露行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的構(gòu)成情況，其所扮演的角色和承擔(dān)的責(zé)任，以及如何獲取與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的專業(yè)知識和技能。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解：行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的構(gòu)成情況和多樣性；行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)對管理重要IRO 的流程進(jìn)行監(jiān)督時(shí)所扮演的角色和所承擔(dān)的責(zé)任；行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)在可持續(xù)發(fā)展問題方面的專業(yè)知識和技能以及如何獲取這些專業(yè)知識和技能。

企業(yè)應(yīng)披露下列與行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的成員構(gòu)成情況和多樣性有關(guān)的信息：①執(zhí)行成員和非執(zhí)行成員的數(shù)量。②員工和其他工人的代表。③與企業(yè)所在行業(yè)、產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。④性別比例和企業(yè)考慮的其他方面的多樣性。董事會的性別多樣性應(yīng)按男女董事的平均比例計(jì)算。⑤獨(dú)立董事的比例。對于采用一元結(jié)構(gòu)董事會的企業(yè)而言，該比例對應(yīng)的是獨(dú)立非執(zhí)行董事的比例，對于采用雙重結(jié)構(gòu)董事會的企業(yè)而言，該比例對應(yīng)的是監(jiān)督機(jī)構(gòu)獨(dú)立成員的比例。

企業(yè)應(yīng)披露下列與行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的角色和責(zé)任相關(guān)的信息：①負(fù)責(zé)監(jiān)督IRO 的行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)（如董事會專門委員會或類似機(jī)構(gòu)）或個(gè)人。②每個(gè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人對IRO 的責(zé)任如何反映在企業(yè)的職責(zé)范圍、董事會授權(quán)和其他政策里。③對管理層在監(jiān)控、管理和監(jiān)督IRO 的治理流程、控制和程序中所扮演角色的描述，包括：該角色是否被授權(quán)給特定管理層崗位或委員會以及如何對這些崗位或委員會進(jìn)行監(jiān)督；與行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)報(bào)告條線相關(guān)的信息；是否將專門的控制和程序用于管理IRO，若是，這些控制和程序如何融入其他內(nèi)部職能。④行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)以及高級執(zhí)行管理層如何監(jiān)督重要IRO 相關(guān)目標(biāo)的制定，如何監(jiān)控這些目標(biāo)的進(jìn)展情況。

企業(yè)的披露應(yīng)描述行政、管理和治理機(jī)構(gòu)如何確定是否已獲得或?qū)㈤_發(fā)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展問題的適當(dāng)技能和專業(yè)知識，包括：①這些機(jī)構(gòu)作為一個(gè)整體直接擁有或可加以利用（如通過聘請專家或培訓(xùn)）的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)專業(yè)知識；②這些技能和專業(yè)知識如何與企業(yè)的重要IRO相關(guān)聯(lián)。

2.披露要求GOV-2：向行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)提供的信息以及這些機(jī)構(gòu)所處理的可持續(xù)發(fā)展問題。企業(yè)應(yīng)披露其行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)如何知悉可持續(xù)發(fā)展問題以及如何在報(bào)告期處理這些可持續(xù)發(fā)展問題。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者理解行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)獲悉可持續(xù)發(fā)展問題的方式及其在報(bào)告期收到的信息和處理的問題，這反過來有助于使用者理解這些機(jī)構(gòu)的成員是否充分知情以及能否發(fā)揮其作用。

企業(yè)應(yīng)披露以下信息：①行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)包括其相關(guān)委員會是否被告知、被誰告知重要的IRO、被告知的頻率，以及盡職調(diào)查的開展情況和為解決這些問題所采取的政策、行動、指標(biāo)和目標(biāo)的效果；②行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)在監(jiān)督企業(yè)的戰(zhàn)略、主要交易決策和風(fēng)險(xiǎn)管理程序時(shí)如何考慮IRO，包括這些機(jī)構(gòu)是否就相關(guān)IRO的應(yīng)對進(jìn)行權(quán)衡抉擇；③行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)或其相關(guān)委員會在報(bào)告期處理的重要IRO清單。

3.披露要求GOV-3：將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)業(yè)績?nèi)谌爰?lì)方案。企業(yè)應(yīng)披露將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)業(yè)績?nèi)谌爰?lì)方案的信息。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解向行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的成員提供的激勵(lì)方案是否與可持續(xù)發(fā)展問題相聯(lián)系。企業(yè)應(yīng)披露以下將行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員的激勵(lì)方案和薪酬政策與可持續(xù)發(fā)展問題相聯(lián)系的信息：①描述激勵(lì)方案關(guān)鍵特點(diǎn)；②業(yè)績評價(jià)是否與特定可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)和影響相掛鉤，若是，與哪些目標(biāo)和影響相掛鉤；③是否以及如何考慮將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)業(yè)績指標(biāo)作為業(yè)績基準(zhǔn)或者包含在薪酬政策里；④變動薪酬中有多大部分取決于可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)和影響；⑤在企業(yè)中的哪個(gè)層級批準(zhǔn)和更新激勵(lì)方案的條件。

4.披露要求GOV-4：盡職調(diào)查聲明。企業(yè)應(yīng)在其可持續(xù)發(fā)展說明書中披露有關(guān)盡職調(diào)查程序的信息映射。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)可持續(xù)發(fā)展問題的盡職調(diào)查程序。ESRS 1 第四章對盡職調(diào)查提出了要求，ESRS 2 進(jìn)一步規(guī)定企業(yè)應(yīng)提供相關(guān)的信息映射，解釋其在可持續(xù)發(fā)展說明書中如何以及在何處對運(yùn)用盡職調(diào)查程序的主要方面和步驟進(jìn)行反映，以描述企業(yè)盡職調(diào)查的實(shí)際做法。

5.披露要求GOV-5：可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制。企業(yè)應(yīng)披露與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告流程相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的主要特點(diǎn)。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制流程。企業(yè)應(yīng)披露以下信息：①與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制程序和系統(tǒng)的范圍、主要特征和構(gòu)成要素；②所采用的風(fēng)險(xiǎn)評估方法，包括確定風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)先等級的方法；③已識別的主要風(fēng)險(xiǎn)及其緩釋策略，包括相關(guān)的控制；④企業(yè)如何將風(fēng)險(xiǎn)評估和內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)的問題融入相關(guān)內(nèi)部職能和流程；⑤將風(fēng)險(xiǎn)評估和內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)的問題定期向行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)報(bào)告。

三、戰(zhàn)略

ESRS 2 的戰(zhàn)略章節(jié)提出有助于使用者了解以下情況的披露要求：企業(yè)與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)或影響這些問題的戰(zhàn)略要素、商業(yè)模式和價(jià)值鏈；企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式如何考慮利益相關(guān)者的利益和觀點(diǎn)；企業(yè)對重要IRO評估的結(jié)果，包括評估結(jié)果如何被其戰(zhàn)略和商業(yè)模式所吸納。

1.披露要求SBM-1：戰(zhàn)略、商業(yè)模式和價(jià)值鏈。企業(yè)應(yīng)披露與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)或影響這些問題的戰(zhàn)略要素、商業(yè)模式和價(jià)值鏈。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是通過描述與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)或影響可持續(xù)發(fā)展問題的總體戰(zhàn)略的關(guān)鍵要素以及商業(yè)模式和價(jià)值鏈的關(guān)鍵要素，便于使用者了解企業(yè)對IRO 的暴露程度及其在哪里產(chǎn)生。企業(yè)應(yīng)披露以下信息：

（1）與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)或影響可持續(xù)發(fā)展問題的總體戰(zhàn)略關(guān)鍵因素信息：①描述所提供的重大產(chǎn)品和服務(wù)類別，包括報(bào)告期內(nèi)的變動情況（是否提供新的產(chǎn)品和服務(wù)或淘汰一些產(chǎn)品和服務(wù)）；②描述服務(wù)的重要市場和客戶群體，包括報(bào)告期內(nèi)的變動情況（是否進(jìn)入新的市場和獲取新的客戶群體或淘汰部分市場和客戶群體）；③描述按地理區(qū)域劃分的員工人數(shù)；④描述在特定市場被禁止的產(chǎn)品和服務(wù)。

（2）按ESRS 的重要行業(yè)對財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)的收入進(jìn)行分解，如果企業(yè)按《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第8 號——經(jīng)營分部》在其財(cái)務(wù)報(bào)表中提供分部信息，則企業(yè)按行業(yè)分解的收入信息應(yīng)盡可能與這些分部信息相互調(diào)節(jié)。如果歐盟成員國企業(yè)依據(jù)《會計(jì)指令》可豁免披露規(guī)定的信息且企業(yè)采用了該豁免規(guī)定，則企業(yè)無需披露按行業(yè)分解的收入信息，但仍需列報(bào)所處的重要行業(yè)。

（3）列示上一段落之外的其他ESRS 重要行業(yè)，如產(chǎn)生公司間收入的活動所屬的重要行業(yè)或者與重要影響相關(guān)或可能相關(guān)的重要行業(yè)。對這些額外ESRS 行業(yè)的識別方式應(yīng)當(dāng)與企業(yè)進(jìn)行重要性評估和披露重要行業(yè)特定信息時(shí)對行業(yè)的識別方式保持一致。

（4）結(jié)合營業(yè)收入說明企業(yè)積極從事的化石燃料板塊業(yè)務(wù)、化工生產(chǎn)、有爭議武器的生產(chǎn)以及煙草的種植和生產(chǎn)的情況（如適用）。

（5）按產(chǎn)品和服務(wù)的重要類別、客戶類別、地理區(qū)域和利益相關(guān)者關(guān)系劃分的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)。

（6）對與可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)相關(guān)的現(xiàn)有產(chǎn)品和服務(wù)、重要市場和客戶群體的評估。

（7）企業(yè)與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)或影響可持續(xù)發(fā)展問題的戰(zhàn)略要素，包括與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告相關(guān)的挑戰(zhàn)、擬付諸實(shí)施的關(guān)鍵解決方案或項(xiàng)目。

（8）對商業(yè)模式和價(jià)值鏈的描述，包括：①投入及其獲取、開發(fā)和確保這些投入的方法；②產(chǎn)出及其以客戶、投資者和其他利益相關(guān)者的現(xiàn)有和預(yù)期收益表述的產(chǎn)出；③上下游價(jià)值鏈的主要特征以及企業(yè)在價(jià)值鏈中的地位，包括對主要業(yè)務(wù)參與者（如關(guān)鍵供應(yīng)商、客戶、分銷渠道和終端客戶）及其與企業(yè)關(guān)系的描述。企業(yè)擁有多個(gè)價(jià)值鏈時(shí)，與此相關(guān)的披露應(yīng)當(dāng)涵蓋關(guān)鍵的價(jià)值鏈。

2.披露要求SBM-2：利益相關(guān)者的利益和觀點(diǎn)。企業(yè)應(yīng)披露如何在其戰(zhàn)略和商業(yè)模式中考慮利益相關(guān)者的利益和觀點(diǎn)。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解利益相關(guān)者的利益和觀點(diǎn)如何影響企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式。

企業(yè)應(yīng)披露以下概要性描述：

（1）利益相關(guān)者的參與情況，包括：企業(yè)的關(guān)鍵利益相關(guān)者；利益相關(guān)者是否參與以及哪一類利益相關(guān)者參與；如何組織利益相關(guān)者參與；參與的目的；企業(yè)如何對利益相關(guān)者參與結(jié)果進(jìn)行考慮。

（2）企業(yè)基于盡職調(diào)查程序和重要性評估程序的分析，對與其戰(zhàn)略和商業(yè)模式相關(guān)的利益相關(guān)者的利益及觀點(diǎn)所作的了解。

（3）企業(yè)對其戰(zhàn)略和商業(yè)模式的修正，包括：企業(yè)如何根據(jù)利益相關(guān)者的利益及觀點(diǎn)修正或計(jì)劃修正其戰(zhàn)略和商業(yè)模式；計(jì)劃采取的進(jìn)一步措施和時(shí)間線；這些措施是否可能改變企業(yè)與利益相關(guān)者的關(guān)系以及利益相關(guān)者的觀點(diǎn)。

（4）行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)是否以及如何知悉受影響的利益相關(guān)者與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的觀點(diǎn)和利益。

3.披露要求SBM-3：重要的IRO 及其與戰(zhàn)略和商業(yè)模式的相互作用。企業(yè)應(yīng)披露重要的IRO 以及這些重要的IRO 如何與企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式相互作用。這項(xiàng)披露要求是便于使用者了解重要性評估產(chǎn)生的所有重要IRO，以及這些重要IRO 如何源自企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式并觸發(fā)戰(zhàn)略和商業(yè)模式（包括資源分配）做出應(yīng)對。

企業(yè)應(yīng)披露以下信息：

（1）對重要性評估涉及的重要IRO 的簡要描述，并說明這些重要IRO 集中在其商業(yè)模式、自身經(jīng)營活動和上下游價(jià)值鏈的哪些領(lǐng)域。

（2）重要IRO 對其商業(yè)模式、價(jià)值鏈、戰(zhàn)略和決策的當(dāng)期影響和預(yù)期影響，以及對這些影響已經(jīng)做出或計(jì)劃做出的應(yīng)對，包括戰(zhàn)略和商業(yè)模式已經(jīng)做出和計(jì)劃做出的改變，這些改變是企業(yè)處理特定重要影響或風(fēng)險(xiǎn)，或者利用特定重要機(jī)遇所采取行動的一部分。

（3）對于企業(yè)造成的重要影響（或潛在影響），應(yīng)說明：企業(yè)造成的重要消極和積極影響（或潛在影響）如何影響（或可能影響）人和環(huán)境；這些影響是否以及如何源自企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式或與戰(zhàn)略和商業(yè)模式相關(guān)聯(lián)；這些影響可合理預(yù)期的時(shí)間范圍；企業(yè)是否通過其經(jīng)營活動或者因其業(yè)務(wù)關(guān)系而涉及這些重要的影響，描述這些經(jīng)營活動或業(yè)務(wù)關(guān)系的性質(zhì)。

（4）企業(yè)的重要風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對其財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量的當(dāng)期財(cái)務(wù)影響，以及重要風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇在下一個(gè)報(bào)告年度可能對財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告的資產(chǎn)和負(fù)債賬面值產(chǎn)生重要調(diào)整的重大風(fēng)險(xiǎn)。

（5）企業(yè)的重要風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇在短期、中期和長期對其財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量的預(yù)期財(cái)務(wù)影響，包括這些影響合理預(yù)期的時(shí)間范圍。這應(yīng)包括考慮企業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的戰(zhàn)略，并考慮其投資和處置計(jì)劃（如資本支出、重要收購和剝離、共同經(jīng)營、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新、新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和資產(chǎn)退役等）以及執(zhí)行戰(zhàn)略的資源來源后，企業(yè)預(yù)期其財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量將如何在短期、中期和長期發(fā)生變化。

（6）企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式是否與處理重要影響和風(fēng)險(xiǎn)以及利用重要機(jī)遇的能力方面相適應(yīng)。企業(yè)應(yīng)披露適應(yīng)性的定性分析，若適用，應(yīng)披露適應(yīng)性的定量分析，包括如何開展適應(yīng)性分析以及適應(yīng)性分析所采用的時(shí)間范圍。提供定量分析信息時(shí)，企業(yè)可披露單一金額或金額區(qū)間。

（7）重要的IRO與前期相比的變動。

（8）對ESRS 披露要求所涵蓋的IRO 和企業(yè)特定的額外披露所包括的IRO的說明。

四、IRO管理

ESRS 2第四章分兩個(gè)部分對IRO 的管理提出披露要求：一是重要性評估程序；二是管理重要可持續(xù)發(fā)展問題的政策和行動。

（一）關(guān)于重要性評估流程的披露

ESRS 2制定了有助于使用者了解企業(yè)識別重要IRO的流程以及重要性評估結(jié)果的披露要求。

1.披露要求IRO-1：描述識別和評估重要IRO 的流程。企業(yè)應(yīng)披露其識別IRO 以及評估哪些IRO 是重要的流程。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)通過哪些程序識別IRO和評估重要性。

企業(yè)應(yīng)披露以下信息：

（1）描述識別IRO流程所采用的方法和假設(shè)。

（2）概述識別、評估、優(yōu)先處理和監(jiān)控企業(yè)對人和環(huán)境產(chǎn)生潛在和實(shí)際影響的流程，包括：①這些流程是否以及如何聚焦于導(dǎo)致不利影響風(fēng)險(xiǎn)增加的特定活動、業(yè)務(wù)關(guān)系、地理區(qū)域或其他因素；②這些流程是否以及如何考慮企業(yè)通過自身經(jīng)營活動或因業(yè)務(wù)關(guān)系而產(chǎn)生的影響；③這些流程是否以及如何向受影響的利益相關(guān)者咨詢以了解他們可能受到何種影響，以及向外部專家咨詢；④這些流程是否以及如何根據(jù)消極影響的嚴(yán)重程度和可能性對其進(jìn)行優(yōu)先處理，同時(shí)根據(jù)積極影響的規(guī)模、范圍和可能性對其進(jìn)行優(yōu)先處理（如適用），以確定哪些可持續(xù)發(fā)展問題按照ESRS 1規(guī)定的定性和定量閾值及其他標(biāo)準(zhǔn)是重要的。

（3）概述用于識別、評估、優(yōu)先處理和監(jiān)控具有或可能具有財(cái)務(wù)影響的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的流程，包括：①企業(yè)如何考慮影響和依賴與其所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇之間的關(guān)聯(lián)性；②企業(yè)如何評估所識別風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的可能性、規(guī)模和性質(zhì)；③企業(yè)如何優(yōu)先處理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和其他類型的風(fēng)險(xiǎn)，包括所使用的風(fēng)險(xiǎn)評估工具。

（4）描述決策流程以及相關(guān)內(nèi)部控制程序。

（5）識別、評估和管理影響與風(fēng)險(xiǎn)的流程如何以及在多大程度上融入企業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)管理流程，并用于評價(jià)企業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)狀況和風(fēng)險(xiǎn)管理流程。

（6）識別、評估與管理機(jī)遇的流程如何以及在多大程度上融入企業(yè)的整體管理流程。

（7）所使用的輸入值參數(shù)（如數(shù)據(jù)來源、覆蓋的經(jīng)營范圍、假設(shè)的細(xì)節(jié)等）。

（8）與前期相比這些流程是否以及如何發(fā)生變動，上次修改流程的時(shí)間以及重要性評估的未來修改日期。

2.披露要求IRO-2：企業(yè)可持續(xù)發(fā)展說明書所覆蓋的ESRS 披露要求。企業(yè)應(yīng)報(bào)告可持續(xù)發(fā)展說明書所遵循的披露要求。這項(xiàng)披露要求的目標(biāo)是便于使用者了解在企業(yè)可持續(xù)發(fā)展說明書中的披露要求有哪些，以及因?yàn)橹匾栽u估結(jié)果被認(rèn)定為不重要而省略的主題有哪些。

企業(yè)應(yīng)根據(jù)重要性評估的結(jié)果，提供編制可持續(xù)發(fā)展說明書所遵循的披露要求清單，包括在可持續(xù)發(fā)展說明書中能找到的相關(guān)披露的頁碼和段落，可通過內(nèi)容索引的方式列報(bào)。企業(yè)還應(yīng)提供其他歐盟法律要求披露的數(shù)據(jù)點(diǎn)列表，說明在可持續(xù)發(fā)展說明書中的什么地方可以找到這些數(shù)據(jù)點(diǎn)，包括被企業(yè)評估為不重要的數(shù)據(jù)點(diǎn)，也要在表格中標(biāo)注為“不重要”。

如果企業(yè)得出氣候變化不重要的結(jié)論因而省略ESRS E1《氣候變化》準(zhǔn)則的所有披露要求，應(yīng)詳細(xì)解釋氣候變化重要性的評估結(jié)論，包括對氣候變化在未來變得重要的情況下所作的前瞻性分析。如果企業(yè)得出氣候變化之外的主題不重要的結(jié)論因而省略相應(yīng)ESRS 的披露要求，可簡要解釋該主題重要性的評估結(jié)論。

企業(yè)應(yīng)解釋擬披露的與重要IRO 相關(guān)的重要信息是如何確定的，包括所采用的閾值以及如何運(yùn)用ESRS 1 在“重要問題和信息重要性”部分所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

（二）與政策和行動相關(guān)的最低披露要求

ESRS 2 對企業(yè)防范、減緩和修復(fù)實(shí)際與潛在重要影響以及處理重要風(fēng)險(xiǎn)或把握重要機(jī)遇（統(tǒng)稱為“管理重要可持續(xù)發(fā)展問題”）的政策和行動信息提出最低披露要求（Minimum Disclosure Requirements，MDR），包括政策相關(guān)的MDR（MDR-P）和行動相關(guān)的MDR（MDR-A），進(jìn)行這兩項(xiàng)披露的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)應(yīng)對重要IRO 的政策和行動的具體情況。企業(yè)應(yīng)將MDR-P 和MDR-A 結(jié)合特定主題準(zhǔn)則和行業(yè)特定準(zhǔn)則的披露要求加以應(yīng)用。

1.政策相關(guān)的最低披露要求MDR-P：管理重要可持續(xù)發(fā)展問題所采取的政策。企業(yè)應(yīng)披露其管理重要可持續(xù)發(fā)展問題所采取的政策，包括：①描述政策的關(guān)鍵內(nèi)容，包括政策的一般目標(biāo)、政策涉及哪些重要的IRO 以及監(jiān)控這些IRO的流程；②描述政策的范圍（或政策排除的范圍），包括所覆蓋的業(yè)務(wù)活動、上下游價(jià)值鏈、地理區(qū)域、受影響的利益相關(guān)者群體；③說明企業(yè)組織中負(fù)責(zé)執(zhí)行這些政策的最高管理層級；④描述制定政策時(shí)如何考慮關(guān)鍵利益相關(guān)者的利益；⑤說明企業(yè)是否以及如何將政策告知潛在的受影響的利益相關(guān)者以及需要幫助執(zhí)行政策的利益相關(guān)者。

2.行動相關(guān)的最低披露要求MDR-A：與重要可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的行動和資源。在執(zhí)行政策需要采取行動或綜合行動計(jì)劃以實(shí)現(xiàn)政策目標(biāo)的情況下，或者在沒有具體政策直接采取行動的情況下，企業(yè)應(yīng)披露以下信息：①報(bào)告年度已采取和未來擬采取的關(guān)鍵行動清單、預(yù)期結(jié)果以及采取這些行動對實(shí)現(xiàn)政策目標(biāo)的貢獻(xiàn)幾何；②關(guān)鍵行動的范圍（如覆蓋的經(jīng)營活動、上下游價(jià)值鏈、地理區(qū)域和受影響的利益相關(guān)者群體）；③企業(yè)計(jì)劃完成每個(gè)關(guān)鍵行動的時(shí)間范圍；④向受到實(shí)際重大影響的群體提供救濟(jì)幫助或合作所采取的關(guān)鍵行動；⑤前期披露的行動或行動計(jì)劃進(jìn)展情況的定量和定性分析。

在所采取的行動需要重大經(jīng)營支出和資本支出的情況下，企業(yè)應(yīng)：①描述現(xiàn)在和將來為行動計(jì)劃配置的財(cái)務(wù)和其他資源種類，包括可持續(xù)金融工具的相關(guān)條款（如綠色債券、社會債券和綠色貸款、環(huán)境或社會目標(biāo)）以及采取行動的能力或行動方案是否取決于特定的前提條件，如得到財(cái)政支持或取決于公共政策和市場開發(fā)；②提供當(dāng)期財(cái)務(wù)資源的金額信息并解釋這些金額如何與財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)的最相關(guān)金額相聯(lián)系；③提供未來財(cái)務(wù)資源的金額信息。

五、指標(biāo)和目標(biāo)

ESRS 2 第五章對企業(yè)披露每個(gè)重要可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的指標(biāo)和目標(biāo)提出MDR，包括指標(biāo)相關(guān)的MDR（MDR-M）和目標(biāo)相關(guān)的MDR（MDR-T），進(jìn)行這兩項(xiàng)披露的目標(biāo)是便于使用者了解企業(yè)用于跟蹤管理重要可持續(xù)發(fā)展問題行動效果的指標(biāo)和目標(biāo)（包括是否設(shè)定目標(biāo)、目標(biāo)進(jìn)度等）。企業(yè)應(yīng)將MDR-M 和MDR-T 結(jié)合特定主題準(zhǔn)則的披露要求加以應(yīng)用。

1.指標(biāo)相關(guān)的最低披露要求MDR-M：與重要可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的指標(biāo)。企業(yè)應(yīng)披露其用于評估重要IRO 業(yè)績和效果的所有指標(biāo)。指標(biāo)應(yīng)包括ESRS 規(guī)定的指標(biāo)以及企業(yè)主體特定的指標(biāo)，不論這些指標(biāo)是來自其他途徑還是企業(yè)自己制定的。

對于每個(gè)指標(biāo)，企業(yè)應(yīng)：①披露指標(biāo)背后的方法和重大假設(shè)，包括所用方法的局限性；②披露指標(biāo)的計(jì)量是否經(jīng)過鑒證機(jī)構(gòu)之外的其他外部機(jī)構(gòu)驗(yàn)證；③采用有意義的、清晰且準(zhǔn)確的名稱和措辭對指標(biāo)進(jìn)行標(biāo)注和定義；④使用財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)的貨幣單位，前提是指標(biāo)明確以貨幣作為計(jì)量單位。

2.目標(biāo)相關(guān)的最低要求披露MDR-T：通過目標(biāo)追蹤政策和行動的效果。企業(yè)應(yīng)披露其為重要可持續(xù)發(fā)展問題制定的可計(jì)量的、以結(jié)果為導(dǎo)向的、有時(shí)限的、可評估進(jìn)度的目標(biāo)。對于每個(gè)目標(biāo)的披露，應(yīng)包括以下信息：①對目標(biāo)與政策目標(biāo)之間關(guān)系的描述；②擬實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)水平，包括該目標(biāo)是絕對值還是相對值，以及采用何種計(jì)量單位；③目標(biāo)的范圍，包括所覆蓋的企業(yè)活動、上下游價(jià)值鏈和地理區(qū)域；④用于計(jì)量目標(biāo)進(jìn)展情況的基準(zhǔn)值和基年；⑤目標(biāo)適用期間，包括里程碑或中期目標(biāo)；⑥界定目標(biāo)的方法和重大假設(shè)，包括選用的情景、數(shù)據(jù)來源、與所在國、歐盟或國際政策目標(biāo)的一致性，以及該目標(biāo)如何考慮可持續(xù)發(fā)展的大局和產(chǎn)生影響地區(qū)的具體情況；⑦與環(huán)境相關(guān)的目標(biāo)是否基于確鑿的科學(xué)證據(jù)；⑧利益相關(guān)者是否以及如何參與每個(gè)重要可持續(xù)發(fā)展問題目標(biāo)的制定；⑨特定時(shí)間范圍內(nèi)目標(biāo)和相對應(yīng)的指標(biāo)或基本計(jì)量方法、重大假設(shè)、局限性、收集數(shù)據(jù)的來源和流程的任何變動，包括解釋這些變動的合理性及其對可比性的影響；⑩目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況，包括該目標(biāo)是如何被監(jiān)控和審查的以及所使用指標(biāo)的信息，目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)進(jìn)度是否與最初的計(jì)劃相一致，以及對企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況的趨勢或重大變動的分析。

如果企業(yè)尚未制定可計(jì)量的以結(jié)果為導(dǎo)向的目標(biāo)，企業(yè)應(yīng)披露：①是否計(jì)劃制定這些目標(biāo)以及在什么時(shí)間范圍內(nèi)制定，或者企業(yè)未計(jì)劃制定目標(biāo)的理由；②是否對重要可持續(xù)發(fā)展相關(guān)IRO 的政策和行動效果進(jìn)行跟蹤，如果是，說明跟蹤流程、擬實(shí)現(xiàn)的水平以及用于評價(jià)進(jìn)展情況的定性或定量指標(biāo)，包括用于計(jì)量進(jìn)展情況的基期。

六、對我國準(zhǔn)則制定的啟示意義

與《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1 號——可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求》（IFRS S1）相比，ESRS 2 同樣按照氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）的四支柱框架，分別就治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)四大模塊提出一般披露要求?？傮w上，ESRS 2 完整地覆蓋了IFRS S1 規(guī)定的披露內(nèi)容，且基于雙重重要性增加了有關(guān)影響的披露要求，這極大地增強(qiáng)了ESRS 與ISSB 準(zhǔn)則的互操作性（Interoperability）。相較于IFRS S1 原則化的規(guī)定（ISSB，2023），ESRS 2在同類條款上提出的披露要求更加細(xì)致，強(qiáng)調(diào)相關(guān)流程、程序、控制等過程的詳細(xì)披露，從某種程度上相當(dāng)于幫助企業(yè)羅列出執(zhí)行可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則所應(yīng)進(jìn)行的各種建章立制的操作清單。

頗具特色的ESRS 2對我國制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則至少有三點(diǎn)啟示：

1.將跨領(lǐng)域交叉準(zhǔn)則一分為二的做法值得借鑒。與IFRS S1 不同，EC 和歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組（EFRAG）將跨領(lǐng)域交叉準(zhǔn)則分拆為《一般要求》和《一般披露》兩個(gè)準(zhǔn)則。《一般要求》和《一般披露》各有側(cè)重：前者主要描述ESRS 的體系結(jié)構(gòu)、解釋起草慣例和基礎(chǔ)概念，并對可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的披露提出總體要求；后者主要圍繞各個(gè)ESG 主題準(zhǔn)則都涉及的治理、戰(zhàn)略、IRO 管理、指標(biāo)和目標(biāo)的信息披露提出共性要求，避免各個(gè)ESG 主題準(zhǔn)則不斷重復(fù)這些要求，更好地聚焦具體主題的特定披露要求，更加精煉和流暢。ESRS 2 的這種寫法對于我國制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則具有一定的借鑒意義，制定可持續(xù)披露基本準(zhǔn)則時(shí)，可對治理、戰(zhàn)略、IRO 管理、指標(biāo)和目標(biāo)的共性信息披露提出一般要求，制定可持續(xù)披露主題準(zhǔn)則時(shí)只需簡要說明企業(yè)還應(yīng)當(dāng)按基本準(zhǔn)則的一般要求披露與該主題相關(guān)的治理、戰(zhàn)略、IRO 管理、指標(biāo)和目標(biāo)的信息，而將主題準(zhǔn)則聚焦于更具針對性的特定披露要求。

2.在準(zhǔn)則中設(shè)置最低披露要求MDR 條款確有必要。ESRS 2 就應(yīng)對重要IRO 的政策、行動、指標(biāo)和目標(biāo)分別設(shè)置MDR-P、MDR-A、MDR-M、MDR-T，以此與其他披露要求相區(qū)別。從對象上，MDR 針對重要IRO 的應(yīng)對，顯示可持續(xù)發(fā)展報(bào)告對企業(yè)如何就影響與風(fēng)險(xiǎn)采取應(yīng)對舉措的高度重視。這可倒逼企業(yè)切實(shí)行動起來，否則面對MDR 詳盡細(xì)致的披露要求將無話可說，從而面臨利益相關(guān)者和市場的質(zhì)疑。從內(nèi)容上，MDR 旨在規(guī)范企業(yè)如何根據(jù)CSRD 和其他歐盟法規(guī)提供可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息，以滿足法律法規(guī)和可持續(xù)發(fā)展說明書使用者的基本信息需求。與歐盟一樣，我國在環(huán)境和社會主題領(lǐng)域已經(jīng)制定了眾多法律法規(guī)，這些法律法規(guī)對可持續(xù)發(fā)展提出的信息披露要求，理應(yīng)作為企業(yè)最低的披露標(biāo)準(zhǔn)納入可持續(xù)披露準(zhǔn)則，轉(zhuǎn)化為最低披露要求。

3.強(qiáng)化與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制披露有助于確保信息披露的質(zhì)量。高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展信息披露離不開與之相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制。為此，ESRS 2 在披露要求GOV-5 中明確提出企業(yè)應(yīng)披露與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告程序相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的主要特點(diǎn)，便于使用者了解和評估企業(yè)對可持續(xù)信息披露的質(zhì)量控制，判斷企業(yè)制定的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策及其實(shí)施能否有效防范“漂綠”現(xiàn)象和其他弄虛作假行為。此外，只有企業(yè)建立健全可持續(xù)發(fā)展報(bào)告相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制機(jī)制，注冊會計(jì)師或其他第三方對可持續(xù)發(fā)展報(bào)告進(jìn)行獨(dú)立鑒證才有制度基礎(chǔ)。因此，我國在制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)，應(yīng)要求企業(yè)披露其是否已經(jīng)制定和實(shí)施與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告程序相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制機(jī)制，如果尚未制定和實(shí)施，還應(yīng)披露原因以及彌補(bǔ)這些不足的計(jì)劃或時(shí)間表。

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