楊亞觀

（宜華健康醫(yī)療股份有限公司，廣東 深圳 518118）

上市公司內(nèi)部控制是由董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的一個過程，旨在保證上市公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略。上市公司需要設計、實施有效內(nèi)部控制的長久機制。國內(nèi)上市公司全面實施內(nèi)部控制的時間不長，企業(yè)實施或執(zhí)行內(nèi)部控制的水平參差不齊，目前仍存在一系列問題，需要高度重視并持續(xù)加以改進。

一、我國上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)存問題

隨著我國《內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《內(nèi)部控制配套指引》的陸續(xù)發(fā)布，我國有關部門統(tǒng)籌構建企業(yè)內(nèi)部控制框架，不僅為企業(yè)規(guī)定內(nèi)部控制的標準，也為監(jiān)管部門、審計機構明確監(jiān)督標準，并列出企業(yè)實施內(nèi)部控制體系的時間表。上市公司迅速響應建立健全本單位的內(nèi)部控制體系，治理架構失衡、內(nèi)控意識普遍薄弱、財務造假丑聞頻出等問題得到緩解或部分解決，相關工作水平有了明顯提高，但仍然存在以下問題。

（一）架構設計不合理，機構地位受損

盡管大部分上市公司母公司為滿足監(jiān)管要求建立內(nèi)部控制的架構，但內(nèi)部控制體系實際搭建、運行環(huán)節(jié)卻未賦予足夠權力支持，頂層支持不足；同時，雖然上市公司母公司董事會下設審計委員會，建立了內(nèi)部審計監(jiān)督部門，在制度中明確對母公司董事會負責[1]；而在企業(yè)實際運營中，審計部門在職能上向審計委員會負責，在行政上向總經(jīng)理負責。行政方面一般涉及財務預算、人員配置、薪酬待遇等日常部門業(yè)務發(fā)展的內(nèi)容，往往行政上的工作內(nèi)容限制了審計部門的獨立性，很難約束總經(jīng)理的行為，工作效果大打折扣。

（二）企業(yè)的內(nèi)部控制意識薄弱，相關培訓體系不健全

部分上市公司母公司管理層對內(nèi)部控制往往存在錯誤的感知認識，如普遍存在認為內(nèi)控就是寫制度，內(nèi)控是決策層或管理層的事，與普通員工無關等錯誤或片面的理解[2]，導致整體內(nèi)部控制意識薄弱；又如企業(yè)日常宣傳不夠，后期又缺少健全的內(nèi)部控制培訓體系支撐，導致整體內(nèi)部控制環(huán)境較差等相關問題的出現(xiàn)。

（三）風險評估浮于表面

內(nèi)部控制實施過程中，風險清單的梳理及業(yè)務流程重溯環(huán)節(jié)尤為重要，在進行內(nèi)控手冊制訂和實施時崗位相關人員或有關部門的參與度不夠深入，只按“模板式”搭建一部分架構，風險評估不足，或過多依賴上市公司母公司上層管理的傳統(tǒng)評估模式[3]，脫離或忽視了上市公司的基本業(yè)務、深層次需求，無法全面覆蓋其重點風險，浮于表面，只為完成上市公司主體資格系列要求而維持。

（四）執(zhí)行力不強

上市公司應監(jiān)管部門的要求均能較快地制訂企業(yè)的內(nèi)控管理手冊，但普遍執(zhí)行度低下。首先，實際執(zhí)行過程中無視或輕視內(nèi)控管理手冊的存在，或片面地認為內(nèi)控實施要求是給企業(yè)增加成本或繁瑣工作，甚至認為實施內(nèi)部控制只為滿足監(jiān)管部門的要求，出現(xiàn)僥幸的思想而忽略內(nèi)控要求，導致內(nèi)控管理手冊執(zhí)行力低下，未充分發(fā)揮其作用。其次，內(nèi)控管理手冊制訂后，往往很多上市公司片面地認為已完成了監(jiān)管部門所要求的系列任務，落實過程中無視于內(nèi)控管理手冊中具體業(yè)務流程與信息系統(tǒng)的銜接，日常業(yè)務操作以信息系統(tǒng)為主，忽略了內(nèi)控管理手冊系列要求，導致信息系統(tǒng)與關鍵業(yè)務流程嚴重脫節(jié)。

（五）自我評價流于形式

首先，自監(jiān)管部門強制式要求上市公司每年披露內(nèi)部控制自我評估報告以來，上市公司應有全面或重點覆蓋重要風險領域的內(nèi)控測試，但相當多的上市公司在披露年度內(nèi)部控制自評報告時無實質(zhì)性測試、無底稿支撐，年度內(nèi)部控制自評工作缺乏依據(jù)。其次，監(jiān)管部門及相應層面對自評報告無嚴格標準或統(tǒng)一格式，自評業(yè)務比重無標準，各個行業(yè)或企業(yè)的內(nèi)控缺陷的定性和定量標準無統(tǒng)一規(guī)定，監(jiān)管部門無明確指導性細則，上市公司在自評過程中對缺陷問題往往“就輕避重”，自評工作浮于形式，應付式進行年報工作，沒有發(fā)揮自評糾錯扶正的作用[4]。

（六）子公司內(nèi)控管理缺失

近年資本市場上各行各業(yè)均出現(xiàn)了大大小小的并購潮，隨著子公司管理層級的增加，但上市公司的集團化管控并未及時延伸或覆蓋至新并購子公司的實際業(yè)務運營中，子公司并購入上市公司后仍按其并購前的粗放式管理繼續(xù)運營，其操作模式及運營與上市公司基本要求存在較大的差距或不規(guī)范，存在較多缺陷。

（七）缺乏有效約束

上市公司在實施內(nèi)部控制過程中缺乏與落實或執(zhí)行結果相關的約束與激勵機制，實施過程中對發(fā)現(xiàn)的缺陷問題及整改情況等未與相應部門及員工的薪酬績效相掛鉤，內(nèi)部控制的落實、整改與個人績效或薪酬相關度差，缺乏有效約束。

（八）內(nèi)控管理手冊更新不及時

隨著內(nèi)控管理手冊搭建完成并正式實施，企業(yè)的內(nèi)控管理手冊亦具有一定的“時效性”，并非一成不變。上市公司較普遍地存在這類問題：后期無論企業(yè)的業(yè)務如何變化，或者管理架構已作出調(diào)整，或者企業(yè)賴以生存的外部環(huán)境已日新月異，而忽略了系列變化對內(nèi)控管理手冊的深刻影響，未及時對內(nèi)控管理手冊進行調(diào)整和更新，導致企業(yè)的內(nèi)控管理手冊缺乏可執(zhí)行性，成為擺設。

二、影響上市公司實施內(nèi)部控制的有關因素

（一）意識與動機

由于我國內(nèi)部控制的全面正式實施起步較晚，無論上市公司母公司決策層、管理層或各級員工，對內(nèi)部控制的認知不高，部分上市公司局限于理解內(nèi)部控制工作是為年報模板型填報工作，日常無內(nèi)控宣傳及培訓，整體意識提升至自覺或主動性仍需時日。近期上市公司系列相關規(guī)則的補充完善也逐步引入、加強了關于企業(yè)內(nèi)部控制出現(xiàn)問題對上市主體資格影響的威懾力，一定程度上提升了上市公司內(nèi)部控制的意識，但企業(yè)內(nèi)動力仍然不足。

（二）薪酬績效掛鉤約束機制

各上市公司均有不同程度的薪酬績效機制，但其與內(nèi)部控制實施與否或執(zhí)行度等缺乏緊密的聯(lián)動牽制。不少上市公司對內(nèi)控整體效益存在錯誤理解，甚至認為只會增加企業(yè)的成本，不產(chǎn)生效益，這種錯誤認知導致上市公司在薪酬績效設計及實施時不重視內(nèi)控實施系列問題。

（三）專業(yè)內(nèi)控人員數(shù)量與質(zhì)量

我國上市公司內(nèi)部控制實施歷程不長，內(nèi)部控制實施水平參差不齊，上市公司缺少專業(yè)的內(nèi)控人員，普遍由兼職人員或審計部兼任，不少工作無專業(yè)的內(nèi)控人員負責。內(nèi)控人員的素質(zhì)、工作質(zhì)量急需提高。

（四）子公司并購

被并購對象作為上市公司的子公司，由于其之前未在上市體系內(nèi)運作，并未熟識內(nèi)部控制的系列要求，且存在較大的差距。這些子公司內(nèi)控意識薄弱，長期固化且不規(guī)范的運作模式短期內(nèi)難以改變。

三、上市公司加強內(nèi)部控制的策略

（一）合理設計架構并提高有關機構的地位

上市公司母公司應繼續(xù)優(yōu)化架構設計，賦予分管內(nèi)控的領導足夠的組織支持和權力保障。從上市公司母公司董事會層面，保持專業(yè)審計委員會、相關獨立董事與內(nèi)控人員的溝通頻率和順暢，采取有力措施盡量減少總經(jīng)理在行政職能上對內(nèi)控機構、人員的干擾，實質(zhì)提升內(nèi)控機構、人員的專業(yè)性、權威性。

（二）健全內(nèi)控管理手冊

在充分掌握上市公司母公司及分公司、子公司整體內(nèi)控現(xiàn)狀的基礎上，應健全內(nèi)控管理手冊。內(nèi)控管理手冊一般主要包含：總則（包括上市公司背景和目標介紹）、內(nèi)部環(huán)境（包括公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化和社會責任）、風險評估和管理（包括公司面臨的風險和應對措施，具體包括風險識別、評估和管理的流程和方法）、內(nèi)部控制活動（詳細規(guī)定公司的內(nèi)部控制制度和重點業(yè)務流程，具體包括資金管理、采購業(yè)務、資產(chǎn)管理、銷售管理、研究與開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務、業(yè)務外包、財務報告、全面預算、合同管理等；明確企業(yè)落實內(nèi)控的要求和執(zhí)行標準）、信息與溝通、監(jiān)督和審計（包括內(nèi)部日常內(nèi)控監(jiān)督及外部審計機構審計標準及規(guī)定）、附件和參考資料（包括附件、表單、流程圖等）。

（三）加強宣傳力度

內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，是后期內(nèi)控工作的重點。上市公司母公司管理層和各部門負責人要帶頭重視內(nèi)控工作。必須采取有效的方法或形式加以培訓或宣傳，建立內(nèi)部控制的長效機制，將內(nèi)控手冊及時下發(fā)至各個部門及分子公司，使各個層級不僅了解在內(nèi)控執(zhí)行上做什么、如何做、清楚做到什么程度，達到什么標準，并定期對內(nèi)控實施執(zhí)行及整改情況進行通報，將內(nèi)控意識貫徹至企業(yè)各個層級，使內(nèi)控意識逐步滲透式生長，創(chuàng)造良好的內(nèi)部控制基礎[5]。

（四）內(nèi)控落實與薪酬掛鉤

確保內(nèi)部控制的有效執(zhí)行需要后期的監(jiān)督到位及措施有力，而監(jiān)督到位及措施有力更需要完善的約束及激勵機制加以鞭策，構建重大、重要缺陷問題專項評價及內(nèi)控責任回溯機制，內(nèi)部控制實施執(zhí)行及整改落實與上市公司母公司管理層和各級部門及員工的績效緊密關聯(lián)，只有與部門及個人的經(jīng)濟利益相掛鉤，才能更好地為內(nèi)部控制的落實提供源源不斷的動力。

（五）構建子公司內(nèi)控推廣及覆蓋機制

為避免上市公司并購失敗以及年度內(nèi)部控制審計合并層面出現(xiàn)重大影響，將集團化管控與內(nèi)部控制規(guī)范相結合，并根據(jù)自身的產(chǎn)業(yè)特點、管理特點形成具有自身特點的管控模式和清晰的制度，并定期對子公司進行內(nèi)控測試。上市公司母公司定期就內(nèi)部控制實施執(zhí)行、整改等與子公司總經(jīng)理及部門負責人的薪資績效行掛鉤考核，形成有效閉環(huán)。

（六）及時更新手冊

企業(yè)的內(nèi)控手冊具有時效性，如不及時更新將變?yōu)橐欢褟U紙。隨著上市公司的組織架構、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、市場狀況和面臨風險水平等的變化，企業(yè)應對其《內(nèi)部控制管理手冊》《制度匯編》和《職責匯編》進行持續(xù)更新及優(yōu)化以適應新的情況，同時將相應的變化或調(diào)整及時同步并嵌入于企業(yè)的信息系統(tǒng)中，避免內(nèi)控體系與信息系統(tǒng)出現(xiàn)兩張皮，高度及緊密保持其時效性。

（七）數(shù)智化賦能監(jiān)管

首先，內(nèi)部控制的有效運行離不開持續(xù)及強有力的內(nèi)部監(jiān)督體系，完善的內(nèi)部監(jiān)督評價機制，上市公司應及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制體系設計與運行中存在的問題，促進內(nèi)部控制體系的優(yōu)化。因此，需繼續(xù)強化內(nèi)部監(jiān)督評價，加強內(nèi)部審計或內(nèi)控評價，發(fā)揮日常監(jiān)督的職能，促進內(nèi)部控制體系的不斷完善和有效實施[6]。其次，引入及并持續(xù)強化數(shù)智化賦能監(jiān)管，應充分引入和利用大數(shù)據(jù)等技術，逐步構建并形成信息化“事前有標準、事中有執(zhí)行、事后有評價、持續(xù)有改進”的內(nèi)控監(jiān)管體系，如條件允許的情況下，鼓勵上市公司搭建內(nèi)部控制信息管理系統(tǒng)，實現(xiàn)實時預警、糾正，充分發(fā)揮內(nèi)部控制在上市公司財務報告或非財務報告中的作用，控制關口應前移。

四、結語

當前，我國上市公司的內(nèi)部控制仍存在系列問題亟須解決，內(nèi)控實施過程中現(xiàn)代化管理技術未有得到有效的使用，企業(yè)的整體競爭力不高。上市公司應根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范體系及《內(nèi)部控制管理手冊》的相關要求，結合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況，不斷地推進以風險為導向的內(nèi)部控制體系建設，進一步完善內(nèi)部控制制度及優(yōu)化流程等，保持其時效性；上市公司決策層、管理層和全員要大力推進內(nèi)部控制監(jiān)督檢查、薪酬掛鉤考核約束和激勵機制，促進上市公司健康、持續(xù)發(fā)展。