陳普信，羅大清，陳俊岳

(1.中海石油(中國)東海西湖石油天然氣作業(yè)公司，上海 200335；2.中國石油化工集團有限公司經(jīng)濟技術(shù)研究院，北京 100029；3.國家工業(yè)信息安全發(fā)展研究中心，北京 100043)

0 引言

合作是個人與個人、群體與群體之間為達到共同目的，彼此相互配合的一種聯(lián)合行動，油氣聯(lián)合作業(yè)公司則是為了實現(xiàn)油氣資源的有效開發(fā)和利用，在石油天然氣勘探開發(fā)領(lǐng)域，國際石油公司或石油經(jīng)濟組織等投資者在平等、互利的基礎(chǔ)上合理調(diào)配資金、資源、技術(shù)、市場等要素，相互協(xié)作的經(jīng)濟行為。其投入資本主要是資源、技術(shù)、勞務(wù)、資金等，實現(xiàn)手段是最大程度地掌控權(quán)益，目標是為了實現(xiàn)投資者利益最大化和更高的利潤回報，途徑是擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提高自身競爭力、增加市場份額，根本目的是實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。

由于油氣資源分布極不均衡，石油開發(fā)又是高風險、高投入、高技術(shù)行業(yè)，再加上石油在經(jīng)濟、軍事上的重要地位，二十世紀初即開始了世界范圍的石油聯(lián)合作業(yè)公司，但大都是以租讓形式存在，直到五十年代才出現(xiàn)并迅速普及了以合同形式成立的現(xiàn)代意義的合作公司[1]，其中一種為聯(lián)合作業(yè)形式，即雙方以資源、資金、技術(shù)等為基礎(chǔ)，共同組建一個公司，負責油氣田的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，共同經(jīng)營管理和決策，共同承擔風險和分配利潤。

1 投資方權(quán)益博弈與控制訴求分析

1.1 投資者權(quán)益訴求

投資者都有獲取最大利益和表達利益實現(xiàn)的意愿，因此，投資者會要求對所投資企業(yè)運營決策擁有有效的控制權(quán)和話語權(quán)，特別是在對等股權(quán)情況下。這也回答了對等股權(quán)情況下，最好是成立聯(lián)合作業(yè)公司而不是一方作為作業(yè)者的問題。一方作為作業(yè)者時，公司的另一方控制權(quán)與所有權(quán)分離，公司的作業(yè)者會利用其控制權(quán)通過增加公司融資成本、轉(zhuǎn)移公司利益、阻礙公司重組等方式侵害其他投資人的利益。因此聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)投資方的權(quán)益訴求一般為：(1)決策的權(quán)益訴求。其主要是能對投資決策產(chǎn)生最大的影響并和？控制到最低的投資風險，包括立項審批、重大項目招投標、招標策略及評標結(jié)果、高效的石油開采和科學的開采方案的審批等。(2)經(jīng)營的權(quán)益訴求。其包括控制或制定合理的財務(wù)制度、參與經(jīng)營管理以及在商務(wù)采辦、費用預算及控制、財務(wù)結(jié)算、會計流程、項目運維等重大事項上形成有效約束。(3) 利益的權(quán)益訴求。其包括獲取成功后的利益、分成設(shè)計、分配方案、投資效果等。(4)規(guī)避風險的權(quán)益訴求。包括風險與報酬均等、生產(chǎn)安全、環(huán)境保護、資金安全、審計檢查、資料和信息的獲取等。

1.2 權(quán)益博弈與控制訴求

聯(lián)合作業(yè)公司成立及運行過程中，投資者關(guān)注自己的投資利益、利益風險，并會就此開展利益博弈和控制，科學的權(quán)益博弈不是禁止權(quán)益的表達和博弈，而是需要為權(quán)益的表達和博弈制定規(guī)則，設(shè)立制度安排，從而保障權(quán)益博弈能夠健康有序地進行，以促進相對和諧的利益關(guān)系和利益格局的形成[2]，權(quán)益博弈與控制是在對合作雙方的各自利益目標進行分析的基礎(chǔ)上，將利益目標與風險控制行為兩者納入到一個動態(tài)的博弈分析框架內(nèi)，即利益博弈的規(guī)則化，使得權(quán)益均衡合理。

2 對等股權(quán)下的經(jīng)營策略

要達到投資方的權(quán)益平衡，就要制定博弈規(guī)則，研究認為，產(chǎn)品分成合同、雙簽制、審計制、部門派出代表制、財務(wù)總監(jiān)(總會計師)制、投資項目聯(lián)合審查、投資項目經(jīng)濟技術(shù)評價、合作管理一體化戰(zhàn)略等是聯(lián)合作業(yè)公司投資方對投資控制和保證權(quán)益的最有效手段，也是最普遍使用的手段。

2.1 產(chǎn)品分成合同

產(chǎn)品分成合同是一種合同分成模式，合同基本特點是投資者獲得原油天然氣等實物，特征是一部分為償還成本的成本油氣，一部分為分享的利潤油氣。產(chǎn)品分成合同內(nèi)容一般規(guī)定合同資源區(qū)和合同期限及撤銷、參與權(quán)益和出資比例、最低限度勘探工作義務(wù)、管理機構(gòu)及職責、聯(lián)合作業(yè)公司或作業(yè)者作業(yè)公司、工作計劃及預算、資金籌措、生產(chǎn)及棄置、銷售及分配、稅務(wù)、保險及風險預防、其他條款及附件等，公司設(shè)立聯(lián)合賬簿，根據(jù)合同中規(guī)定的程序進行核算。

2.2 雙簽制

雙簽制是聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)投資方最有效的控制手段和內(nèi)部決策最大的特點。雙簽制是對等股權(quán)的產(chǎn)物，雙簽是行使投資方權(quán)利最有效的辦法，可以有效地制約對方。

雙簽制的優(yōu)點：一是聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)內(nèi)的任何決策和決定，都必須經(jīng)在聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)工作的雙方代表簽字才能生效；二是只有在雙方達成一致意見的情況下，才能通過雙簽并生效，否則，任何一方的意見和建議都不能得以貫徹和執(zhí)行；三是不管在代字之前雙方討論過程多么復雜，一旦簽字完成，實施過程會很順利，爭議會解決在簽字之前。

2.3 公司經(jīng)理輪換制

聯(lián)管會下的聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)經(jīng)理是聯(lián)管會決策的執(zhí)行人，一般為投資方派出人員或?qū)Ｂ毥?jīng)理人，在投資方派出制的情況下，采取投資方派出的公司經(jīng)理輪換制是比較科學的制度，有以下優(yōu)點：一是投資方的權(quán)益都會得以體現(xiàn)；二是避免一方長期擔任造成的權(quán)利和文化傾斜，并有效避免工作惰性的產(chǎn)生；三是不少于一定時間的定期輪換有利于引進優(yōu)秀的管理體制和良性的發(fā)展機制，并發(fā)現(xiàn)存在的慣性問題和防止舞弊；四是降低不信任產(chǎn)生的副作用。

2.4 投資方部門代表制

在公司各職能部門中投資方分別設(shè)置正副職，即一方正職，另一方副職，正職是有關(guān)政策執(zhí)行的組織者，在工作過程中，正、副職互為AB 角色，A 是經(jīng)理，但B 雖是副職，也有權(quán)利審閱全部文件和參加全部會議，所享有的權(quán)利及掌握的信息和正職一樣。因為，此時副職不僅僅是部門副職，更是對等股權(quán)的代表，這也是雙簽制實施的基礎(chǔ)之一。實際操作中，也可以根據(jù)關(guān)注度需求對“代表制”延伸：比如常見的重大項目“現(xiàn)場代表制”，其現(xiàn)場代表權(quán)利包括對基本建設(shè)程序、重大設(shè)計變更、投資變動、建設(shè)進度、安全管理、資金損失等有權(quán)參與管理和發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項及時制止并向投資方報告。

2.5 審計制

審計是一種經(jīng)濟監(jiān)督，審計的本質(zhì)有兩權(quán)分離說、代理人說和信息經(jīng)濟學說等，兩權(quán)分離說認為財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離是審計產(chǎn)生的根本原因；代理人說認為審計的本質(zhì)就是促進委托人和代理人的利益都達到最大化；信息經(jīng)濟學說認為當經(jīng)理人和資產(chǎn)所有人都在追求本身的效用最大化的時候，不完全信息和不對稱信息就極有可能引發(fā)“道德風險”；。所有這些，對于聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)的投資者都是適用的，且具有很強的針對性作用。

對聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)審計的實施者一般為投資方根據(jù)情況開展的內(nèi)部審計、投資方各方組成的內(nèi)部聯(lián)合審計、投資方委托或聯(lián)合委托的第三方審計、國家審計、上市公司的審計報告出具者審計和聯(lián)合公司內(nèi)設(shè)審計部門審計等。

審計項目有經(jīng)濟責任審計、績效審計、投資審計、竣工決算審計、財務(wù)收支審計、管理審計、招投標審計和專項審計等。一般來說，一個具有一定規(guī)模的聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)每年5～8 次審計是正常的。

2.6 財務(wù)總監(jiān)(總會計師)制

財務(wù)總監(jiān)(總會計師)和財務(wù)部門經(jīng)理制約機制是投資人實施財會監(jiān)督非常具體和有效的方式，尤其是涉及國資合作方面，《中華人民共和國會計法》要求國有大、中型企業(yè)(包括國有資本占控股地位或主導地位的大、中型企業(yè)) 必須設(shè)置總會計師；國家國資委《中央企業(yè)總會計師工作職責管理暫行辦法》要求中央企業(yè)及其子公司要設(shè)立總會計師，與外商、民營合資可以設(shè)立財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官代行總會計師職責。目前一個現(xiàn)代管理公司治理結(jié)構(gòu)中，一般一方派出一個財務(wù)總監(jiān)(總會計師)，歸屬聯(lián)管會管理，為公司高級管理人員，對重大經(jīng)濟決策和財務(wù)收支與總經(jīng)理聯(lián)簽批準，負責公司財務(wù)全面管理和監(jiān)督；另一方派出一個財務(wù)經(jīng)理，負責公司財務(wù)操作層面的管理和監(jiān)督，歸屬作業(yè)公司總經(jīng)理管理，形成制約機制。

2.7 投資項目經(jīng)濟技術(shù)評價

投資的決策及效果是聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)經(jīng)營的重要內(nèi)容，也是投資者最為關(guān)心的經(jīng)濟活動，因此對投資項目的各個階段的評價尤為重要。投資項目經(jīng)濟技術(shù)評價工作一般是以投資項目為單元進行，其評價內(nèi)容涵蓋了整個項目規(guī)劃、建設(shè)、生產(chǎn)和棄置的整個生命周期。

與所有投資項目基本相同，油氣田投資項目的評價也分項目前評價、項目中評價和項目后評價。項目前評價是為項目投資決策提供依據(jù)，項目中評價是對項目建設(shè)過程進行評價分析，項目后評價是對項目實施效果進行評價分析。一般來說，所有項目都要進行項目前評價和項目后評價，周期長、投資大的項目要進行項目中評價。評價方式為自評價和委托第三方評價，一般來說，所有投資項目都要進行自評價。

2.8 合作管理一體化戰(zhàn)略

投資方應(yīng)盡量構(gòu)建適合自身條件和發(fā)展的一體化合作管理體系，提升全產(chǎn)業(yè)鏈競爭力和達到效益最大化，即盡量利用自己的工程服務(wù)、工程建設(shè)、人才、技術(shù)和裝備等資源優(yōu)勢，優(yōu)勢互補、互相配合，通過規(guī)范化運作，促進共同發(fā)展，在合作項目本身效益以外，為投資者帶來更大的經(jīng)濟效益與社會效益，實現(xiàn)集團整體利益最大化。

2.9 投資項目聯(lián)合審查制

為融合雙方管理、技術(shù)優(yōu)勢、提高投資項目收益和投資決策水平、提高項目決策質(zhì)量和效率、維護投資方權(quán)益，建立投資項目聯(lián)合審查機制。聯(lián)合審查體制機制應(yīng)包括建立合作雙方高層領(lǐng)導協(xié)調(diào)機制、建立投資項目聯(lián)合工作組織機構(gòu)及工作辦法、管理流程、規(guī)范建立合作投資項目聯(lián)合審查專家?guī)?、?yōu)選建設(shè)項目經(jīng)濟評價系列工具、完善建設(shè)項目定額造價體系、建設(shè)雙方投資優(yōu)化與管控共享平臺和聯(lián)合審查考核體系等，既要做到所有投資類項目均要進行聯(lián)合審查，即；又要做到項目全過程的聯(lián)合審查，要覆蓋項目方案、可研報告、基本設(shè)計、聯(lián)合驗收、竣工決算和項目后評價等。

3 結(jié)論及建議

(1)隨著國家對民間資本進入能源領(lǐng)域投資的支持力度加大，打破了石油行業(yè)上游的壟斷，油氣合作開發(fā)前景越來越廣闊，聯(lián)合作業(yè)模式會不斷得以創(chuàng)新和發(fā)展。

(2)加強投資雙方高層溝通，主要是溝通各投資方價值觀、階段性目標、項目決策、投資體制機制等重大事項。

(3)項目投資者盡量將項目與自己的其他發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)合開展，以規(guī)避投資風險，并在所有可能情況下，尋求利益最大化。

(4) 聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司) 存在的政治風險、政策風險、資源風險、市場風險、地緣風險等都會影響公司的效益、生存和發(fā)展，風險規(guī)避和公司經(jīng)營策略的研究同等重要。