□ 廣東佛山 何鳳貞

知識經(jīng)濟時代的到來給世界帶來了翻天覆地的變化，在這一背景下，公司治理工作愈發(fā)成為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。只有提高公司治理水平，才能保證企業(yè)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升，進而幫助企業(yè)適應經(jīng)濟全球化發(fā)展趨勢。在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善是非常重要的內(nèi)容，本文就國有企業(yè)改革中，如何完善公司治理結(jié)構(gòu)進行具體的論述。

一、引言

在經(jīng)濟體制改革的重要背景下，國有企業(yè)不斷發(fā)展壯大，特別是在改革開放以后，國家愈發(fā)重視國有企業(yè)的發(fā)展，加大力度發(fā)展國有企業(yè)，其目的不僅僅是提升國民經(jīng)濟發(fā)展水平，還意在發(fā)揮其在企業(yè)改革中的引領(lǐng)性作用。但實際改革發(fā)展過程中，受到環(huán)境、經(jīng)濟體制等多重因素的影響，國有企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展中也會遇到各種各樣的問題。這些問題不僅影響國有企業(yè)的良性穩(wěn)定發(fā)展水平，還制約了行業(yè)市場健康有序發(fā)展?？梢哉f國有企業(yè)改革中遇到的各種問題，已經(jīng)成為這些企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的隱患。為此，筆者認為國有企業(yè)在經(jīng)營、改革和發(fā)展過程中，不斷探索公司治理結(jié)構(gòu)的完善策略，是非常有必要的。

二、國有企業(yè)改革中完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義

1.有利于企業(yè)核心競爭力的強化。眾所周知，企業(yè)的核心競爭力是企業(yè)立于不敗之地的關(guān)鍵。在企業(yè)的戰(zhàn)略管理中，公司治理結(jié)構(gòu)是其中非常重要的組成部分?？梢哉f，良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可以有效促進企業(yè)的未來發(fā)展和綜合管理能力的提升。同時，公司治理結(jié)構(gòu)的改善可以增強公司高級管理層的經(jīng)營業(yè)績，強化其責任意識和風險擔當能力，還能有效降低企業(yè)的人工成本，從而增強企業(yè)的核心競爭力。與此同時，源源不斷地強化對低成本投資者的吸引力，從而獲得持續(xù)性的外部資本投資，壯大企業(yè)實力，繼而在高質(zhì)量發(fā)展的現(xiàn)階段鞏固企業(yè)的核心競爭地位。

2.有利于企業(yè)融資能力的提高。作為企業(yè)良好融資能力的體現(xiàn)，完善的公司治理結(jié)構(gòu)，不僅能夠引來國內(nèi)資本的青睞，甚至會吸引國際資本的關(guān)注。因此，如果能有效增強對公司治理準則的把控，將會大大提升國內(nèi)國際投資人的信心和決心，從而有效減輕企業(yè)自身的融資成本，爭取更多優(yōu)質(zhì)資本主動對企業(yè)進行投融資。除此之外，想要提高融資能力，必須要遵循合理的融資流程，從利于拓展企業(yè)融資渠道、壯大融資力量的角度出發(fā)，完善公司治理結(jié)構(gòu)勢在必行。

3.有利于企業(yè)管理水平的改善。作為企業(yè)的一種管理機制，改善公司治理結(jié)構(gòu)，十分有利于企業(yè)管理水平的提高。良好的公司運轉(zhuǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)范開展，有賴于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定。要想實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標，不得不加強企業(yè)的內(nèi)部管理，而企業(yè)內(nèi)部管理很大程度上受制于公司治理結(jié)構(gòu)的約束。強化公司治理的實際控制力和執(zhí)行力，從而有效整合公司治理運行效率，實現(xiàn)對企業(yè)管理水平的強化和提升。公司治理水平越高，企業(yè)的管理水平就是越高；反之，公司治理水平越低，管理水平越低。

三、國有企業(yè)改革中完善公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

國有企業(yè)公司化改革是在我國一定歷史條件下形成的特定歷史產(chǎn)物，有其獨特的歷史背景。國有企業(yè)的改革過程，對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生了種種深遠影響，其中也包括對公司治理結(jié)構(gòu)的影響?；乜垂净母?，我們不難發(fā)現(xiàn)，在改革開放初期，國有企業(yè)改革經(jīng)歷了兩個階段。第一階段是以增加企業(yè)自主性為主的形式化改革階段，即1978年至1993年。這一時期的改革通過市場經(jīng)濟自身能力激發(fā)市場活力為主，涉及范圍僅限于企業(yè)內(nèi)部及邊緣地帶。通過企業(yè)內(nèi)部高級管理層員工獲得索取權(quán)來實現(xiàn)，改革的效果也比較初級化。第二階段是指確立了現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)化階段，即1993年以后。這一時期的改革始于1994年實施的公司法，企業(yè)在改革中呈現(xiàn)出股權(quán)多元化的特征，將國有資產(chǎn)管理體制逐漸向市場經(jīng)濟商業(yè)化過渡。這一過程相對漫長，且受到國家特有制度影響，改革并未形成完整效果。時至今日，國有企業(yè)改革依然存在諸多問題，這也是筆者認為公司治理結(jié)構(gòu)仍需完善的重要原因。

1.外部市場關(guān)注程度不高 。翻閱這40年的改革開放史，我們不難發(fā)現(xiàn)，其中關(guān)于國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)方面的相關(guān)文獻缺乏。側(cè)面反映出當時的歷史條件下，社會各界對于企業(yè)外部市場相關(guān)的資本、產(chǎn)品、服務(wù)等要素關(guān)注度不夠，未能反映出企業(yè)組織的核心價值。例如，人才市場上的職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)經(jīng)營者二者之間存在嚴重的信息不對稱，優(yōu)秀的經(jīng)理人無法及時獲得企業(yè)的關(guān)注，企業(yè)內(nèi)部的高級管理者對其的職業(yè)道德建設(shè)和責任意識更是缺乏，并且未得到足夠重視。

2.內(nèi)部控制制約作用嚴重。為了加快國有企業(yè)改革步伐，國家不斷致力于政企分開的改革，但收到的效果不盡如人意。事實上，由于我國存在著較長一段時期的計劃經(jīng)濟，這樣的時代背景下，以政府為主導的內(nèi)部控制格局，對企業(yè)產(chǎn)生的制約作用在相當長的時期內(nèi)持續(xù)存在。公職人員作為國家機關(guān)的工作人員，有其特定的工作職能，本質(zhì)上無法代替企業(yè)管理者職責，難以調(diào)動其工作積極性，全力維護企業(yè)利益，也就無法保障企業(yè)始終處于良性發(fā)展狀態(tài)，這實際上也是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺位的表現(xiàn)。

3.相關(guān)利益主體漠視程度高。在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，我們借鑒了很多西方發(fā)達國家的經(jīng)驗，其中之一就是建立股東大會，但是現(xiàn)實情況看，無論是作為股權(quán)投資人的股東們或是作為企業(yè)債權(quán)人的銀行群體，雖然跟企業(yè)之間保持了相對契約關(guān)系的相關(guān)利益主體，但受到各種因素制約，或因不具備持股能力，或因份額太低，都無法做到直接管理企業(yè)，從而使其關(guān)聯(lián)性弱化，導致其對企業(yè)管理的重視程度不高。

4.政企不分致使企業(yè)負重前行。長期存在的政企不分局面，使得企業(yè)對自身的職責定位模糊不清。如果單純是在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)在經(jīng)營上只需要考慮遵守相關(guān)法律對其的約束作用，以及遵循市場規(guī)則，其他一切因素都無法阻止企業(yè)運轉(zhuǎn)。而在政企不分的環(huán)境下，企業(yè)要想長期發(fā)展，不得不遵循市場規(guī)則的前提下還要考慮政府意愿，承擔的工作職責范圍也被無限放大。例如需要為當?shù)卣峁└嗑蜆I(yè)崗位、繳納更大稅收保證財政收入等，致使企業(yè)發(fā)展無法放開手腳。

四、國有企業(yè)改革中完善公司治理結(jié)構(gòu)的建議

1.調(diào)整國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前我國大多數(shù)國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，依然處于國家控股占主導地位的狀態(tài)，且股權(quán)集中度很高，這與十九大報告中提出的對國有企業(yè)改革要求還存在一定差距。因此，筆者認為調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)是進行公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整改革的重要舉措。具體表現(xiàn)為，調(diào)整各股東的持股比例，通過對其增減性的把控，從而為股權(quán)的流通創(chuàng)造足夠的空間，加強股權(quán)中非國有持股比例的比重，尤其是具有一定影響力的大股東的持股權(quán)重，使其更加關(guān)注企業(yè)經(jīng)營管理能力，從而有效提高企業(yè)抵抗風險能力，化解因國有股造成的所有者不足矛盾。

2.建立健全國有企業(yè)董事制度。一是增強國有企業(yè)董事會獨立地位。按照現(xiàn)行公司法要求，產(chǎn)生于股東大會的董事會，應該在企業(yè)管理過程中承擔起相應的經(jīng)營管理職責，而不應該僅僅是扮演公司絕對大股東和非流通股東之間的傳話筒、調(diào)和人角色。對其自身職責定位的模糊不清，導致其無法行使獨立的企業(yè)決策權(quán)，沒有真正發(fā)揮其作用。同時，我國的職業(yè)經(jīng)理人群體屬于“自己定位自己”的狀態(tài)，沒有經(jīng)過市場經(jīng)濟的標準化考驗和檢測，更有甚者，有一部分職業(yè)經(jīng)理人完全是由企業(yè)董事長或者總經(jīng)理一肩挑，更加無法做到職責清晰、定位準確，獨立行使董事會職責更是無從談起。二是完善國有企業(yè)獨立董事制度。眾所周知，目前在世界范圍內(nèi)，行使獨立董事制度并取得良好效果的是德國，我們在制定獨立董事制度的過程中，可以借鑒其優(yōu)秀經(jīng)驗做法。改變傳統(tǒng)公司治理模式，對董事會提名的做法和聘任條件等做出實質(zhì)性改革，增強獨立董事的客觀性，從而更好地代表中小利益群體的權(quán)益。同時在獨立董事候選人的選聘上，更加傾斜于在擁有具備相關(guān)經(jīng)濟管理類學科知識背景的專家學者范圍內(nèi)進行選拔，從而提高獨立董事的整體水平和專業(yè)化能力。另外，建立更加完善的人才儲備庫從中選拔管理類人才也不失為一個好辦法，這樣才能保證選拔的獨立董事，具有獨立判斷能力，能夠提出具有實質(zhì)價值的明確表達。三是調(diào)動獨立董事積極性。相關(guān)經(jīng)驗做法有很多。例如，成立獎勵性基金計劃，對企業(yè)做出重大業(yè)績的獨立董事進行獎勵。前提是該獎勵基金的控制權(quán)在中小股東手中。中小股東為了方便行使權(quán)力，可以成立國家管理層面的聯(lián)盟組織。這樣既保證了國家對國有企業(yè)的控制力，又提高了獨立董事的工作積極性。又例如，完善獨立董事的業(yè)績考核制度，制定具體可操作的考核標準，按照實際工作能力和產(chǎn)生的績效水平，對其發(fā)放薪酬，制定福利待遇政策，增強與企業(yè)契約關(guān)系。

3.發(fā)揮國有企業(yè)監(jiān)事會職責。一是整合現(xiàn)有監(jiān)事會人員比例和壯大人員隊伍。監(jiān)事會工作職業(yè)要求其工作人員必須由中小股東及員工構(gòu)成外，還需有企業(yè)外部相關(guān)利益人員組成。如果企業(yè)規(guī)模擴大，監(jiān)事會成員應在現(xiàn)有的三人的基礎(chǔ)上，進一步擴大規(guī)模。公司法對監(jiān)事會的規(guī)定，是為了保證監(jiān)事會對企業(yè)發(fā)揮強有力的監(jiān)督職能。例如企業(yè)突然流失了大量資金、企業(yè)管理層突然改變募集資金方向等等，在這些突發(fā)問題發(fā)生時，能夠有效保證臨時股東大會的迅速召開，防止企業(yè)出現(xiàn)重大決策失誤，最大限度保證企業(yè)權(quán)益和降低經(jīng)營風險。同時，企業(yè)必須保證監(jiān)事會能夠真正擁有強有力的權(quán)力，行使監(jiān)督職責。也就是說，董事會負責企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展業(yè)務(wù)過程中的監(jiān)督，監(jiān)事會負責對經(jīng)營業(yè)務(wù)完成后產(chǎn)生的效果進行監(jiān)督。二者之間存在的明顯的界限，互相監(jiān)督互相制約，才能保證企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)和健康發(fā)展。

4.強化國有企業(yè)獎懲激勵機制。2008年，國家建立了針對國有企業(yè)高級管理者的薪酬管理制度，在該制度的約束下，國有企業(yè)高級管理層的薪酬管理得以規(guī)范運行。薪酬管理制度發(fā)展到現(xiàn)在已經(jīng)有10余年時間，這一制度使得一直存在極大爭議的天價薪酬等問題得到立竿見影的解決。從而得出一個結(jié)論就是，沒有長期穩(wěn)定的獎懲激勵機制，就無法保證企業(yè)高級管理層穩(wěn)定，進而無法保證企業(yè)穩(wěn)定的發(fā)展趨勢。筆者認為，企業(yè)高級管理層的薪酬待遇應該與普通職工的薪酬待遇緊密聯(lián)系，要求企業(yè)人力資源部門在制定高級管理層的薪酬待遇政策時，參照普通員工總體薪酬待遇水平，建立與之相匹配的高級管理層的薪酬標準。另外，高級管理層的薪酬水平也要與單位的整體經(jīng)營業(yè)績相掛鉤。企業(yè)績效水平高，高管薪酬自然也可水漲船高，反之，則需要降低。這樣才能激發(fā)高級管理者的工作熱情，創(chuàng)造更多的價值。另外，在制定股權(quán)激勵措施時，對經(jīng)營績效進行評估，可以保證激勵措施的有效性。按照馬斯洛需求理論，在物質(zhì)激勵作用發(fā)揮不明顯的情況下，我們還可以對高級管理層進行更高層次的精神激勵。例如給予榮譽稱號、獎杯或者晉升其職務(wù)等。為了保證獎懲激勵制度的有效實施，使之真正行之有效，在具體實施過程中，我們要注意以下兩點：一是要對企業(yè)的經(jīng)營者進行規(guī)范，將決定權(quán)真正交給企業(yè)股東進行管理，不斷完善董事會的工作職責，防止行政過度干預。二是要提高信息透明度，及時向董事會披露可能存在的諸多問題隱患，防止經(jīng)營數(shù)據(jù)虛假。不過在現(xiàn)在這個互聯(lián)網(wǎng)高速發(fā)展的時代，信息不透明造成的安全隱患，已經(jīng)得到有效改善。

5.提高銀行作為債權(quán)人的監(jiān)管能力。雖然債權(quán)人可以有很多種方式存在，但事實上在我國，這一角色一直都被銀行系統(tǒng)壟斷，這是因為我國狹窄的融資渠道所決定的。國有企業(yè)之所以與銀行產(chǎn)生千絲萬縷的關(guān)系，政府在其中扮演的重要角色。國有企業(yè)背后的國家靠山，使其即使出現(xiàn)重大風險，銀行也不會擔心其真正資不抵債，因此監(jiān)督也形同虛設(shè)，現(xiàn)代金融風險預警機制更是無從談起。然而，完善的公司治理結(jié)構(gòu)，要求銀行必須行使好債權(quán)人的監(jiān)督職責，捋順完善的權(quán)責關(guān)系，對于監(jiān)督不力引發(fā)的重大損失也必須要自行承擔。在立法層面探索進行銀行持股合法化嘗試，建立起完善的法律體系。

6.加快國有企業(yè)民營化轉(zhuǎn)化進度。目前，國有企業(yè)管理者仍未能完全擺脫政府思維，作為政府公職人員，在經(jīng)營企業(yè)時不用自己承擔經(jīng)營風險的能力和義務(wù)，因此難以調(diào)動其工作積極性。另外，公職人員不一定真正具備企業(yè)負責人的能力，如果讓其擔任負責人，這對企業(yè)股東來說是否是一種負責任的行為，值得商榷。為了徹底解決這些問題，筆者認為加快國有公司治理結(jié)構(gòu)的民營轉(zhuǎn)化進度是根本方法。只有這樣才能擺脫政企不分的混亂局面，保障企業(yè)所有者在其位，調(diào)動工作積極性，全力維護企業(yè)利益。

7.加強監(jiān)事會職責的有效發(fā)揮。公司法確立了監(jiān)事會三權(quán)分立與制衡的地位，但監(jiān)事會在實際執(zhí)行中并未完全發(fā)揮公司法中對其職責的定位。大多數(shù)的監(jiān)事會形同虛設(shè)，造成其缺位的重要原因是，我國的大多數(shù)國有企業(yè)對其重視性不夠，甚至于造成董事會“一會”獨大的局面。因此，筆者所說的公司治理結(jié)構(gòu)的完善，也體現(xiàn)在對監(jiān)事會功能的完善上。加強相關(guān)制度標準的設(shè)置，對于職能發(fā)揮作用不強的監(jiān)事會工作人員進行處罰，這些措施都可以增強監(jiān)事會高效負責的監(jiān)督功能。

五、結(jié)語

只有企業(yè)擁有真正的核心競爭力，才能在全球化背景下，日趨激烈的市場拼殺中立于不敗之地。通過持續(xù)開展行之有效的公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，才能不斷強化企業(yè)的核心競爭力。完善公司治理結(jié)構(gòu)過程涉及諸多因素的整合，是一項復雜的系統(tǒng)化工程，需要持續(xù)優(yōu)化和增強，這樣才能真正發(fā)揮作用，為企業(yè)發(fā)展保駕護航。