朱源 李盼文 張敏 周意林 姚榮

摘要：加強境外項目環(huán)境管理是落實環(huán)境風險防范，提高項目環(huán)境可持續(xù)性的要求。文章以境外項目環(huán)境管理體系為對象，研究境外項目環(huán)境管理涉及的境外企業(yè)、項目股東、金融機構和母國政府等相關主體，分析項目壘過程環(huán)境管理的趨勢，梳理管理部門在行業(yè)引導、項目批準、環(huán)境監(jiān)管等環(huán)節(jié)的管理要求。通過對比境外項目環(huán)境管理與ESG（環(huán)境、社會和治理）體系和國際標準之間的差異，識別了境外項目環(huán)境管理體系存在的制度不健全、ESC體系主流化不夠、環(huán)境標準適用不高等問題，提出了加強制度建設、強化全過程管理、健全ESC體系、融合多元環(huán)境標準等建議。

關鍵詞：境外項目；環(huán)境管理體系；全過程；國際標準

中圖分類號：X32 文獻標志碼：A

1研究背景

隨著中國企業(yè)在境外投資建設項目的數(shù)量和規(guī)模不斷增長，從2010年到2022年，中國對外直接投資流量從688.1億美元增長到1 168.5億美元，連續(xù)多年排名全球前列。境外項目能給東道國帶來投資、就業(yè)和稅收等收益，但如果造成不良環(huán)境影響，不僅將對項目投資造成損失，還可能影響到母國的環(huán)境聲譽。因此，加強境外項目環(huán)境管理十分必要。從政策層面看，2021年，中央第三次“一帶一路”建設座談會上提出建立境外項目風險的預警、評估和防控制度體系；《國務院關于印發(fā)2030年前碳達峰行動方案的通知》中提出“提高境外項目環(huán)境可持續(xù)性”，在政策層面分別強調(diào)了風險防范的底線和提高環(huán)境可持續(xù)性的要求。從理論層面看，由于中國境外投資的行業(yè)類型和所在國生態(tài)環(huán)境敏感等原因，境外項目面臨著較大的生態(tài)環(huán)境風險。例如韓秀麗（2013）和劉援等（2014）研究認為，中國海外投資產(chǎn)業(yè)集中在污染較重行業(yè)，地理分布在環(huán)境脆弱地區(qū)，加之制度建設不完善，容易形成風險。從實踐層面看，中企在境外項目發(fā)生環(huán)境風險的案例并不鮮見。李福勝（2014、Jelena M.Andric等（2019）分別研究了中國在水電、基礎設施等境外項目中存在的生態(tài)環(huán)境風險，識別了污染物和溫室氣體排放、生態(tài)破壞、公眾參與不規(guī)范等問題。

項目的全生命周期包括建設前（如規(guī)劃、可行性研究、設計等）、建設期、運行、退役封場等環(huán)節(jié)，但境外項目環(huán)境管理尚未建立起全流程的制度框架，在管理主體、流程、內(nèi)容和標準等方面還存在爭議。例如境外項目涉及到所在國、母國、股東、金融機構等多個主體，各主體在項目環(huán)境管理中的職責尚未厘清。從項目適用的環(huán)境標準來看，存在母國、東道國和國際通行標準之間的爭議。從母國的角度來看，既要防范境外項目可能給母國帶來的環(huán)境聲譽風險及經(jīng)濟損失，還要避免對所在國環(huán)境管理權限的不恰當干預。因此，文章以中國對境外項目的環(huán)境管理制度體系為對象，研究境外項目管理涉及的主體、過程、內(nèi)容、標準等問題，結合國際經(jīng)驗，識別當前境外項目環(huán)境管理存在的不足，并提出政策建議。

2境外項目環(huán)境管理重點問題研究

境外項目環(huán)境管理體系包括主體、過程、制度框架、內(nèi)容和標準等方面，即由誰管、管什么、涉及的階段、制度體系、管理內(nèi)容、適用標準等內(nèi)容。

2.1境外項目環(huán)境管理涉及的主體

境外項目環(huán)境管理的責任主體，是按照所在國法律設立的項目公司，但其他主體也發(fā)揮著重要作用。其中，項目股東對項目承擔著與股份占比相應的環(huán)境管理權責。一些具有全球化戰(zhàn)略的跨國公司，其制定的企業(yè)政策中包括全球通用的項目環(huán)境管理要求，需要在境外項目上適用。如果境外項目還有其他股東，股東在環(huán)境管理方面需要協(xié)商一致。項目如果到金融機構融資，還要遵守金融機構對項目的環(huán)境管理要求（如圖1所示）。許多金融機構出臺了生態(tài)環(huán)境保護和應對氣候變化的機構政策，包括融資項目分類目錄、環(huán)境社會風險評估、環(huán)境信息披露等，這些環(huán)保條款納入貸款協(xié)議等文件后，將對項目形成合同約束。例如中國銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》（銀保監(jiān)發(fā)[2022]15號），要求中資銀行對擬授信和投資的境外項目，加強環(huán)境、社會和治理風險管理。

母國政府對境外項目沒有直接的管理權，卻容易受到“污染轉移”等方面的指責，因此要在加強境外項目環(huán)境管理和促進海外投資中取得平衡。目前，中國尚未對境外項目環(huán)境管理立法，現(xiàn)行有效的規(guī)定包括發(fā)展改革委和商務部的部門規(guī)章，其中《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）和《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展和改革委員會令2017年第11號）都對環(huán)境管理做出原則性規(guī)定，即“企業(yè)應當……，做好環(huán)境、勞工保護……等工作”，“倡導投資主體……履行必要社會責任、注重生態(tài)環(huán)境保護……”。此外，中國發(fā)布了《對外投資合作建設項目生態(tài)環(huán)境保護指南》（環(huán)辦環(huán)評[2022]2號）、《民營企業(yè)境外投資經(jīng)營行為規(guī)范》（發(fā)改外資[2017]2050號）、《對外承包工程管理條例》（國務院令2017年第676號修訂）等法規(guī)和政策，對境外項目環(huán)境管理和可持續(xù)發(fā)展提出要求。2.2境外項目環(huán)境管理涉及的階段

項目投資建設一般可分為投資決策前期、建設期、運行期和退出期，而中企參與境外項目的形式，又有綠地投資、收購并購、承包工程、建設－運營－轉讓（BOT）等類型（如圖2所示）。從項目管理流程來看，綠地投資涉及項目的設計、建設、運營乃至退出的全過程；承包工程項目一般只涉及建設期；BOT項目一般在前期介入，主要涉及建設期和轉讓之前的運行期。收購并購項目則需要根據(jù)投資決策以及股份退出的節(jié)點而定，可能不涉及建設過程，也可能涉及建設、運行等過程。在實踐中，有些項目通過形式變異，延伸了管理階段，例如承包工程項目通過EPC+F（工程總承包+融資）、“項目建設+運維管理”等形式，延伸到了運營階段；“收購并購+升級改造”類項目包括了建設和運營管理等階段?？偟膩砜?，境外項目的全過程管理，逐漸成為趨勢。以海外風電項目為例，筆者統(tǒng)計近年來中國在海外投資建設的67個風電項目，其中中企參與投資建設的40個，而實施工程承包的27個項目中有6個參與了運營維護。共有46個項目，中企實際參與了項目投資、建設和運行的全過程，占比近70%。

2.3境外項目環(huán)境管理制度框架

從中國政府對境外項目的管理制度來看，主要涉及行業(yè)引導、項目批準、環(huán)境監(jiān)管等環(huán)節(jié)（如表1所示）。在行業(yè)引導上，中國于2021年宣布禁止新建境外煤電項目，鼓勵清潔能源等項目“走出去”。在項目批準環(huán)節(jié)，發(fā)展改革部門限制“不符合投資目的國環(huán)保、能耗、安全標準的境外投資”，并將“跨境水資源開發(fā)利用”項目作為敏感行業(yè)進行核準管理。在項目建設運營階段，商務部門要求企業(yè)將境外項目制定環(huán)境保護制度、落實環(huán)境保護措施等情況納入監(jiān)管檢查。

從國際經(jīng)驗來看，聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署發(fā)布《可持續(xù)基礎設施的國際良好實踐原則》（2021年），提出了“可持續(xù)基礎設施”的概念。其中，可持續(xù)性包括經(jīng)濟、財政、社會、環(huán)境和制度等方面的可持續(xù)性。要達到“可持續(xù)性”的目標，項目管理要覆蓋規(guī)劃、設計、建造、運營和報廢的全過程，并需要考慮未來的變化和不確定性，以提高適應氣候變化的能力。

2.4境外項目環(huán)境管理涉及的議題

境外項目的環(huán)境影響包括污染物排放和生態(tài)影響等。而對于具有區(qū)域性、累積性和關聯(lián)性影響的項目，還需要考慮區(qū)域環(huán)境影響，例如水電項目涉及的流域生態(tài)環(huán)境影響，能源項目排放的溫室氣體等。有些項目還會因為環(huán)境問題，引發(fā)與之相關的社會、政治、人權等問題，例如與土地占用和生態(tài)破壞相關的征地拆遷問題；由項目環(huán)境影響引發(fā)的土著居民、社區(qū)關系、負面輿情等問題。近年來，項目涉及的局地環(huán)境問題、區(qū)域環(huán)境問題以及環(huán)境相關問題，都被整合到環(huán)境、社會和治理（Environmental，Social and Governance，簡稱ESG）的體系中。

不同國家對ESG體系的認識存在差別（如表2所示），例如發(fā)達國家重視人權、性別等議題，而發(fā)展中國家認為發(fā)展、減貧應該占據(jù)更大比重。從中國對境外項目的管理實踐來看，《對外投資合作建設項目生態(tài)環(huán)境保護指南》在生態(tài)環(huán)境（E方面）方面較為完整。《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》（生態(tài)環(huán)境部令2021年第24號）和《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準則》（環(huán)辦綜合[2021]32號）規(guī)定了企業(yè)需要依法披露的環(huán)境信息，包括生態(tài)環(huán)境行政許可、污染物排放、碳排放、相關投融資的生態(tài)環(huán)保信息等，也集中在生態(tài)環(huán)境議題。《民營企業(yè)境外投資經(jīng)營行為規(guī)范》包括了境外項目經(jīng)營管理體系、合規(guī)經(jīng)營、社會責任、資源環(huán)境保護等內(nèi)容，基本與ESG體系一致，但在社區(qū)參與、土著居民、性別等議題上較少涉及。從ESG的發(fā)展趨勢來看，ESG信息披露是ESG評價評級和投資的基礎。2022年11月，歐盟通過《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive），要求歐盟境內(nèi)約5萬家企業(yè)按照規(guī)定的格式、內(nèi)容和要求披露ESG相關信息，ESG信息披露可能成為境外項目投資建設的前提條件。

2.5境外項目適用的環(huán)境標準

企業(yè)在境外開展項目投資建設，首先要遵守當?shù)氐沫h(huán)境標準，即東道國標準。但是，如果東道國生態(tài)環(huán)境標準較低，可能被認為是“污染轉移”或“生態(tài)破壞”。2013年，中國商務部和原環(huán)境保護部印發(fā)《對外投資合作環(huán)境保護指南》（商合函[2013174號），提出“企業(yè)應當按照東道國環(huán)境保護法律法規(guī)和標準的要求……”。到2022年，《對外投資合作建設項目生態(tài)環(huán)境保護指南》提出，“在生態(tài)環(huán)境保護許可的基礎上，鼓勵項目采用國際通行規(guī)則或中國更嚴格標準”，開始倡導應用國際標準或母國更嚴標準。

境外項目適用的國際環(huán)境標準，主要來自多邊金融機構，其中以世界銀行的環(huán)境管理體系最為完整，應用最為廣泛。2018年，世行更新其《環(huán)境和社會框架》（The World Bank Environmental and SocialFranework），包括“可持續(xù)發(fā)展展望”“世界銀行對投資項目融資的環(huán)境和社會政策”以及環(huán)境社會評估、資源效率、生物多樣性等10個方面的“環(huán)境和社會標準”。與此同時，國際金融公司（Intemational Finance Corporation，IFC）作為世界銀行集團的成員，于2012年修訂其《社會和環(huán)境可持續(xù)政策》（Policy on Social and Environmental Sustainability）和8個“環(huán)境和社會可持續(xù)性操作標準”，并制定了幾十個重點行業(yè)的環(huán)境、健康和安全導則。其中重點行業(yè)的環(huán)境、健康和安全導則是目前國際上唯一的行業(yè)性環(huán)境管理導則。許多金融機構和企業(yè)都將世界銀行的環(huán)境規(guī)則和標準作為參照。例如美國國際發(fā)展金融公司、日本國際協(xié)力銀行等都在其機構環(huán)境政策中，將符合世界銀行和國際金融公司的環(huán)境標準作為項目支持的基本要求。一些中國對外投資項目也開始應用世行標準，例如中國企業(yè)參與的巴基斯坦卡洛特水電站項目，采用國際金融公司的環(huán)境社會標準，獲得了良好的國際認可。

3境外項目環(huán)境管理存在的問題

通過文章分析可知，中國境外項目環(huán)境管理主要存在以下問題。

3.1制度不健全

從項目審批來看，僅對煤電等個別項目有環(huán)境準人要求，缺乏系統(tǒng)的分類管理目錄。對項目環(huán)境影響的把關，主要依據(jù)東道國的環(huán)評審批許可，較少開展實質(zhì)性的環(huán)境評估。在建設運營階段，商務部門主要依靠企業(yè)信息報送，且報送的環(huán)境信息較簡略。從部門協(xié)作來看，審批以發(fā)展改革部門為主，事中事后監(jiān)管以商務部門為主，生態(tài)環(huán)境等相關部門并未發(fā)揮作用，境外項目的全過程環(huán)境管理體系尚未形成。

3.2ESG體系主流化不夠

雖然中國發(fā)布的境外項目環(huán)境管理指引，已經(jīng)與ESG體系趨近。但在實踐中，境外項目在處理區(qū)域流域生態(tài)環(huán)境累積影響，應對氣候變化，以及與環(huán)境相關的社會、人權、土著居民、性別等議題方面，還存在短板。

3.3環(huán)境標準適用仍以東道國標準為主

由于中國企業(yè)實施的境外項目主要位于發(fā)展中國家，如果僅滿足所在國標準，項目可能面臨環(huán)境標準低的質(zhì)疑，不利于企業(yè)贏得良好的長期發(fā)展環(huán)境。雖然中國倡導應用國際通行標準或中國更嚴標準，但其應用成效有待觀察。

4加強境外項目環(huán)境管理的對策建議

文章探討了境外項目環(huán)境管理涉及的主體、項目階段、制度框架、議題以及標準適用等問題，結合國際趨勢和中國的實踐，提出如下建議：

4.1完善境外項目環(huán)境管理的制度建設

要完善發(fā)展改革部門管準人、商務部門管監(jiān)管的模式，即一方面加強部門間協(xié)作，交流項目信息，形成齊抓共管的局面；另一方面要發(fā)揮生態(tài)環(huán)境等部門的專業(yè)優(yōu)勢，為境外項目環(huán)境管理提供咨詢和服務。對于具有重大生態(tài)環(huán)境風險的項目，要在前期加強環(huán)境影響評估，在實施階段加強環(huán)境影響監(jiān)控。要充分發(fā)揮金融機構的作用。中國的金融機構主體是國資國有，因此，通過銀行、保險、基金等金融機構，加強對其支持境外項目環(huán)境管理的督促、指導和管理，既能落實相關部門的要求，也符合市場化的原則，可避免造成母國政府直接干預的印象。

4.2強化全過程管理的思維

越來越多中企參與的境外項目，涉及投資、建設、運行的全過程。從環(huán)境影響的角度來看，許多項目的生態(tài)環(huán)境影響也具有長期性，例如石油化工項目存在累積性污染問題、煤電等項目存在長期的溫室氣體排放影響等。這些都要求境外項目強化全過程管理思維，將未來發(fā)展和不確定性納入到項目的設計、建設和運行中，積極實踐可持續(xù)基礎設施等國際新要求。

4.3健全項目ESG管理體系

ESG已成為統(tǒng)籌境外項目環(huán)境管理的抓手，其內(nèi)容包括污染防治、生態(tài)保護、溫室氣體減排、環(huán)境社會、環(huán)境治理等方面。其中，ESG評價及信息披露等要求，可能成為約束境外項目投資建設的條件。從企業(yè)來看，將ESG納入項目投資建設過程中，積極適應國際規(guī)則，也是完善企業(yè)自身治理，建設全球性企業(yè)的必然要求。

4.4融合多元環(huán)境規(guī)則和標準

遵守當?shù)丨h(huán)境標準，是企業(yè)的法定責任。但是，從與國際接軌、提高環(huán)境可持續(xù)性的角度看，境外項目還應考慮金融機構標準、國際通行標準和母國標準之間的融合。當東道國標準較低時，應考慮適用更符合國際通行要求的標準。從目前中國的發(fā)展水平來看，一些行業(yè)的環(huán)境標準已不低于國際通行標準，參考世行等國際標準實施境外項目有著較好的基礎。

5結束語

境外項目環(huán)境管理與境外企業(yè)、項目股東、金融機構和母國政府等主體相關，而中企參與境外項目有綠地投資、收購并購、承包工程、BOT等多種形式，其中，全過程環(huán)境管理逐漸成為趨勢。在行業(yè)引導、項目批準、環(huán)境監(jiān)管等環(huán)節(jié)，中國對境外項目有環(huán)境管理要求。境外項目環(huán)境管理涉及局地環(huán)境、區(qū)域環(huán)境以及環(huán)境相關問題等議題，逐漸被整合到ESG的體系中。從標準適用來看，中國在要求境外項目遵守東道國環(huán)境標準的基礎上，倡導應用國際標準。本研究識別了境外項目環(huán)境管理體系存在的制度不健全、ESG體系主流化不夠、環(huán)境標準適用不高等問題，提出了加強制度建設、強化全過程管理、健全ESG體系、融合多元環(huán)境標準等建議。