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企業(yè)并購中業(yè)績承諾失諾原因及防范措施研究
——以安潔科技并購?fù)┚転槔?/h1>
2023-02-15 14:35:22汪夏怡許勍天津科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院天津300457
商業(yè)會計 2023年2期
關(guān)鍵詞:商譽(yù)凈利潤業(yè)績

汪夏怡 許勍 (天津科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 天津 300457)

近年來,我國A股市場中并購重組交易數(shù)量總體呈上升趨勢,2015年并購重組事件7 624起,到2020年已經(jīng)達(dá)到10 622起。在并購過程中,并購企業(yè)往往傾向于選擇擁有高估值和高額業(yè)績承諾的企業(yè)。但若被并購企業(yè)沒有按時完成業(yè)績承諾,將會給并購企業(yè)帶來損失。本文以安潔科技并購?fù)┚転槔?,分析了公司業(yè)績承諾失諾的原因,并對業(yè)績承諾失諾提出了防范建議。

一、業(yè)績承諾概述

業(yè)績承諾協(xié)議是指在并購交易過程中,交易雙方為了降低風(fēng)險而簽訂的一種相互保護(hù)協(xié)議,是被并購企業(yè)控股股東或管理層對并購企業(yè)的一份承諾,即被并購企業(yè)承諾在一定經(jīng)營期間內(nèi)對企業(yè)自身經(jīng)營業(yè)績設(shè)定一個目標(biāo)。承諾期內(nèi),若被并購企業(yè)未實現(xiàn)承諾業(yè)績,則承諾方需要用股份或者現(xiàn)金的形式對并購企業(yè)作出業(yè)績補(bǔ)償,以彌補(bǔ)并購方的溢價風(fēng)險。業(yè)績承諾作為一種估值調(diào)整機(jī)制,可以對并購交易面臨的不確定性做出調(diào)整,把并購風(fēng)險在并購雙方之間進(jìn)行分?jǐn)?,降低信息不對稱和企業(yè)并購估值風(fēng)險,維護(hù)投資者利益。業(yè)績承諾不僅可以降低投資者和中小股東的損失,還可以為資本市場的穩(wěn)定發(fā)展提供一定的保障,得到了市場上交易雙方的廣泛認(rèn)可。

由表1可以看出,2015年我國的并購重組交易激增,與此同時,很多企業(yè)面臨著業(yè)績承諾到期的考驗。2015—2020年,沒有達(dá)成目標(biāo)業(yè)績的公司越來越多,失諾率也不斷升高,企業(yè)需要承擔(dān)業(yè)績承諾失諾導(dǎo)致的虧損和并購商譽(yù)減值風(fēng)險等一系列問題。簽訂業(yè)績承諾的初衷是給并購雙方帶來雙贏,可當(dāng)被并購企業(yè)無法履行業(yè)績承諾時,這種協(xié)議也就失去了原有的意義。

表1 2015—2020年A股市場企業(yè)并購中業(yè)績承諾情況

二、案例分析

(一)并購雙方

1.并購方安潔科技。1999年12月16日,蘇州安潔科技股份有限公司在江蘇省蘇州市成立(以下簡稱“安潔科技”)。2011年11月,安潔科技在深圳證券交易所上市,股票代碼:002635。企業(yè)主要涉及的領(lǐng)域包括消費電子、5G通信以及新能源汽車等。

2.被并購方威博精密。2005年3月11日,威博五金在廣東省惠州市注冊成立,并于同年5月正式更名為惠州威博精密科技有限公司(以下簡稱“威博精密”)。威博精密主要生產(chǎn)經(jīng)營消費電子行業(yè)金屬精密件,企業(yè)具備全制程的工藝能力,在行業(yè)內(nèi)有較強(qiáng)的競爭力。

(二)并購交易過程

2017年,安潔科技完成對威博精密100%股權(quán)的收購,交易對價為34億元人民幣。安潔科技采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付對價,以公司股份支付交易對價的70%,股份發(fā)行價格為每股19.95元,余下的30%以現(xiàn)金支付,即支付10.2億元人民幣。同時,此次交易募集配套資金約15.2億元人民幣,具體并購過程如下頁表2所示。

表2 安潔科技并購?fù)┚艿木唧w過程

(三)溢價及商譽(yù)情況

安潔科技為對威博精密的企業(yè)價值進(jìn)行合理評估,特聘東洲評估機(jī)構(gòu),采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法,以收益法確定評估結(jié)果并出具了相應(yīng)的報告。2016年12月31日,在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下,威博精密凈資產(chǎn)的賬面價值為3.81億元,合并口徑歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為3.96億元,評估值為5.56億元。在收益法下,評估的威博精密全部權(quán)益價值為34.02億元人民幣,與合并賬面凈資產(chǎn)相比,評估增值率高達(dá)759.81%。

由表3可以看出,2014—2016年威博精密的收入和利潤高速增長,營業(yè)收入從2014年的11 075.62萬元增加到2016年的105 284.65萬元,增長率高達(dá)850.60%;三年內(nèi),威博精密的凈利潤增長20 212.30萬元。因此,在被安潔科技并購之前,威博精密的經(jīng)營狀況良好,并處于飛速發(fā)展的狀態(tài),企業(yè)急需融資。此次交易完成后,由于高溢價并購,安潔科技確認(rèn)高達(dá)27.91億元的合并商譽(yù)。

表3 威博精密2014—2016年合并利潤表數(shù)據(jù) 單位:萬元

(四)業(yè)績承諾概況

1.業(yè)績承諾內(nèi)容。為了促進(jìn)并購交易順利進(jìn)行,安潔科技與威博精密股東簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》。威博精密的原5名股東作出承諾:2017—2019年期間,企業(yè)累計實現(xiàn)凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)不低于12.8億元,且三年實現(xiàn)凈利潤分別不低于3.3億元、4.2億元和5.3億元。

2.業(yè)績承諾完成情況。2017—2019年,威博精密均未實現(xiàn)并購時約定的目標(biāo)業(yè)績,連續(xù)三年全部失諾。威博精密具體業(yè)績完成情況如表4所示??梢钥闯觯?017年威博精密業(yè)績承諾的首年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo),當(dāng)年凈利潤為22 759.92萬元;2018年凈利潤減少到8 589.67萬元,業(yè)績實現(xiàn)率僅為20.45%;2019年威博精密凈利潤為負(fù),企業(yè)處于虧損狀態(tài)。在承諾期,威博精密的業(yè)績完成情況與目標(biāo)業(yè)績差距較大,對安潔科技各方面造成巨大影響。

表4 威博精密業(yè)績承諾完成情況 單位:萬元

3.業(yè)績承諾補(bǔ)償情況。威博精密在2017年到2019年都沒有完成業(yè)績承諾,利潤補(bǔ)償協(xié)議規(guī)定,若威博精密在承諾期內(nèi)的某一年度沒有達(dá)到目標(biāo)業(yè)績,承諾方需就未實現(xiàn)部分做出補(bǔ)償,且優(yōu)先采用股份補(bǔ)償,剩余部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績補(bǔ)償承諾規(guī)定,威博精密5位原股東為義務(wù)補(bǔ)償人,具體補(bǔ)償情況如表5所示。

表5 威博精密原股東具體補(bǔ)償情況

三、業(yè)績承諾失諾的原因分析

(一)高管盲目自信形成的高溢價并購

在公司合并過程中,確認(rèn)商譽(yù)會帶來一定的經(jīng)濟(jì)價值,但隨之而來的高額商譽(yù)也提高了公司的經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)商譽(yù)出現(xiàn)大規(guī)模減值時,企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)也會隨之大幅下滑。安潔科技在并購?fù)┚芎螅?017—2019年共計提商譽(yù)減值約31億元,兩家企業(yè)的合并不僅沒有帶來經(jīng)濟(jì)價值,還造成了巨額商譽(yù)減值,打擊了企業(yè)和中小投資者的信心。由表6可以看出,安潔科技大幅度計提商譽(yù)減值給企業(yè)造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。2019年,安潔科技因為巨額商譽(yù)減值,導(dǎo)致利潤由盈轉(zhuǎn)虧,凈利潤同比大幅縮水。對于上市公司而言,由高溢價并購而導(dǎo)致的巨額商譽(yù)較為普遍,但如果商譽(yù)所占比重過高,形成的巨額商譽(yù)會給企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營埋下隱患。高溢價并購后,業(yè)績承諾是否能完成等不確定因素會增加公司的經(jīng)營風(fēng)險和市場風(fēng)險,更容易出現(xiàn)高額商譽(yù)減值的情況。

表6 2017—2019年安潔科技商譽(yù)及減值情況

(二)設(shè)定的業(yè)績承諾利潤過高

因為威博精密承諾利潤額過高,導(dǎo)致其2017—2019年未完成約定業(yè)績。被并購企業(yè)會通過預(yù)估未來的凈利潤和營業(yè)收入做出業(yè)績承諾,承諾方是否能準(zhǔn)確預(yù)測收入成為實現(xiàn)業(yè)績承諾的關(guān)鍵點。在此次并購過程中,評估機(jī)構(gòu)根據(jù)威博精密前兩年的發(fā)展經(jīng)營狀況,對2017—2019年的業(yè)績做出預(yù)測,如表7所示。

表7 威博精密并購前后利潤情況 單位:萬元

可以看出,威博精密在承諾期內(nèi),每年的營業(yè)收入和凈利潤的增長率需要超過25%。如果按照并購前的增長速度,威博精密可以完成業(yè)績承諾。但是通過深入研究,評估機(jī)構(gòu)預(yù)測的營業(yè)收入和凈利潤并不準(zhǔn)確。

1.威博精密的承諾業(yè)績遠(yuǎn)超歷史水平。通過安潔科技和威博精密簽署的業(yè)績承諾協(xié)議可知,后者需要在3年內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤高于12.8億元。威博精密如果想要完成這個目標(biāo),就需要在2017—2019年度完成約4.23億元的年均凈利潤額。隨著智能手機(jī)行業(yè)的金屬外觀材質(zhì)滲透率提高,威博精密2016年的營業(yè)收入及凈利潤與2015年相比有大幅提升,但仍比承諾業(yè)績低得多。

2.威博精密的財務(wù)狀況存在隱患。雖然威博精密2016年凈利潤大漲,但由表8可以看出,其高利潤增長是不可持續(xù)的。相較于消費電子行業(yè)均值,威博精密的資產(chǎn)負(fù)債率較高,但是其速動比率、流動比率卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行業(yè)平均值,表明其償債能力較差。通過研究財務(wù)報表可知,威博精密的負(fù)債主要以短期借款和應(yīng)付款項為主,二者占總負(fù)債的比例非常大,存在較高的債務(wù)風(fēng)險。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn),2016年威博精密的應(yīng)收款項和存貨較前一年度大幅增加。截至資產(chǎn)負(fù)債表日,應(yīng)收賬款賬面價值約2.95億元,相較前一年度增長了1.83億元,增幅高達(dá)162.68%;但公司前五大客戶回款比例較低,存在一定壞賬的可能性。

表8 并購前威博精密部分財務(wù)指標(biāo)與行業(yè)均值對比情況

(三)設(shè)定的業(yè)績承諾結(jié)構(gòu)單一

在并購交易過程中,并購雙方無法準(zhǔn)確預(yù)測未來經(jīng)營中的所有突發(fā)情況,所以即便并購方在并購前對被并購方進(jìn)行了充分的評估調(diào)查,但在承諾期內(nèi)仍存在無法預(yù)測的、可能對經(jīng)營不利的情況。因此,為了應(yīng)對不可預(yù)知的狀況對未來業(yè)績可能造成的負(fù)面影響,并購雙方可以設(shè)置非單一指標(biāo),來降低業(yè)績完成的難度,分散并購風(fēng)險。但在此次業(yè)績承諾中,衡量業(yè)績是否完成的唯一指標(biāo)是凈利潤,指標(biāo)設(shè)置過于絕對,考核標(biāo)準(zhǔn)單一,在調(diào)節(jié)并購風(fēng)險方面缺乏機(jī)動性,且對標(biāo)的公司的約束力度不大。

(四)缺少對行業(yè)及市場環(huán)境的預(yù)判

1.智能手機(jī)市場發(fā)展速度減緩。承諾方通過預(yù)測安潔科技并購時的市場環(huán)境,以此對威博精密未來三年的經(jīng)營業(yè)績做出承諾。但近幾年受各種不確定因素的影響,智能手機(jī)市場發(fā)展速度有所減慢。并且,隨著智能手機(jī)使用人數(shù)的增多,其出貨量不斷下滑。IDC數(shù)據(jù)顯示,2018—2019年間全球智能手機(jī)出貨量由13.4億部下降至13.17億部。隨著我國5G技術(shù)的快速普及,許多消費者期待更加智能的手機(jī)面世,所以會推遲手機(jī)購買或者更換計劃。此外,在目前的市場上,智能手機(jī)的外殼逐漸由金屬結(jié)構(gòu)件轉(zhuǎn)變?yōu)椴AУ炔馁|(zhì),因此威博精密的產(chǎn)品銷量受到很大的影響。

2.人力成本上漲。2019年惠州市最低工資標(biāo)準(zhǔn)較前一年度上漲19.47%。盡管威博精密加快了自動化進(jìn)程,但仍無法抵御人力成本上漲所帶來的負(fù)面影響。此外,威博精密為了加速新項目的研發(fā),提升新產(chǎn)品的核心競爭力,特地聘用了優(yōu)秀技術(shù)團(tuán)隊。因此造成公司人力成本和管理費用等的增加,削弱了利潤增長的規(guī)模。雖然公司在不斷采取措施強(qiáng)化內(nèi)部管理、降低可控成本,但是,由于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的改變、新項目研發(fā)支出的增加等因素,威博精密還不能達(dá)到預(yù)測的利潤漲幅,也意味著其無法完成業(yè)績承諾。

四、業(yè)績承諾失諾的防范措施

(一)正確評估被并購公司的價值

在進(jìn)行評估前,并購企業(yè)不僅要關(guān)注被并購對象的生產(chǎn)研發(fā)能力、科研創(chuàng)新能力和內(nèi)部人力資源的管理水平,還要關(guān)注高質(zhì)量客戶資源的擁有量、產(chǎn)品的生命周期、公司未來的持續(xù)盈利能力、未來發(fā)展前景等因素,通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆治龊涂茖W(xué)的計算,對被并購公司的真實經(jīng)濟(jì)價值做出恰當(dāng)?shù)脑u估。在評估時,并購方可委派專業(yè)人士對被并購公司業(yè)績進(jìn)行預(yù)測,也可以增加第三方評估機(jī)構(gòu)數(shù)量,公正評估被并購企業(yè)的業(yè)績,使業(yè)績預(yù)測更加準(zhǔn)確、真實,規(guī)避后續(xù)風(fēng)險的產(chǎn)生。

(二)承諾方做出合理的業(yè)績承諾

承諾方在設(shè)定業(yè)績承諾額時,應(yīng)根據(jù)自身的實際經(jīng)營狀況,預(yù)測行業(yè)發(fā)展趨勢,并且考慮未來履行補(bǔ)償義務(wù)的可能,合理設(shè)立業(yè)績目標(biāo)。并購方在簽訂業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議時可以要求更多的賠償金額,這樣可以增加承諾責(zé)任人的違約成本,使被并購企業(yè)努力完成業(yè)績。業(yè)績補(bǔ)償可以采用多種賠償方式,比如股份補(bǔ)償和現(xiàn)金補(bǔ)償相結(jié)合,從而約束交易雙方,降低風(fēng)險,進(jìn)一步保障并購企業(yè)和中小投資者的利益。此外,可以延長業(yè)績承諾期限。承諾期過短容易造成被并購方為了完成業(yè)績承諾只注重短期利益,忽視并購企業(yè)的長期發(fā)展。

(三)完善并購風(fēng)險的預(yù)警機(jī)制

首先,在并購前,并購企業(yè)要全面考察被并購企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、企業(yè)發(fā)展是否穩(wěn)定、并購估值是否過高等,判斷企業(yè)高額商譽(yù)風(fēng)險的承受能力。其次,并購企業(yè)要對未來可能發(fā)生的事件進(jìn)行合理的預(yù)測,提前做好應(yīng)急處理預(yù)案,例如巨額商譽(yù)大幅減值或大股東套現(xiàn)風(fēng)險等。再次,并購企業(yè)需要建立健全監(jiān)督機(jī)制,成立風(fēng)險管控部門,完善內(nèi)部控制體系,從而減少風(fēng)險的產(chǎn)生。并購企業(yè)應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)控風(fēng)險管理制度建設(shè),強(qiáng)化制度執(zhí)行和落實,保證內(nèi)部控制運行的有效性,嚴(yán)肅處理違反制度的情況。并購企業(yè)既要保持高度警惕,重視高額商譽(yù)并購后所帶來的一系列風(fēng)險以及可能發(fā)生的損失,也要避免隨意做出高估值的行為,減少高額商譽(yù)減值給公司造成損失的可能性。

五、結(jié)論

近年來,隨著并購交易數(shù)量的增加,業(yè)績承諾越來越多,業(yè)績承諾失諾現(xiàn)象也不斷出現(xiàn)。高額業(yè)績承諾可以體現(xiàn)出被并購方對自身經(jīng)營能力的自信,可以向市場傳遞經(jīng)營狀態(tài)良好的信號,吸引更多的投資,同時也是并購企業(yè)衡量標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況的重要途徑。但是由于越來越多的被并購公司沒有按時完成業(yè)績承諾,給并購企業(yè)造成了損失和負(fù)面影響。本文以安潔科技高溢價并購?fù)┚転槔?,詳?xì)分析了并購交易中業(yè)績失諾的原因,如并購溢價過高、交易過程中并購雙方制定的業(yè)績承諾協(xié)議不合理、設(shè)定的業(yè)績承諾利潤過高且業(yè)績承諾結(jié)構(gòu)單一、缺少對行業(yè)及市場環(huán)境的預(yù)判。業(yè)績承諾是企業(yè)并購風(fēng)險管理中的重要一環(huán),不能因為被并購企業(yè)給出了高額的業(yè)績承諾就忽視風(fēng)險的存在。對此,本文提出以下防范措施:一是要正確評估被并購公司的商譽(yù)減值風(fēng)險;二是承諾方要做出合理的業(yè)績承諾;三是完善并購風(fēng)險的預(yù)警機(jī)制。

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