□文/秘亞男

（河北師范大學(xué) 河北·石家莊）

［提要］中美共同審計(jì)嚴(yán)格的制度下，中概股公司造假產(chǎn)生的信任危機(jī)依舊此起彼伏。中概股造假問題并不只是其公司本身的原因，這揭露出公司內(nèi)部審計(jì)與審計(jì)跨境監(jiān)管機(jī)制的漏洞。通過對近年來被做空的中概股公司的分析，對中概股公司審計(jì)制度的完善建議。

一、中概股概況

（一）現(xiàn)狀。2020年2月1日，全球著名的做空機(jī)構(gòu)——渾水發(fā)文做空瑞幸；4月2日，瑞幸咖啡自爆業(yè)績造假，公司2019年第二季度到第四季度的總銷售額夸大了約22億元人民幣，瑞幸在納斯達(dá)克的股價暴跌76%，市值蒸發(fā)超65億美元；4月8日，曾被視為新東方最有力的競爭者的公司——好未來，在渾水的四次做空的重壓下，主動承認(rèn)其內(nèi)部員工與供應(yīng)商偽造合同文件、夸大輕課的銷售數(shù)據(jù)，前三季度凈利下滑98%，截至9日盤前股價下跌8.62%。

根據(jù)資料顯示，中概股被曝造假公司多為中小民營企業(yè)。20世紀(jì)90年代，我國滬深兩大交易所剛剛成立，市場不成熟，可以上市的只有優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)；國有四大銀行包括其他金融機(jī)構(gòu)存在對大企業(yè)“爭貸”、對小企業(yè)“惜貸”的現(xiàn)象。在上述嚴(yán)格條件下，中小民營企業(yè)為了獲取融資，紛紛踏上國外上市之旅，而美國資本市場作為全球規(guī)模最大、最成熟的資本市場，具有多層次的融資體系、多種機(jī)制聯(lián)合的嚴(yán)厲監(jiān)管、充裕的資金等優(yōu)點(diǎn)，并且與中國資本市場相比，上市門檻低、機(jī)制靈活，許多暫時未實(shí)現(xiàn)盈利的企業(yè)可以憑借其先進(jìn)的專利技術(shù)或商業(yè)模式獲得資本的青睞，吸引著中國渴望資金的中小民營公司。

我國開展審計(jì)工作旨在通過對被審計(jì)單位的經(jīng)濟(jì)活動和經(jīng)濟(jì)責(zé)任的審計(jì)監(jiān)督及評價保護(hù)國家財產(chǎn)，督促被審計(jì)單位加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)核算、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益，加強(qiáng)宏觀控制和管理，保證經(jīng)濟(jì)體制改革和社會主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)的順利進(jìn)行。中概股連續(xù)被曝財務(wù)造假，不少海外投資者對中概股喪失信心，致使中國公司在國際上的信譽(yù)大受影響，甚至嚴(yán)重到影響中國在國際上的地位。這反映出這些公司審計(jì)失敗的事實(shí)。投資者的信任是中概股在證券市場穩(wěn)定運(yùn)營的保障，要挽回中概股在投資者心中的形象，完善審計(jì)工作勢在必行。

（二）動因分析。關(guān)于企業(yè)舞弊行為的成因，企業(yè)舞弊三角理論認(rèn)為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生由壓力、機(jī)會和借口組成，缺少了其中任何一項(xiàng)要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊。壓力因素是行為動機(jī)，可以概括為來自資本市場壓力、對手壓力、股東控制權(quán)壓力、企業(yè)發(fā)展壓力；借口因素是自我合理化理由，無論這個理由是否真的合理，舞弊者都可以用來掩飾自己的行為；機(jī)會因素是指可舞弊而又不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時機(jī)，企業(yè)內(nèi)部控制的不健全、懲罰措施的不得力、信息的不對稱、審計(jì)制度不健全造成的審計(jì)失敗都會令舞弊者有機(jī)可乘。在上述可能造成企業(yè)舞弊的因素中，審計(jì)是唯一一個內(nèi)部審計(jì)、事務(wù)所審計(jì)、中美跨國監(jiān)管相結(jié)合的因素，三方共同監(jiān)督，造假相對更不容易，但是為何有漏網(wǎng)之魚，頻頻出現(xiàn)中概股造假風(fēng)波呢？

二、審計(jì)失敗原因

（一）內(nèi)部原因。被做空的中概股公司中既有劣質(zhì)中概股，也有優(yōu)質(zhì)中概，隨著越來越多劣質(zhì)股被曝財務(wù)造假，不少優(yōu)質(zhì)股也受到牽連。劣質(zhì)企業(yè)大多是通過反向并購借殼上市登陸美國資本市場，以此來規(guī)避直接IPO上市充分披露信息的要求，因此這些公司本就不符合上市要求，因此或多或少存在著財務(wù)造假、信息披露的問題。自2010年開始，這部分劣質(zhì)的中概股陸續(xù)被做空機(jī)構(gòu)揭露存在財務(wù)欺詐、造假問題，引發(fā)了一場對中概股的集體信任危機(jī)：監(jiān)管部門對中概股群體進(jìn)行調(diào)查與整頓，對違法違規(guī)的公司給予嚴(yán)厲懲處，并引發(fā)了退市浪潮，同時中概股在美國遭遇大規(guī)模集體訴訟，證券、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)業(yè)紛紛暫停與中概股相關(guān)業(yè)務(wù)，于是，很多中概股公司開始有不同程度的下行走勢。

中概股公司造假的常用手段有虛增營業(yè)收入、虛報利潤、有未披露的關(guān)聯(lián)方或營收嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易等。導(dǎo)致一些企業(yè)表面上看業(yè)績可喜，內(nèi)部卻存在管理層拋售股票、過度外包的狀況。為什么在美國嚴(yán)厲的監(jiān)管之下有些公司依然選擇“頂風(fēng)作案”？通過分析以往被做空公司，總結(jié)出以下幾點(diǎn)原因：一是在公司上市初期，在激烈的市場競爭環(huán)境下，公司需要資金擴(kuò)張規(guī)模，而又達(dá)不到預(yù)期的利潤，這就導(dǎo)致公司有通過財務(wù)造假獲得融資的可能性；二是企業(yè)在虧損的情況下，為了避免退市，往往會虛增利潤，遮掩負(fù)的經(jīng)營現(xiàn)金流；三是企業(yè)內(nèi)部審計(jì)政策不完善，缺乏關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制，過于頻繁更換或者長久不更換注冊會計(jì)師和審計(jì)委員會；四是公司會計(jì)人員綜合素質(zhì)低下，沒有堅(jiān)守職業(yè)道德底線。

（二）外部原因。中概股審計(jì)失敗的外部原因主要表現(xiàn)在跨境監(jiān)管權(quán)限的爭奪上存在分歧。一般來講，赴美上市的企業(yè)更多采用VIE架構(gòu)，這一特殊的架構(gòu)形成了中美雙方在跨境審計(jì)監(jiān)管上的最大障礙。以瑞幸為例，其注冊地在國外，而業(yè)務(wù)實(shí)體在國內(nèi)，屬于內(nèi)資企業(yè)。從中國證監(jiān)會的角度講，境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要審計(jì)底稿時，必須通過與中方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管合作機(jī)制共同協(xié)商解決。但瑞幸在美股上市，根據(jù)美國《1934證券交易法案》和《2002薩班斯-奧克斯利法案》，外國會計(jì)師事務(wù)所必須向美國證監(jiān)會提供任何在美國上市公司的工作底稿，美國證監(jiān)會又有權(quán)核查審計(jì)報告的真實(shí)性。中美關(guān)于跨境審計(jì)監(jiān)督制度的差異導(dǎo)致SEC和PCAOB與境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所在獲取中概股的審計(jì)底稿方面出現(xiàn)多次糾紛。

另一個原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)工作的失敗。在信息化時代，互聯(lián)網(wǎng)的普及給經(jīng)濟(jì)市場帶來很大的變化，中概股公司為了提高企業(yè)競爭力，不斷革新技術(shù)，創(chuàng)新商業(yè)模式，同時造假的手段也隨之變化，審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)時依舊秉承老舊的審計(jì)方式大大地造成了審計(jì)失敗。同時，不能排除注冊會計(jì)師對中概股公司審計(jì)工作監(jiān)督不到位，未盡到應(yīng)有的職責(zé)，甚至發(fā)生職業(yè)道德敗壞的情況。

三、防范審計(jì)失敗的建議

（一）中概股公司層面。許多中小型中概股公司自身定位模糊，目標(biāo)制定過高，盲目擴(kuò)張店鋪，利潤未達(dá)預(yù)期，使得資金短缺。對于企業(yè)來講，如果想在競爭激烈的市場上長久發(fā)展下去，首先要結(jié)合市場現(xiàn)狀清楚定位，并且根據(jù)市場變化及時調(diào)整商業(yè)模式、目標(biāo)。同時，要完全掌握目標(biāo)客戶的信息，了解客戶偏好以及可以接受的價格范圍，不可盲目定價。

1、健全內(nèi)部控制制度，完善企業(yè)內(nèi)部審計(jì)政策。中概股在境外上市，更應(yīng)建立一個合理的組織架構(gòu)，用以面對國內(nèi)國外的雙重監(jiān)管。首先，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事地位，防止因企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離造成的管理層和投資者各自為營，謀取利益，加強(qiáng)對公司內(nèi)部董事以及管理者的監(jiān)督。同時，企業(yè)應(yīng)設(shè)置內(nèi)部審計(jì)委員會并強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，對內(nèi)部董事、獨(dú)立董事以及外部審計(jì)進(jìn)行監(jiān)督，防止其惡意勾結(jié)，財務(wù)舞弊，獲取私利。內(nèi)部審計(jì)對公司財務(wù)報表的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)，國家通過各企業(yè)公布的報表來掌握經(jīng)濟(jì)狀況，同時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的名譽(yù)，投資者的決策，公司的發(fā)展也要依賴報表，可見報表的真實(shí)與完整的重要性。

2、注重對財務(wù)從業(yè)人員的培養(yǎng)。財務(wù)造假勢必離不開會計(jì)人員，不管是會計(jì)人員自身還是與管理層勾結(jié)的造假都反映了其職業(yè)道德的缺乏。這對內(nèi)部審計(jì)委員會也提出等同甚至更高的要求，中概股公司被做空機(jī)構(gòu)做空才承認(rèn)其財務(wù)造假，這說明內(nèi)部審計(jì)已經(jīng)失效，職業(yè)道德在短期利益面前不堪一擊，專業(yè)技能對“高明”的造假手段無計(jì)可施。無論是會計(jì)人員還是審計(jì)人員，都應(yīng)要求強(qiáng)調(diào)專業(yè)技能要建立在職業(yè)道德基礎(chǔ)上。

3、適當(dāng)定期更換會計(jì)師事務(wù)所，一般規(guī)定為不超過5年。中概股上市初期偏向過于頻繁更換會計(jì)師事務(wù)所，目的是獲取有利審計(jì)意見，對于“潔身自好”的會計(jì)師事務(wù)所避而遠(yuǎn)之，換取能夠滿足自身“合理的”要求的“好的”會計(jì)師事務(wù)所為其包庇財務(wù)造假行為。長此以往，中概股公司與“好的”會計(jì)師事務(wù)所形成更為親密的關(guān)系，便會聯(lián)手舞弊，欺騙市場以及投資者，對中概股公司群體甚至國家造成惡劣影響。所以，中概股公司應(yīng)適期更換會計(jì)師事務(wù)所。

（二）審計(jì)機(jī)構(gòu)。一些做空機(jī)構(gòu)為了獲取利益針對中概股進(jìn)行做空，在一定程度上揭發(fā)了許多擾亂市場經(jīng)濟(jì)秩序的劣質(zhì)中概股。以瑞幸為例，渾水并沒有進(jìn)入公司調(diào)查瑞幸的財務(wù)報告、憑證、賬簿等，通過查閱資料、實(shí)地調(diào)研、調(diào)查關(guān)聯(lián)方及客戶、請教行業(yè)專家的方式曝出瑞幸的造假行為，不得不承認(rèn)，這確實(shí)比會計(jì)師事務(wù)所的傳統(tǒng)審計(jì)方式更加直接有效。在大數(shù)據(jù)時代，隨著區(qū)塊鏈的發(fā)展成熟，新的造假手段也層出不窮，審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)審計(jì)方式，跟隨時代潮流。

1、轉(zhuǎn)變審計(jì)方式。傳統(tǒng)的單純分析公司提供的內(nèi)部賬簿、憑證等限制了審計(jì)人員的視野，容易忽略更深層次的問題。審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)從商業(yè)模式入手，結(jié)合公司業(yè)務(wù)，分析公司的財務(wù)報告，拓寬視野，挖掘出深層次的問題。同時，關(guān)注管理層個人道德問題，提高對有過不誠信管理者和風(fēng)氣差的公司的警惕，從全局觀出發(fā)對中概股進(jìn)行審計(jì)。

2、利用好大數(shù)據(jù)和區(qū)塊鏈。隨著市場經(jīng)濟(jì)信息智能化，數(shù)據(jù)信息的收集、整理、分析對于審計(jì)機(jī)構(gòu)來說都變得更加容易，審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)該充分利用這一有利條件，提高審計(jì)準(zhǔn)確性。

3、取證方式多樣化。在渾水做空瑞幸的報告中，可以發(fā)現(xiàn)，渾水投入了很多人力通過實(shí)地收集小票，查看監(jiān)控顧客流量等方式收集證據(jù)，取證的瑞幸門店多達(dá)900多家。傳統(tǒng)審計(jì)機(jī)構(gòu)只能獲得企業(yè)提供的數(shù)據(jù)，或者企業(yè)美化了的給審計(jì)人員看的實(shí)地調(diào)研，這些證據(jù)說到底是虛假的。審計(jì)機(jī)構(gòu)可以借鑒渾水的做法，投入更多人力精力，擴(kuò)大取證范圍，獲取準(zhǔn)確的審計(jì)證據(jù)。

4、適當(dāng)增加審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)頻率。通常審計(jì)指年審，時間間隔較長，嘗試縮短審計(jì)時間間隔，可以及時發(fā)現(xiàn)問題，保護(hù)投資者利益，降低審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)風(fēng)險。

5、降低審計(jì)人員的道德風(fēng)險。做空機(jī)構(gòu)之所以能大力度投入精力做空中概股是因?yàn)橛欣骊P(guān)系，審計(jì)機(jī)構(gòu)與被審計(jì)機(jī)構(gòu)之間一般不存在利益關(guān)系，然而商業(yè)利益的誘惑不是每個人都能抵制的，所以應(yīng)加強(qiáng)對審計(jì)人員道德的培養(yǎng)。

（三）國家層面

1、國內(nèi)。加強(qiáng)中概股公司的事前境內(nèi)監(jiān)管，完善事后管理制度與賠償制度。造假公司之所以敢于造假，一方面原因就在于其懲罰遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于獲利，中國應(yīng)加大懲罰力度，降低舞弊概率。依靠法律和制度對中概股公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)提出更高的規(guī)范，防范舞弊行為和審計(jì)失敗。

2、跨國監(jiān)管。在經(jīng)濟(jì)全球化的推動下，對中概股實(shí)行跨國監(jiān)管勢在必行，但是要想實(shí)現(xiàn)這一舉動并非易事。在2002年美國安然事件的影響下，為保護(hù)美國資本市場，美國國會以壓倒性的票數(shù)迅速通過了薩班斯法案，同時成立了一個獨(dú)立機(jī)構(gòu)——公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會（簡稱PCAOB），用來專門監(jiān)管公眾公司的審計(jì)。中國公司赴美上市不僅要接受美國證券交易委員會（SEC）的監(jiān)管，同時要經(jīng)過在美國監(jiān)管部門注冊的投行或者會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，這些會計(jì)師事務(wù)所一般是與PCAOB進(jìn)行合作的中國會計(jì)師事務(wù)所，例如普華永道等四大會計(jì)師事務(wù)所旗下的中國事務(wù)所，這些會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)記錄都要能被PCAOB檢查審計(jì)底稿，最后需要向PCAOB申請注冊，才能合法公開發(fā)行證券。中概股公司上市之后，還需要接受一些民營會計(jì)師事務(wù)所和專業(yè)做空機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。可以說，美國對于防范審計(jì)失敗，打擊財務(wù)造假設(shè)置了層層“防火墻”。

而在中國，審計(jì)底稿可能會涉及我國大型國有企業(yè)商業(yè)秘密和國家戰(zhàn)略機(jī)密，2009年中國證監(jiān)會、國家保密局和國家檔案局《關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》首次提出了審計(jì)工作底稿不得出境的規(guī)定。同時，我國堅(jiān)持“不干涉國家主權(quán)內(nèi)政”，希望會計(jì)師事務(wù)所在所在國內(nèi)獨(dú)立完成工作，并對其他國“完全信賴”。這就會導(dǎo)致美國PCAOB拿不到審計(jì)底稿。盡管困難重重，中美跨境監(jiān)管合作也在進(jìn)行之中。2013年，中國的財政部、證監(jiān)會和美國的PCAOB曾簽署一份執(zhí)法合作備忘錄，確定了雙方提供和交換各自管轄范圍內(nèi)調(diào)查相關(guān)審計(jì)文件的框架性協(xié)議。依照這份協(xié)議以及國際證監(jiān)會組織（IOSCO）的多邊監(jiān)管合作安排，中國證監(jiān)會向美國證監(jiān)會和美國PCAOB提供上市公司審計(jì)底稿共計(jì)14家。

在應(yīng)對跨境監(jiān)管問題時，可以考慮從以下兩點(diǎn)入手：一是堅(jiān)持雙邊多邊合作聯(lián)合檢查，以合作協(xié)議為前提，在中美雙方都同意的基礎(chǔ)上，交換共享審計(jì)機(jī)構(gòu)工作底稿，并且建立起雙方都同意的保密機(jī)制，定時歸還雙方的審計(jì)工作底稿。既維護(hù)了中國堅(jiān)持的原則，也可以實(shí)現(xiàn)美國PCAOB檢查的條件，中美雙邊多邊合作應(yīng)常態(tài)化。二是分流中概股公司，分類處理審計(jì)底稿。對于設(shè)計(jì)國家重要事項(xiàng)的公司應(yīng)回避聯(lián)合檢查，并嚴(yán)密保管審計(jì)工作信息；對于不涉及民生、國家重大事項(xiàng)的公司可以開展聯(lián)合審計(jì)，但也要明確規(guī)定審計(jì)底稿可以交換共享的類型以及雙方監(jiān)管和聯(lián)合檢查的范圍。