周俊松

（廣西鐵路旅游傳媒集團有限責任公司，高級經(jīng)濟師，廣西 南寧 530033）

1 列車餐飲概況及改革思路

廣西動高餐飲管理有限公司（下稱動高公司）為浙江動高實業(yè)集團有限公司的子公司，是一家民營企業(yè)，成立于2014年，承包了南寧局集團公司高鐵動車所有車次及普列餐車（除個別重點進京國際列車自營以外）的餐飲服務(wù)、高鐵商務(wù)座、特、一等座專項服務(wù)等業(yè)務(wù)，是廣西鐵路餐飲服務(wù)行業(yè)運營商。動高公司近年銷售收入如下：2016年銷售收入7591萬元、凈利潤46萬元；2017年銷售收入8799萬元、凈利潤86萬元；2018年銷售收入11393萬元、凈利潤1059萬元；2019年銷售收入14197萬元、凈利潤1365萬元。南寧局集團公司列車餐飲服務(wù)項目采取出租承包經(jīng)營權(quán)的經(jīng)營模式，基本上處于“一包了之”狀態(tài)，鐵路承受了列車餐飲食品安全管理責任和食品質(zhì)量問題帶來的負面輿情影響，卻難以對鐵路食品安全質(zhì)量實施有效監(jiān)管，鐵路自營品牌商品、鐵路特色文創(chuàng)產(chǎn)品上車推廣等其他車上經(jīng)營業(yè)務(wù)也未能實現(xiàn)統(tǒng)籌規(guī)劃經(jīng)營。隨著鐵路開行列車對數(shù)增長和發(fā)送人數(shù)增加，鐵路餐飲市場份額越來越大，對列車餐飲收取相對固定的出租收入遠未實現(xiàn)鐵路市場效益最大化。為推動鐵路產(chǎn)業(yè)服務(wù)轉(zhuǎn)型升級，樹立鐵路餐飲企業(yè)典范，不斷優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營效率，積極吸納優(yōu)秀管理人才和社會資本進入鐵路產(chǎn)業(yè)服務(wù)領(lǐng)域，借助混合所有制改革，合理撬動社會資本、發(fā)揮國有資本放大功能、增強國有經(jīng)濟活力、競爭力和抗風險能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。擬新成立廣西寧鐵餐飲服務(wù)有限公司（下稱寧鐵餐服公司），由廣西鐵路旅游傳媒集團有限責任公司（下稱鐵旅公司）、廣西動高餐飲管理有限公司（下稱動高公司）、湖州田螺科技合伙企業(yè)（下稱田螺科技）三方共同出資，進行混合所有制改革，充分發(fā)揮動高公司經(jīng)營、技術(shù)、經(jīng)驗、資源等方面優(yōu)勢，發(fā)揮田螺科技金融資源與人才資源優(yōu)勢，挖掘市場各類積極生產(chǎn)要素，提升列車餐飲管理精細度和效率，延伸客運相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，滿足鐵路客運服務(wù)高質(zhì)量發(fā)展需要。

2 存在主要問題及原因分析

2.1 維護鐵路股東出資合法權(quán)益問題

由于三方股東均看好鐵路餐飲市場前景，都希望多占股權(quán)，鐵旅公司若占股51%,擁有絕對控股權(quán)，無疑對鐵旅公司是有利的。但是國有企業(yè)混改目的是資本和資源相結(jié)合實現(xiàn)最大效益，民營資本與國有資本能夠互利共贏，既要充分發(fā)揮民營企業(yè)在技術(shù)管理、成本控制、用人用工機制以及市場化運作方面的優(yōu)勢，給予民營方在經(jīng)營和管理中較大的權(quán)限，又要確保國有資產(chǎn)保值增值，維護鐵路合法權(quán)益。經(jīng)過三方溝通協(xié)商達成一致，鐵旅公司是第一大股東，持股比例為35%，在寧鐵餐服公司中保持控股地位；動高公司持股比例為33%；田螺科技持股比例為32%。但是，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，鐵旅公司持股比例35%僅可對關(guān)系公司生死存亡的重大事項行使否決權(quán)，而無法對公司經(jīng)營行為形成決定性影響。動高公司與田螺科技為關(guān)聯(lián)企業(yè)，可能導致寧鐵餐服公司與2家聯(lián)營方產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易，形成供應(yīng)鏈壟斷，造成寧鐵餐服公司生產(chǎn)經(jīng)營成本不可控；也很可能結(jié)成一致行動人，共同決定股東會一般決議，導致鐵路相對控股權(quán)落空。

2.2 用工總量工資總額管理問題

按照現(xiàn)行勞動統(tǒng)計規(guī)則以及勞動統(tǒng)計與財務(wù)報表對賬制度，寧鐵餐服公司與鐵旅公司合并公司財務(wù)報表，將會對集團公司用工總量、工資總額等管理產(chǎn)生不利影響，將導致集團公司無法完成國鐵集團下達的用工總量、工資總額、其他人工費用考核控制目標。一是增加用工總量，加大集團公司用工總量調(diào)控難度。如寧鐵餐服公司直接招聘勞動者，簽訂勞動合同，勞動者將按職工統(tǒng)計，增加集團公司職工人數(shù)；如寧鐵餐服公司通過勞務(wù)派遣方式用工或使用外單位人員（比如由動高公司直接派出勞動者），勞動者按其他從業(yè)人員統(tǒng)計，增加集團公司其他從業(yè)人員人數(shù)。二是增加職工工資總額負擔，侵占現(xiàn)有職工利益。如寧鐵餐服公司直接招聘勞動者，簽訂勞動合同，勞動者按職工統(tǒng)計，其勞動報酬將按職工工資統(tǒng)計。三是寧鐵餐服公司通過勞務(wù)派遣方式用工或使用外單位人員，勞動者按其他從業(yè)人員統(tǒng)計，其勞動報酬及相關(guān)費用納入集團公司其他用工費用管理，增加其他用工費用的預算。

2.3 鐵路餐飲承包經(jīng)營管理問題

南寧局集團公司授權(quán)由鐵旅公司向?qū)庤F餐服公司出租鐵路餐飲承包經(jīng)營權(quán)，列車餐飲的安全、業(yè)務(wù)、監(jiān)督等日常管理仍由南寧客運段負責。即鐵路餐飲承包經(jīng)營權(quán)產(chǎn)生的收益由鐵旅公司享有，南寧客運段不但無法享受收益，還要負責列車餐飲的日常管理，支出相關(guān)成本費用，其享受的權(quán)利和承擔的義務(wù)不相匹配，需要理順權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2.4 鐵路餐飲承包公開招標問題

列車餐飲專營權(quán)如不公開招標，直接授予寧鐵餐服公司承包，存在是否符合現(xiàn)行制度規(guī)定的問題。但是，如果實行公開招標，動高公司、田螺科技可能實現(xiàn)不了混改的最終目的，各方合作積極性不高，現(xiàn)狀難以改變。

2.5 鐵旅公司繳稅數(shù)額增加問題

鐵旅公司近年經(jīng)營效益較好，如由集團公司授權(quán)鐵旅公司獲得鐵路餐飲承包經(jīng)營權(quán)的租金收益，該筆收益將相應(yīng)增加鐵旅公司應(yīng)稅所得額，這將導致鐵旅公司每年多繳納承包收入25%的所得稅費用。而南寧客運段作為收益主體，其取得租金收益上交集團公司，集團公司為虧損企業(yè)，可不繳納企業(yè)所得稅。因此，混合所有制改革存在導致寧鐵餐服公司稅費增加問題。

3 改革對策及措施

3.1 精心設(shè)計法人治理運行規(guī)則

在寧鐵餐服公司章程中對股東會、董事會等決策議事機構(gòu)職權(quán)、議事規(guī)則進行精心設(shè)計，對重要崗位人事推薦進行設(shè)定，對黨組織隸屬關(guān)系進行明確，防范相對控股權(quán)落空風險，確保維護鐵路合法權(quán)益。

一是全體股東協(xié)商后一致同意，鐵旅公司出資額占寧鐵餐服公司注冊資本的35%，擁有50%的表決權(quán)，為公司控股股東；動高公司出資額占公司注冊資本的33%，擁有26%的表決權(quán)；田螺科技出資額占公司注冊資本的32%，擁有24%的表決權(quán)。當鐵旅公司的出資額低于或等于公司注冊資本的50%時，擁有50%的表決權(quán)。當鐵旅公司的出資額高于公司注冊資本的50%時，按出資額實際占公司注冊資本的比例擁有表決權(quán)。公司存續(xù)期間，無論公司增加還是減少注冊資本，其結(jié)果不得影響鐵旅公司作為公司控股股東和第一大股東的法律地位，否則鐵旅公司擁有一票否決權(quán)。股東會決議的普通事項由代表全體股東51%以上表決權(quán)的股東通過，股東會決議的重大事項由代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

二是寧鐵餐服公司設(shè)董事會，由五名董事組成。其中鐵旅公司推薦三名，動高公司推薦一名，田螺科技推薦一名，董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由鐵旅公司委派，由公司股東會聘任。董事會會議表決以記名方式進行，實行一人一票。董事會研究重要事項需經(jīng)全體董事的三分之二以上同意方可通過。

三是寧鐵餐服公司設(shè)監(jiān)事2名，鐵旅公司和動高公司各推薦1名。寧鐵餐服公司總會計師兼副總經(jīng)理和董事會秘書均由鐵旅公司委派，鐵旅公司通過委派總會計師兼副總經(jīng)理，對非正常的關(guān)聯(lián)交易進行干預和控制。

四是寧鐵餐服公司黨組織接受鐵旅公司黨委領(lǐng)導，其黨組織書記、董事長由鐵旅公司黨委書記、董事長擔任。

3.2 高管委派管理用工業(yè)務(wù)外包

為解決好用工總量、工資總額大幅上升問題，一是寧鐵餐服公司用工可以采取業(yè)務(wù)外包的用工形式；二是對公司薪酬體系進行修改完善，寧鐵餐服公司工資管理由其自主決定，鐵旅公司以委派方式到寧鐵餐服公司工作的路方高管人員的工資管理按《中國鐵路南寧局集團有限公司合資公司路方人員任職管理暫行辦法》（寧鐵黨發(fā)〔2019〕12號）規(guī)定辦理，高管工資由寧鐵餐服公司與鐵旅公司清算；三是根據(jù)國有企業(yè)工資總額管理辦法，工資總額與營收、利潤等經(jīng)營業(yè)績指標掛鉤，隨著混改子公司經(jīng)濟效益的逐步提升，合并財務(wù)報表有利于增加工資總額。

3.3 明確責任理順委托管理關(guān)系

列車餐飲業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)脫離南寧客運段交給鐵旅公司后，由鐵旅公司與南寧客運段簽訂外包餐車委托管理協(xié)議，列車餐飲的安全、業(yè)務(wù)、監(jiān)督等日常管理仍由南寧客運段負責。按照責權(quán)利相匹配原則，鐵旅公司每年支付南寧客運段外包餐車委托管理費，委托管理費涵蓋外包餐車管理人員工資及工資附加費、福利費、差旅費、制服費、其他管理費等，實現(xiàn)收支平衡。委托管理費每年經(jīng)南寧客運段和鐵旅公司依據(jù)實際發(fā)生情況確認后，由鐵旅公司按協(xié)議支付。

3.4 內(nèi)部經(jīng)營事項依法依規(guī)決策

一是根據(jù)《中國鐵路南寧局集團有限公司關(guān)于支持所屬工程工業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)承接工作的通知》（寧鐵經(jīng)函〔2021〕44號）規(guī)定，寧鐵餐服公司為鐵旅公司控股子公司，南寧局集團公司將列車餐飲專營權(quán)授權(quán)鐵旅公司使用，鐵旅公司與自己的控股子公司簽訂合同，將列車餐飲專營權(quán)出租給控股子公司使用，屬內(nèi)部交易，不需要履行對外公開招標程序。

二是列車餐飲專營權(quán)不屬于業(yè)務(wù)外包范疇，不適用《中國鐵路南寧局集團有限公司業(yè)務(wù)外包采購管理辦法》（寧鐵物〔2019〕126號）。且《中國鐵路南寧局集團有限公司資產(chǎn)租賃管理辦法（試行）》（寧鐵經(jīng)〔2020〕80號）針對的是房屋、土地、場地資產(chǎn)的租賃，列車餐飲專營權(quán)不屬于該辦法所指資產(chǎn)。

3.5 研究政策進行合法合理避稅

非運輸企業(yè)利潤過大，會造成所得稅費用過高，不符合集團公司利益最大化原則，可相應(yīng)調(diào)減鐵旅公司利潤預算。集團公司下達的非運輸企業(yè)利潤和主業(yè)其他業(yè)務(wù)收入逐年遞增，為了完成年度預算，運輸企業(yè)和非運輸企業(yè)的資源占用費分配矛盾突出，適當調(diào)增非運輸企業(yè)補償主業(yè)資源占用費，既可解決雙方的矛盾，又可以實現(xiàn)合理避稅。鐵旅公司作為收費主體，還應(yīng)采用合理確認收入時間、合理提高壞賬準備提取比例、合理提高員工激勵機制、進行公允的關(guān)聯(lián)交易等方式進行稅務(wù)籌劃。

4 結(jié)束語

混合所有制改革后的寧鐵餐服公司將在不斷提升列車餐飲、列車商品銷售、商務(wù)座和一等座伴手禮等既有業(yè)務(wù)質(zhì)量效益基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮列車、車站、連鎖酒店、互聯(lián)網(wǎng)等平臺資源優(yōu)勢，通過統(tǒng)籌規(guī)劃、特色經(jīng)營、專業(yè)管理，打造“中央廚房”，積極拓展路外冷鏈餐食及食品原材料市場，視情況開展種養(yǎng)、加工、物流配送、營銷等上下游產(chǎn)業(yè)市場一體化服務(wù)，有機融合貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)扶貧，助力廣西特色產(chǎn)品“廣西有禮”和“桂品出鄉(xiāng)”，培育飲用水、大米、食用油等系列自營品牌優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，拓展鐵路特色文創(chuàng)產(chǎn)品市場，推動實現(xiàn)客運相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈全方位延伸。作為控股股東的鐵旅公司將充分利用鐵路資源，轉(zhuǎn)變發(fā)展理念，提升鐵路品牌效應(yīng)，不斷提高公司經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績，通過合理有效的建設(shè)投資、運營管理、市場開發(fā)和人才培育等手段，使其投資利潤率保持在較高水平，保證收益的多元化與穩(wěn)定性，帶動廣西地區(qū)及周邊地區(qū)鐵路服務(wù)創(chuàng)新發(fā)展。