文/劉旭 亢悅 編輯/張美思

粵港澳大灣區(qū)可在時機成熟時借鑒歐盟“單一通行證”制度經(jīng)驗，以制度創(chuàng)新推動大灣區(qū)金融市場一體化。

歐盟“單一通行證”制度是在上世紀90年代歐盟建立單一市場的背景下提出的。這一制度安排消除了金融機構(gòu)在歐盟境內(nèi)的跨境展業(yè)障礙，促進了資金自由流動，推動了歐盟金融市場一體化進程，但在實施過程中也遇到了一些問題和障礙。歐盟通過完善金融基礎(chǔ)設(shè)施、加強監(jiān)管協(xié)調(diào)等手段，落實“單一通行證”制度。我國粵港澳大灣區(qū)建設(shè)可借鑒相關(guān)經(jīng)驗。

“單一通行證”制度是歐盟推動金融市場一體化的重要舉措

“單一通行證”制度是指歐洲經(jīng)濟區(qū)（EEA）成員國內(nèi)金融機構(gòu)可在他國境內(nèi)設(shè)立分公司或不設(shè)立分公司直接提供金融服務(wù)，而無需經(jīng)過東道國許可的制度安排。該制度安排主要涉及九類金融機構(gòu)，包括銀行、貸款公司、保險與再保險公司、保險經(jīng)紀、投資公司、支付機構(gòu)、電子錢包、另類投資基金和可轉(zhuǎn)讓證券投資基金。其涵蓋借貸、貨幣市場交易、外匯交易、期權(quán)期貨、證券發(fā)行、貨幣經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、發(fā)行電子貨幣、安全托管等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。這一制度安排在歐盟推動金融市場一體化進程中發(fā)揮了重要作用。

“單一通行證”制度實施之前，歐盟主要通過設(shè)立子公司方式實現(xiàn)銀行跨境展業(yè)，成本較高。早在1957年，歐共體在《羅馬條約》中就提出了“建立貨物、服務(wù)、勞動力和資本自由流動的共同市場”的目標。金融領(lǐng)域稍顯滯后，歐共體主要通過消除國家間金融領(lǐng)域市場準入壁壘方式，推動歐洲金融市場一體化。歐共體理事會于1973年發(fā)布《廢除銀行和其他金融機構(gòu)設(shè)立及開展自營業(yè)務(wù)限制指令》, 實施國民待遇原則，確保成員國銀行可在其他國家展業(yè)。此時主要通過銀行設(shè)立獨立子公司的方式實現(xiàn)。銀行跨境展業(yè)需要根據(jù)東道國法律設(shè)立子公司，由于各國金融監(jiān)管法律差異較大，成本較高。1977年歐共體理事會發(fā)布《第一銀行指令》，按照“最低限度協(xié)調(diào)”原則，進一步協(xié)調(diào)成員國之間的金融法律差異，降低展業(yè)成本，推動金融市場一體化。

“單一通行證”制度是在歐盟單一市場背景下產(chǎn)生的。1986年，歐共體加快單一市場建立步伐，簽署《單一歐洲法案》，明確提出要在1992年12月31日前建成歐洲單一市場。為在金融領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)這一目標，歐共體于1989年頒布《第二銀行指令》，確立了“單一通行證”制度的核心原則，各成員國應(yīng)按照“母國控制”“相互承認”原則，允許銀行在成員國間跨境展業(yè)。根據(jù)這項指令，銀行母國具有跨境展業(yè)的行政許可權(quán)和主要監(jiān)管權(quán)，東道國可基于本國利益實施必要的行為監(jiān)管?！皢我煌ㄐ凶C”制度使得銀行在跨境展業(yè)過程中，免去了機構(gòu)設(shè)立環(huán)節(jié)的繁瑣流程和成本，但在展業(yè)過程中，其經(jīng)營行為仍需受到東道國的法律約束。1993年1月1日，歐洲單一市場正式在12個成員國啟動。同年5月，出臺《投資服務(wù)指令》（ISD），允許投資公司跨境提供服務(wù)，這打破了歐盟內(nèi)部跨境投融資規(guī)則壁壘，形成了一個范圍更大的趨于統(tǒng)一的金融市場。

“單一通行證”制度促進了歐盟金融業(yè)的整合，推動了金融市場一體化進程。根據(jù)英國金融行為監(jiān)管局（FCA）統(tǒng)計，實施“單一通行證”制度后，英國約有5500家機構(gòu)在歐盟其他國家開展金融活動，同時約有8000家注冊在歐盟其他國家的機構(gòu)在英國開展金融業(yè)務(wù)。與此同時，歐盟內(nèi)部并購活動迅猛增長，金融市場集中度顯著提升，金融業(yè)競爭加劇。以保險業(yè)為例，歐洲六個最大的非壽險市場的并購交易額從1992年的15億美元上升到1997年的350億美元。同時，歐盟保險業(yè)跨境并購規(guī)模占保險市場總并購規(guī)模的比例也顯著提升，1992年約為30%，1999年這一比例上升到50%以上。伴隨并購活動的加劇，歐盟保險市場集中度穩(wěn)步提高。如法國1993年前10大壽險公司的保費收入占法國壽險市場總保費的58.7%，到2003年，該指標上升至64.2%。金融業(yè)的優(yōu)化與整合，促進了歐盟金融市場一體化。

歐盟“單一通行證”制度建設(shè)的經(jīng)驗

歐盟“單一通行證”制度，推動了歐盟金融市場一體化進程，但在推進實施過程中并非一步到位，同時也遇到了金融基礎(chǔ)設(shè)施配套制度跟不上以及無法抑制風險傳染等問題。歐盟采取多種措施，不斷完善“單一通行證”制度。

歐盟“單一通行證”制度由銀行開始，逐步在保險、證券等金融領(lǐng)域漸進推行。“單一通行證”制度并非默認所有金融業(yè)務(wù)都可適用，而是采用正面清單方式，通過發(fā)布指令明確哪些金融業(yè)務(wù)適用“單一通行證”制度。如1992年發(fā)布《資本充足率指令》，明確存款、貸款、支付和證券發(fā)行業(yè)務(wù)適用“單一通行證”制度。2003年出臺《募集說明書指令》，闡明了成員國公開發(fā)行股票和債券需披露信息的原則，使得各國募集說明書（如招股說明書）的標準趨向一致。2004年《金融工具市場指令》將“單一通行證”制度適用范圍拓展至投資服務(wù)、交易平臺活動和經(jīng)紀業(yè)務(wù)。2013年《另類投資基金管理人指令》進一步將另類投資業(yè)務(wù)納入“單一通行證”制度的覆蓋范圍。

完善金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，奠定“單一通行證”制度實施基礎(chǔ)。歐盟于1999年11月發(fā)布《金融服務(wù)行動計劃》（1999—2004年），配合“單一通行證”制度完善金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，全面推進歐盟金融市場一體化發(fā)展戰(zhàn)略目標。在金融批發(fā)市場上，設(shè)立證券市場和衍生品市場的統(tǒng)一法律框架，消除歐盟內(nèi)部跨境融資壁壘，上市公司的金融報告適用統(tǒng)一標準；在金融零售市場上，完善保險業(yè)務(wù)的消費者保護，整合跨境支付系統(tǒng)，降低小額支付成本；在監(jiān)管方面，提高銀行、保險和證券審慎立法標準，強調(diào)對金融集團的審慎監(jiān)管，加強跨部門合作等。同時，伴隨著1999年歐元誕生，統(tǒng)一的貨幣及貨幣政策為推動歐盟形成統(tǒng)一透明的金融市場創(chuàng)造了基礎(chǔ)條件。此外，歐盟從修訂監(jiān)管規(guī)定、整合資本市場、加強成員間協(xié)作等方面，進一步深化歐盟金融市場一體化，為“單一通行證”制度的深入實施奠定了堅實基礎(chǔ)。

加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，探索歐盟層面統(tǒng)一監(jiān)管機制，避免風險跨境傳染。一方面，在“單一通行證”制度下，依賴母國監(jiān)管的模式引發(fā)了監(jiān)管真空風險。為解決這一問題，歐洲銀行業(yè)聯(lián)盟在2008年國際金融危機后建立了單一監(jiān)管機制（SSM）和單一處置機制（SRM），將風險管理從國家層面上升到了歐盟層面實施統(tǒng)一監(jiān)管，著力避免了監(jiān)管真空。另一方面，在“單一通行證”制度的推動下，歐洲金融機構(gòu)快速擴張，吸引了來自歐洲的儲蓄和基金、石油美元及美國信貸市場的資金，寬松的歐元流動性進一步滿足了歐元區(qū)國家、特別是亟需貸款的國家的信貸需求，同時也加劇了這些國家的資產(chǎn)價格泡沫。特別是在2008年國際金融危機和歐債危機期間，這一問題充分暴露。歐盟隨后推出多項措施對“單一通行證”制度進行完善。2014年，歐盟補充發(fā)布《金融工具市場指令I(lǐng)I》，對證券市場規(guī)則特別是交易規(guī)則、衍生品市場、投資者保護和交易清算等進行了明確。同時，加強了對金融活動的真實性、透明度和規(guī)范性的管理。

歐盟“單一通行證”制度對我國粵港澳大灣區(qū)建設(shè)的啟示

當前，粵港澳大灣區(qū)正全力推進金融市場互聯(lián)互通，在市場準入、基礎(chǔ)設(shè)施和監(jiān)管規(guī)則等方面做好銜接工作，待時機成熟時，可借鑒歐盟“單一通行證”制度經(jīng)驗，以制度創(chuàng)新推動大灣區(qū)金融市場一體化。

一是推動粵港澳市場準入與監(jiān)管規(guī)則銜接，夯實制度基礎(chǔ)。當前粵港澳三地在金融發(fā)展水平、市場化程度、金融監(jiān)管制度、流通貨幣等方面均存在較大差異，粵港澳金融機構(gòu)跨境展業(yè)需同時遵守注冊所在地和經(jīng)營所在地法律，展業(yè)成本較高。根據(jù)歐盟經(jīng)驗，即使推行“單一通行證”制度，消除了市場準入環(huán)節(jié)的法律壁壘，在經(jīng)營過程中金融機構(gòu)也需接受監(jiān)管。因此，當前應(yīng)做好市場準入與監(jiān)管規(guī)則的有效銜接，逐步深化金融市場互聯(lián)互通，為更深層次融合發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。

二是做好大灣區(qū)金融基礎(chǔ)設(shè)施銜接工作，鋪設(shè)好金融基礎(chǔ)設(shè)施。從歐盟經(jīng)驗看，在推行“單一通行證”制度過程中，歐盟致力于整合跨境支付系統(tǒng)、統(tǒng)一金融標準等，為便利金融機構(gòu)跨境展業(yè)做好金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作。對于大灣區(qū)而言，隨著跨境理財通和債券通的落地實施，粵港澳三地金融基礎(chǔ)設(shè)施正在逐步加強融合與銜接。長期來看，三地金融機構(gòu)要在業(yè)務(wù)上實現(xiàn)對接，在服務(wù)、標準等規(guī)則上進行統(tǒng)一，同時開展更高質(zhì)量的深度協(xié)作，在跨境支付、金融標準等金融基礎(chǔ)設(shè)施方面實現(xiàn)互聯(lián)互通，以滿足大灣區(qū)內(nèi)的投融資需求。

三是加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，防范金融風險跨境傳染。從歐盟經(jīng)驗看，“單一通行證”制度實施初期，由于過度依賴母國監(jiān)管，產(chǎn)生了監(jiān)管真空問題。而且在2008年國際金融危機和歐債危機時，成員國各自為政，為保證本國銀行資本充足，紛紛采取限制銀行資本跨境流動措施，導(dǎo)致風險跨境傳染難以抑制。此后歐盟意識到統(tǒng)一監(jiān)管的重要性，通過歐洲銀行業(yè)聯(lián)盟和資本市場聯(lián)盟等機制，從歐盟層面實施統(tǒng)一監(jiān)管，以提高整體風險防范能力。我國應(yīng)吸取相關(guān)經(jīng)驗，在推進大灣區(qū)建設(shè)中，加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，探索建立更高層面的統(tǒng)一監(jiān)管機制，防范風險在三地之間跨境傳染。