文/王潮端 劉毅 連素蘭 康婷 張薇 編輯/章蔓菁

為充分發(fā)揮RCEP的綜合效應(yīng)，兼顧擴(kuò)大開放與風(fēng)險(xiǎn)防范，未來需持續(xù)推進(jìn)外匯管理“放管服”改革，提升跨境投融資自由化便利化水平，同時(shí)有效防范化解跨境資本流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

2022年1月1日，《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）正式實(shí)施，RCEP不僅是目前全球規(guī)模最大的自貿(mào)協(xié)定，也是一個(gè)現(xiàn)代、全面、高質(zhì)量、互惠的自由貿(mào)易協(xié)定。隨著RCEP的生效，成員國在RCEP金融服務(wù)條款和投資條款中的高水平承諾有望進(jìn)一步促進(jìn)我國金融市場對外開放，提升我國企業(yè)跨境投融資活動(dòng)的活躍度，推動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)不斷創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級，鞏固我國在區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈及供應(yīng)鏈中的優(yōu)勢地位。

RCEP中涉及資本項(xiàng)下跨境資金流動(dòng)的主要內(nèi)容

金融服務(wù)條款

一是對金融服務(wù)和金融服務(wù)提供者給出定義。RCEP第八章附件一“金融服務(wù)”第一條“定義”中明確規(guī)定了“金融服務(wù)”是指一締約方的金融服務(wù)提供者提供的任何具有金融性質(zhì)的服務(wù)，包括所有保險(xiǎn)和保險(xiǎn)相關(guān)服務(wù)，以及所有銀行和其他金融服務(wù)（保險(xiǎn)除外），列明了金融服務(wù)所包含的具體種類，并就金融服務(wù)提供者給出定義，指出金融服務(wù)提供者是尋求提供或正在提供金融服務(wù)的一締約方的任何自然人或者法人（不含公共實(shí)體）。從上述定義可知，任何RCEP締約方的自然人和法人（不含政府部門）提供任何具有金融性質(zhì)的服務(wù)均受到RCEP“金融服務(wù)”條款的保護(hù)。

二是提升金融開放程度，同時(shí)兼顧擴(kuò)大開放與風(fēng)險(xiǎn)防范。RCEP各締約方作出的《服務(wù)具體承諾表》在跨境提供、境外消費(fèi)、商業(yè)存在和自然人移動(dòng)四種服務(wù)提供方式下，對金融服務(wù)的市場準(zhǔn)入條款、限制和條件，國民待遇的條件和資質(zhì)，與附加承諾相關(guān)的保證，實(shí)施承諾的時(shí)限以及不符措施的豁免清單作了具體規(guī)定。從《服務(wù)具體承諾表》看，我國對金融服務(wù)的境外消費(fèi)方式基本沒有限制，對跨境提供方式承諾事項(xiàng)較少，對自然人移動(dòng)方式保持水平承諾，對商業(yè)存在方式承諾的事項(xiàng)較多，特別是在銀行金融服務(wù)領(lǐng)域、證券服務(wù)領(lǐng)域?qū)ι虡I(yè)存在方式做了較高的承諾。例如，承諾取消外資銀行境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)地域準(zhǔn)入限制、客戶限制；國民待遇方面承諾除審慎措施外，其他沒有限制；承諾放開基金管理公司、證券公司和期貨公司外商投資比例限制，允許外資基金管理公司、證券公司和期貨公司從事相應(yīng)的境內(nèi)證券投資基金管理業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)，除保留審慎性準(zhǔn)入要求外，不設(shè)國民待遇限制。此外，RCEP首次引入新金融服務(wù)、自律組織、信息轉(zhuǎn)移與信息處理等規(guī)則，對金融服務(wù)管理的透明度做出了最高水平承諾。

在著力提升開放度的同時(shí)，RCEP也為成員國留出了監(jiān)管空間和靈活性，賦予各締約方出于審慎原因而采取限制措施的權(quán)力?？偟膩砜矗琑CEP金融服務(wù)條款兼顧擴(kuò)大開放與風(fēng)險(xiǎn)防范，對助推國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)“走出去”和引進(jìn)境外金融機(jī)構(gòu)均有促進(jìn)作用。

投資條款

一是將投資區(qū)分為涵蓋投資和投資兩類。根據(jù)RCEP第十章“投資”章節(jié)第一條的規(guī)定，涵蓋投資是指協(xié)議生效之日，已在一締約方領(lǐng)土內(nèi)的其他締約方投資者的投資；投資是指一締約方投資者直接或間接擁有或控制的，具有投資特征的各種資產(chǎn)，而投資特征包括承諾資本或其他資源的投入、收益或利潤的預(yù)期或風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。從概念看，涵蓋投資與投資既相似又不同，涵蓋投資特指截至協(xié)議生效之日的存量投資，包括存量投資擴(kuò)大的投資，而投資的概念范圍更大，指具有投資特征的各種資產(chǎn)。同時(shí)，RCEP對投資的形式做了具體規(guī)定，明確用于投資的投資回報(bào)應(yīng)當(dāng)被視為投資，投資或再投資資產(chǎn)的形式變化不影響其作為投資的性質(zhì)，并指出投資者包含各締約方的自然人和法人。

二是推動(dòng)成員國以負(fù)面清單形式作出承諾。RCEP是我國首次在自貿(mào)協(xié)定項(xiàng)下以負(fù)面清單形式對非服務(wù)業(yè)投資領(lǐng)域進(jìn)行承諾，投資負(fù)面清單之外將不新增限制，區(qū)域內(nèi)投資限制得到大幅放寬。根據(jù)附件三《投資保留及不符措施承諾表》，我國僅在種子產(chǎn)業(yè)、漁業(yè)、特殊區(qū)域和稀有礦物的勘探開采、汽車制造業(yè)、通信設(shè)備制造業(yè)、涉及部分中藥材的藥品制造、煙草等壟斷行業(yè)，對適用國民待遇、最惠國待遇、禁止業(yè)績要求、高級管理人員與董事會(huì)等列出負(fù)面清單。此外，《投資保留及不符措施承諾表》明確了外國投資者在我國境內(nèi)投資應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理外匯登記，遵守外匯管理規(guī)定（包括賬戶開立、資金轉(zhuǎn)賬和結(jié)算、資金收付以及跨境證券投資額度等規(guī)定），并單獨(dú)對外國投資者境內(nèi)證券、期貨投資開出負(fù)面清單。

除負(fù)面清單外，RCEP還要求給予涵蓋投資公平公正待遇，禁止施加貨物出口、當(dāng)?shù)睾?、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)績要求，出于公共目的之外不得征收或國有化等，比較充分地保護(hù)了各締約方投資者的利益，進(jìn)一步增強(qiáng)了投資信心和安全感。同時(shí)，RCEP所承諾的諸多投資便利化措施，也為成員國優(yōu)化區(qū)域內(nèi)營商環(huán)境提供了必要的依據(jù)。此外，在促進(jìn)開放、提供便利的同時(shí)，RCEP還為各締約方保留了適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管權(quán)力。例如，允許一締約方為保障國際收支平衡或應(yīng)國際貨幣基金組織的要求對資本交易實(shí)施限制措施，或者出于金融監(jiān)管的要求對資本轉(zhuǎn)移加以阻止或延遲轉(zhuǎn)移，從而較好地平衡了外商投資保護(hù)與東道國資本流動(dòng)管理的需求，為區(qū)域內(nèi)投資提供了良好的制度性保障。

RCEP對金融機(jī)構(gòu)相關(guān)涉匯業(yè)務(wù)和跨境資本流動(dòng)的影響

對金融機(jī)構(gòu)相關(guān)涉匯業(yè)務(wù)的影響

一是對境內(nèi)外資銀行提供資本項(xiàng)下金融服務(wù)的影響。資本項(xiàng)目外匯登記服務(wù)是資本項(xiàng)目賬戶開立使用和資金匯兌服務(wù)的基礎(chǔ)。目前，對于企業(yè)辦理資本項(xiàng)目外匯登記服務(wù)，一般需要到所屬外匯分局轄內(nèi)銀行辦理，對于全國分支機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)不夠廣泛的外資銀行而言，其資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)的客戶覆蓋面相對有限，主要集中在所在地的客戶。而RCEP在附件二“服務(wù)具體承諾表”的“市場準(zhǔn)入限制”部分明確規(guī)定了“外幣和本地貨幣業(yè)務(wù)不受地域限制”，這一規(guī)定對相關(guān)資本項(xiàng)目外匯登記的影響值得關(guān)注。

二是對跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的影響。目前，我國允許非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)項(xiàng)下銀行不良資產(chǎn)和銀行貿(mào)易融資資產(chǎn)的對外轉(zhuǎn)讓，其中銀行貿(mào)易融資資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓在粵港澳大灣區(qū)、海南自貿(mào)區(qū)、上海、北京等部分地區(qū)開展了試點(diǎn)，并在試點(diǎn)地區(qū)對業(yè)務(wù)實(shí)行逐筆登記。在RCEP中，跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未被明確列入《投資保留及不符措施承諾表》，即未對跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)施明確的準(zhǔn)入限制。與此同時(shí)，在金融市場雙向開放持續(xù)推進(jìn)的背景下，市場主體對于盤活存量資產(chǎn)、拓寬融資渠道的需求將持續(xù)增長，如何在政策供給層面滿足相關(guān)需求，更好地協(xié)助市場主體綜合運(yùn)用國內(nèi)國際兩個(gè)市場、兩種資源，值得進(jìn)一步探討。

對跨境資本流動(dòng)的影響

一是證券投資項(xiàng)下跨境資金流動(dòng)的活躍度有望進(jìn)一步提升。近年來，隨著金融市場雙向開放的穩(wěn)步推進(jìn)，證券投資項(xiàng)下的資金流動(dòng)和匯兌限制大幅減少。在此基礎(chǔ)上，RCEP金融服務(wù)和投資條款對證券投資限制的大幅放寬，有望進(jìn)一步推動(dòng)區(qū)域金融市場的開放和融合，提升區(qū)域內(nèi)證券資本流動(dòng)的自由度。與此同時(shí)，鑒于證券投資項(xiàng)下跨境資金流動(dòng)對境內(nèi)外市場條件的變化較為敏感，市場因素的些許變化都可能引發(fā)跨境資本的“大進(jìn)大出”，因而在RCEP允許的范圍內(nèi)對證券資本流動(dòng)保留一定的管理手段仍有必要。在這方面，RCEP也賦予了成員國相應(yīng)的權(quán)力，允許成員國在特定情況下對證券、期貨、期權(quán)或其他衍生品的發(fā)行、買賣或交易實(shí)施公正、非歧視和善意的措施，以阻止或延遲證券投資本金及收益的轉(zhuǎn)移。

二是企業(yè)境外投資動(dòng)力有望進(jìn)一步增強(qiáng)。人力成本是產(chǎn)品成本的重要組成部分，也是企業(yè)進(jìn)行全球生產(chǎn)布局的重要考量因素。隨著RCEP的正式實(shí)施，部分勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)將加大對具有勞動(dòng)力比較優(yōu)勢的東南亞地區(qū)的投資布局。與此同時(shí)，RCEP投資條款在投資保護(hù)、投資促進(jìn)、投資自由化和便利化等方面所提供的良好制度性保障，也有助于打消企業(yè)境外投資的顧慮，增強(qiáng)投資信心和安全感，進(jìn)而推動(dòng)企業(yè)境外投資規(guī)模以及跨境融資規(guī)模的增長。

三是我國對資本密集型和技術(shù)密集型外資的吸引力有望加大。近年來，我國產(chǎn)業(yè)升級步伐不斷加快，隨著資本密集型產(chǎn)業(yè)和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，相關(guān)高新技術(shù)的研發(fā)和落地生產(chǎn)將帶來對資金和人才的大量需求，吸引外資持續(xù)流入。在此基礎(chǔ)上，RCEP成員國以負(fù)面清單形式對投資領(lǐng)域進(jìn)行承諾，以及RCEP中的外匯自由且無延遲轉(zhuǎn)移、不得隨意征收等條款，將進(jìn)一步減少成員國企業(yè)進(jìn)入東道國的投資障礙，維護(hù)成員國企業(yè)的投資者權(quán)益。在這一系列因素的共同作用下，我國將繼續(xù)保持對外國直接投資的強(qiáng)大吸引力。

相關(guān)政策建議

一是持續(xù)推進(jìn)外匯管理“放管服”改革。近年來，外匯領(lǐng)域“放管服”改革不斷深化，資本項(xiàng)目高水平開放穩(wěn)妥有序推進(jìn)，資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)建設(shè)日趨完善。在前期政策改革和技術(shù)積累的基礎(chǔ)上，可積極利用RCEP生效后3年的過渡期，認(rèn)真研判資本項(xiàng)目業(yè)務(wù)“放管服”相關(guān)問題，穩(wěn)妥有序推進(jìn)資本項(xiàng)目外匯管理改革進(jìn)程，進(jìn)一步完善資本項(xiàng)目事中事后監(jiān)管，穩(wěn)步實(shí)施資本項(xiàng)目事后監(jiān)管經(jīng)辦地負(fù)責(zé)制，督促銀行落實(shí)展業(yè)要求。同時(shí)，配合資本項(xiàng)目開放步伐，做好資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)各項(xiàng)功能的調(diào)整和優(yōu)化。

二是提升跨境投融資自由化便利化水平。隨著RCEP的正式實(shí)施，RCEP成員國間的投融資活動(dòng)將愈加頻繁、活躍，為更好地服務(wù)境內(nèi)企業(yè)參與全球供應(yīng)鏈，深化我國與RCEP成員國間的經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)，可探索進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)跨境投融資政策支持，便利企業(yè)綜合運(yùn)用境外放款、內(nèi)保外貸、境外直貸、境外上市、境外發(fā)債等融資政策，降低“走出去”過程中的融資成本，優(yōu)化生產(chǎn)投資布局和供應(yīng)鏈體系建設(shè)。同時(shí)，探索拓寬境外股權(quán)資本投資渠道，積極支持企業(yè)“引進(jìn)來”，助力境內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級。此外，針對跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等區(qū)域試點(diǎn)業(yè)務(wù)，可在總結(jié)粵港澳大灣區(qū)、廣東、海南、上海、北京等地區(qū)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，探索制定適用于更廣范圍的跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)范性文件，進(jìn)一步統(tǒng)一跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理流程、手續(xù)，完善相關(guān)債權(quán)債務(wù)的跨境轉(zhuǎn)讓規(guī)定。

三是善用宏觀審慎工具管理跨境資本流動(dòng)。在著力提升區(qū)域間資本流動(dòng)水平的同時(shí)，RCEP條款也為成員國實(shí)施公正、非歧視和善意的資本流動(dòng)管理措施提供了有力的依據(jù)。針對RCEP正式實(shí)施后可能帶來的跨境資本流動(dòng)新問題，應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)跨境資本流動(dòng)監(jiān)測和潛在影響評估，完善外匯市場“宏觀審慎+微觀監(jiān)管”兩位一體管理框架，兼顧便利化和防風(fēng)險(xiǎn)要求。