賀安若 王芳

一、居民家庭投資入股非上市企業(yè)背景

根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局公開數(shù)據(jù)顯示，我國居民人均可支配收入呈逐年遞增趨勢，2021年全國居民人均可支配收入35128元，剔除價格因素影響后，比2020年實(shí)際增長8.1%。2021年，我國居民人均消費(fèi)支出24100元，同比實(shí)際增長12.6%。隨著居民家庭財(cái)富的積累，家庭投資理財(cái)渠道呈現(xiàn)多樣化發(fā)展態(tài)勢，常見的家庭投資理財(cái)渠道包括儲蓄、黃金、股票、基金、期貨、債券、外匯、房地產(chǎn)等。我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)后，房地產(chǎn)等傳統(tǒng)高回報(bào)投資行業(yè)呈現(xiàn)增速放緩趨勢，資本市場投資回報(bào)增速承壓，居民家庭開始將理財(cái)視角轉(zhuǎn)向身邊的中小企業(yè)，投資入股身邊的非上市企業(yè)成了越來越多家庭實(shí)現(xiàn)資本增值目的的路徑之一。

《2022年國務(wù)院政府工作報(bào)告》中將2022年我國GDP增長目標(biāo)設(shè)定為5.5%左右。同時，報(bào)告中指出，這個較高增速需要全國人民勠力同心才能實(shí)現(xiàn)。目前我國經(jīng)濟(jì)面臨多重壓力，投資的恢復(fù)對于支撐經(jīng)濟(jì)穩(wěn)增長有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。與上市公司嚴(yán)苛的審核不同，非上市公司使用股權(quán)吸納融資的適用環(huán)境較為寬松。保護(hù)居民作為小股東的利益，提振家庭居民投資的活力，將豐富金融市場直接融資體系功能，激發(fā)經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)動力。

二、居民家庭入股非上市企業(yè)投資特征

相較于購買上市公司的股票，投資入股身邊的非上市企業(yè)對居民家庭具有獨(dú)特的吸引力。一般而言，居民家庭選擇投資入股的公司是當(dāng)?shù)啬骋恍袠I(yè)的龍頭企業(yè)，已經(jīng)有先前經(jīng)營的成功經(jīng)驗(yàn)；或是由在某一個領(lǐng)域有才能和資源的人發(fā)起創(chuàng)辦，具備較高的盈利預(yù)期；抑或是由身邊的親屬朋友共同組建，股東之間有較高的信任度。不同于遙不可及的上市公司，此類企業(yè)空間上離投資者更近，情感上與投資者更親，產(chǎn)品服務(wù)上與當(dāng)?shù)鼐用裆罡o密。而且此類企業(yè)由于經(jīng)營不確定性高、創(chuàng)立規(guī)模較小、運(yùn)營管理規(guī)范性欠缺、無法達(dá)到金融機(jī)構(gòu)資本金門檻要求等原因，很難從銀行和資本市場獲得初期發(fā)展所急需的資金支持。居民家庭對此類企業(yè)的資金注入，正好解了此類企業(yè)的燃眉之急，解決了階段性資金短缺問題。

但同時，也應(yīng)意識到，非上市企業(yè)的管理運(yùn)營和財(cái)務(wù)狀況都具有一定的不透明性，治理結(jié)構(gòu)和管理體系不如上市公司完善，監(jiān)督機(jī)制的效力有待考證，大股東和管理層對公司的控制權(quán)缺乏監(jiān)管。因此，此類投資一般具有以下特征：

1.估值的隨意性

與上市公司公開透明的股價交易機(jī)制不同，此類初創(chuàng)型企業(yè)股份估值依據(jù)欠缺，無公允的股權(quán)定價機(jī)制可采用，難以對股權(quán)價值做出準(zhǔn)確評估。由于沒有經(jīng)營數(shù)據(jù)可供參考，實(shí)踐中往往按照公司注冊資本、投資時的固定資產(chǎn)價值或是預(yù)期的公司未來價值估算出公司股份當(dāng)前的價值，股份價值的估算具有較強(qiáng)的隨意性。

2.投資的長期性

入股時常常對將來退股和轉(zhuǎn)讓股份有較多限制，投資后持有的股權(quán)缺乏流動性，轉(zhuǎn)讓渠道受限，故此類股權(quán)投資一般都被視為長期投資，居民家庭認(rèn)購股權(quán)之后將長期持有。因此，在資金安排上，居民應(yīng)評估家庭未來的資金需求，并據(jù)以安排投資計(jì)劃。

3.經(jīng)營的高風(fēng)險(xiǎn)性

由于是初創(chuàng)型企業(yè)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大，居民家庭往往是基于公司發(fā)起人描述的對市場的預(yù)期做出投資入股決策，投資的風(fēng)險(xiǎn)性高度依賴于公司創(chuàng)始人的專業(yè)水平。因此，在入股之前，居民家庭應(yīng)認(rèn)真評估公司發(fā)起人的經(jīng)營能力和水平。

4.分紅的不確定性

此類股權(quán)投資無須支付固定的股息或利息，投資者能否獲得預(yù)期的分紅不僅要視公司未來盈利情況而定，還要看大股東分享利潤的意愿。由于信息不對稱、大小股東權(quán)益不對等、內(nèi)部控制缺乏、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，大股東侵占小股東利益的狀況時有發(fā)生，公司管理存在道德風(fēng)險(xiǎn)。因此在做出投資決策前，居民家庭還需考察公司大股東和主要經(jīng)營者的品德。

5.維權(quán)的不便性

雖然入股后擁有了股東身份，但是由于持有份額一般較小，居民家庭一般不能對企業(yè)經(jīng)營決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響力。家庭用于此類投資的金額通常不高，少則一萬兩萬，多則三十萬五十萬，一旦自身的權(quán)益受損，可能會存在維權(quán)成本高于收益、高于投資本金的情況，大部分投資者在高昂的審計(jì)服務(wù)費(fèi)、律師費(fèi)前望而卻步，從而放棄維權(quán)。

三、居民家庭入股非上市企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)案例

現(xiàn)將通過一個真實(shí)的案例展示居民家庭在投資非上市公司后，可能遭受的資產(chǎn)損失和維權(quán)難題。

1.案例背景

A公司為外貿(mào)零售型企業(yè)，公司執(zhí)行董事曾向其老師詳細(xì)介紹了A公司的情況，邀請徐某投資入股，并口頭承諾了可觀的分紅。這位執(zhí)行董事的老師于2017年7月3日購買了A公司10%的股權(quán)。自他投資入股開始，A公司聲稱公司經(jīng)營無利潤，未履行當(dāng)初的分紅承諾。他對公司說法提出質(zhì)疑，遂欲查詢公司賬目，了解公司真實(shí)的盈利情況。他在2019年9月18日向A公司發(fā)函請求查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)賬簿及財(cái)務(wù)憑證。關(guān)于查閱費(fèi)用，他要求如若查賬發(fā)現(xiàn)問題，聘請會計(jì)師或?qū)徲?jì)師的費(fèi)用10余萬元由公司執(zhí)行董事個人承擔(dān)。A公司于2019年9月29日發(fā)送回函稱同意查賬，但僅安排在2019年10月19日（星期六）上午八時接待查賬，且不允許對資料進(jìn)行復(fù)制。同時，要求參與查賬的會計(jì)、律師等人員提前十個工作日提供身份信息備查，并與A公司簽訂保密協(xié)議。被騙者表示10月19日非會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所工作時間，且查閱賬目無法在一日內(nèi)完成。同時，咨詢受聘會計(jì)、律師人員后，雙方均表示不會簽署類似保密協(xié)議，此非行業(yè)慣常做法。后經(jīng)多次交涉，雙方對查閱時間、查賬費(fèi)用、查賬人員保密協(xié)議等未能達(dá)成一致。徐某遂向法院提起訴訟，請求法院判令A(yù)公司支持其合法行使股東知情權(quán)。

經(jīng)兩輪訴訟，法院審理后作出終審判決，A公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于公司經(jīng)營場所供被騙者查閱，或在其在場的情況下，由他本人委托的注冊會計(jì)師、律師輔助進(jìn)行查閱。A公司不能對其聘請的會計(jì)師、律師設(shè)置障礙，且提供的查閱時間窗口應(yīng)為二十個工作日。

2.案例分析

企業(yè)股東保障自身分紅權(quán)的前提是能行使知情權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》第三十三條保障股東的知情權(quán)，賦予公司股東通過查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營決策管理的資料，以實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況和公司高級管理人員活動的權(quán)利。

股東享有的知情權(quán)具體權(quán)限如下圖所示：

知情權(quán)涉及范圍公司章程股東會會議記錄董事會會議決議監(jiān)事會會議決議財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告會計(jì)賬簿具體權(quán)限查閱、復(fù)制查閱、復(fù)制查閱、復(fù)制查閱、復(fù)制查閱、復(fù)制 查閱

《公司法》還做出規(guī)定，股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱

實(shí)踐中，小股東懷疑自身的分紅權(quán)受到損害，向公司提出查賬要求時，往往會面臨層層障礙。首先，除非投資者自身具備會計(jì)、審計(jì)專業(yè)背景知識，否則很難通過翻閱賬目發(fā)現(xiàn)問題；其次，聘請專業(yè)人員代為查賬可能涉及高昂的服務(wù)費(fèi)用，除非能將費(fèi)用轉(zhuǎn)嫁至公司承擔(dān)，否則可能會得不償失；再次，即使公司不拒絕查賬，卻往往以經(jīng)營事務(wù)繁忙為由拖延推諉提供相關(guān)信息，或在查賬時間、查賬地點(diǎn)上設(shè)置困難，致使投資者事實(shí)上無法查賬；最后，居民家庭投資者一般有穩(wěn)定的工作或事業(yè)，查賬維權(quán)需付出極大的時間成本，耗費(fèi)大量精力，使得投資者在權(quán)衡利弊得失后放棄維權(quán)。

四、風(fēng)險(xiǎn)防范及發(fā)展建議

家庭居民投資環(huán)境的提升和投資風(fēng)險(xiǎn)的防范需要政府、企業(yè)、居民幾個部門通力合作。

1.政府創(chuàng)造良好環(huán)境

政府層面，應(yīng)完善投資者保護(hù)制度，加大對非上市公司股權(quán)交易的合規(guī)性的監(jiān)管；搭建股權(quán)法定交易渠道及穩(wěn)健的股權(quán)交易平臺，為股權(quán)定價及流轉(zhuǎn)提供更多的支撐資源；推進(jìn)關(guān)注股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展，引導(dǎo)居民家庭將資金交給更有投資經(jīng)驗(yàn)的第三方資金管理機(jī)構(gòu)代為投資；建立健全保障小股東利益的相關(guān)法律法規(guī)，降低投資者維權(quán)成本，為家庭居民創(chuàng)造一個陽光透明的投資環(huán)境。

2.企業(yè)規(guī)范運(yùn)營管理

首先，融資企業(yè)需加強(qiáng)運(yùn)營管理。使公司的管理更具科學(xué)性，規(guī)范決策程序，強(qiáng)化內(nèi)部控制，保障公司重大決策不以犧牲小股東利益為代價；其次，融資企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理。暢通直達(dá)小股東的信息披露渠道，使公司財(cái)務(wù)賬目對所有股東透明，注重內(nèi)部審計(jì)，確保公司不對中小股東隱匿財(cái)務(wù)狀況；最后，公司應(yīng)合理建立利益分配制度，明確公司盈利中用作留存收益的部分和分紅的部分占比，公平公正地進(jìn)行股利分配，確保大中小股東共同享有公司發(fā)展的紅利。

3.居民完善投資協(xié)議

居民家庭最好的保護(hù)投資利益的方式，首先是做好宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)調(diào)研，獲取即將進(jìn)入的市場及產(chǎn)品服務(wù)的相關(guān)信息，熟悉大股東、管理層能力及道德水平，在充分了解的前提下做出投資決策。更重要的是，應(yīng)該將相關(guān)權(quán)利明確在投資入股協(xié)議書中，例如：約定每月公司應(yīng)向股東公開財(cái)務(wù)信息，并開放查賬通道；約定小股東擁有審計(jì)權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并做好審計(jì)費(fèi)用的安排；約定利潤中用于分紅的比例、紅利發(fā)放的時間；約定退出機(jī)制，明確股權(quán)回購政策及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；約定違約責(zé)任及相應(yīng)的懲罰措施。

五、結(jié)語

中國的資本市場發(fā)展至今，已形成完整的市場體系，具備完備的運(yùn)作規(guī)則，但仍無法滿足實(shí)體經(jīng)濟(jì)中各種各樣的投融資需求。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)表明，我國高凈值家庭更傾向于將富余資產(chǎn)托管于專業(yè)的財(cái)富管理機(jī)構(gòu)，私募基金和私人銀行業(yè)務(wù)近年來發(fā)展迅猛。由于此類基金投資門檻較高，普通家庭難以進(jìn)入，這就給中小企業(yè)向家庭居民直接融資留下了市場空間。家庭居民大多在熟人的介紹下，信心滿滿地加入投資大軍，期待能在地方龍頭企業(yè)和初創(chuàng)公司的發(fā)展紅利中分得一杯羹。然而，越強(qiáng)的收益預(yù)期往往就伴隨著越大的投資風(fēng)險(xiǎn)。作為小股東，除了要面臨宏觀市場帶來的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)與公司自身的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，或許還會遭受到大股東對小股東利益的侵占。為了盡可能規(guī)避來自大股東的不平等對待，居民家庭需謹(jǐn)慎做出投資決策。入股前，在投資協(xié)議書中詳盡約定股東知情權(quán)、分紅權(quán)、回購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等權(quán)利；入股后，充分行使審計(jì)和監(jiān)督權(quán)限，促進(jìn)公司管理的公平運(yùn)行；虧損時，利用退出機(jī)制和轉(zhuǎn)讓權(quán)限及時保全家庭資產(chǎn)；維權(quán)時，依法依規(guī)運(yùn)用法律武器保護(hù)自身的合法權(quán)益。