◎陳霞 吳芳梅 郭彥

一、內(nèi)部控制及IPO 管理辦法理論依據(jù)

證監(jiān)會要求擬上市公司的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并且要有注冊會計師出具的無保留的內(nèi)部控制鑒證報告?？苿?chuàng)板雖然主要面向高新技術產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的公司，而其對內(nèi)部控制的要求與主板、創(chuàng)業(yè)板要求也并無差異。

二、公司介紹

世佳科技股份有限公司成立于2003年，于2019年由科技有限公司改為股份制有限公司，是一家研發(fā)、生產(chǎn)和銷售農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的高新技術企業(yè)。公司當前的銷售網(wǎng)絡已經(jīng)覆蓋全國近30個省區(qū)直轄市，與之合作的經(jīng)銷商突破了500家。該公司于2020年12月申請創(chuàng)業(yè)板上市，但創(chuàng)業(yè)板上市委員會認為該公司不符合發(fā)行、上市和信息披露等要求，最終對上市申請予以終止審核。

三、內(nèi)部控制分析

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.公司治理結構存在問題。截至報告期，胡劍鋒、胡娟紅和夏林仙三人為公司的共同實際控制人，本次發(fā)行前三人合計擁有公司90%的股權，而胡劍鋒也是董事長兼總經(jīng)理，而胡娟紅是公司副董事長、副總經(jīng)理。由此可以發(fā)現(xiàn)，雖然公司建立了比較完善的公司治理框架，但由于實際控制人占股比例高，三人仍可憑借其手握大權的優(yōu)勢，對公司活動形成控制，例如對本公司的人事變動、生產(chǎn)經(jīng)營決策等可通過表決權的手段進行控制，長此以往將會損害公司及中小股東的權益。

2.人力資源政策不夠健全。從公司招股說明書可以看到，其員工中有五人未按規(guī)定繳納社會保險、四人未按規(guī)定繳納住房公積金，對于員工不愿意繳納的現(xiàn)象，公司控股股東出具了一份“免責承諾”——因此造成的發(fā)行人需要予以補繳、賠償、和罰款等款項的，或?qū)е掳l(fā)行人遭受其他經(jīng)濟損失的，本單位或本人需無條件代付或足額補償并且共同承擔連帶責任，還不得進行追索。根據(jù)社會保險法規(guī)定，只要員工與公司簽訂了勞動合同，則為員工繳納社保是用人單位的法定義務，即使員工自愿放棄也不具有法律效力。綜上“，免責承諾”無效，公司可以對此類人進行勸說，勸說不成可以解約，避免未來給企業(yè)帶來不確定的損失風險。

3.反舞弊機制未建立。自公司成立以來，其核心管理團隊組成未發(fā)生過重大變化，雖然管理層人員穩(wěn)定，并不會對企業(yè)帶來類似上市公司股東離職造成股價波動的不利影響，但該公司如今正處于發(fā)展期，管理團隊的穩(wěn)定也許會讓公司發(fā)展受到一定約束，不利于企業(yè)文化的建設、更不利于經(jīng)營管理的方式的變革。同時，對于長期的合作性，高層之間會不會形成利益相關關系、公司高層與供應商、客戶之間有無受賄情況等，公司并沒有建立一套的反舞弊機制，也不利于企業(yè)未來長遠發(fā)展。

（二）風險評估

公司并沒有成立專門的風險評估部門進行風險評估工作，可能只是根據(jù)行業(yè)屬性、業(yè)務特征等淺層次的進行風險識別，并且未制定出相應的風險應對措施。根據(jù)相關規(guī)定，公司應當設定合理的控制目標，并在后續(xù)發(fā)展中全面可持續(xù)地收集相關外部環(huán)境、內(nèi)部環(huán)境的變動信息，進而及時有效地對公司相關經(jīng)營、財務風險進行評估。評估工作完成后，可以聘請專業(yè)性的中介機構給出建議，然后各部門將不同意見進行整合分析，最終幫助公司形成決策。

1.業(yè)務季節(jié)性波動風險。農(nóng)業(yè)生產(chǎn)居于明顯的季節(jié)性特征，這決定了農(nóng)藥制劑的生產(chǎn)和銷售也就具有了季節(jié)波動性。國內(nèi)除了廣東、廣西、海南和云南部分地區(qū)外，其他地區(qū)農(nóng)藥制劑的需求集中為3 至9月，在經(jīng)營旺季的時候，公司的應收賬款和存貨會迅速增加，等旺季結束出現(xiàn)淡季時，便進入了漫長的收款周期，公司對流動資金籌集和管理的難度增加，同時資金需求的不平衡導致企業(yè)面臨業(yè)務季節(jié)性波動風險。

2.原材料價格波動風險。由招股說明書可以發(fā)現(xiàn)，公司直接材料金額占主營業(yè)務成本的比重較高，報告期內(nèi)分別到達95.83%、96.57%、94.19%和94.51%。而原材料農(nóng)藥易受石油化工行業(yè)、市場供求關系變動等影響，歷史價格呈現(xiàn)出了一定的波動。一旦原材料的價格未來發(fā)生上漲，若公司不能通過技術創(chuàng)新來降低成本，或者成本上漲風險沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)移，就會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

3.市場競爭風險。我國農(nóng)藥行業(yè)當前主要存在創(chuàng)新不足、環(huán)境污染的問題，而市場競爭加劇、資源環(huán)境約束和生態(tài)保護相關政策的出臺等因素，促使農(nóng)藥公司不得不提高技術研發(fā)能力。目前該公司的化學農(nóng)藥產(chǎn)品在報告期內(nèi)的收入占比居于55%和65%之間，同時其2018年至2021 上半年研發(fā)費用率分別為4.11%、3.51%、3.33%和2.51%，呈逐年降低態(tài)勢，并且低于同行業(yè)可比公司。眾所周知，生物農(nóng)藥對人畜的毒性更低、對環(huán)境更友好。因此無論是呼吁宏觀政策還是占據(jù)未來市場，公司更需要積極研發(fā)生物農(nóng)藥，否則將會在市場競爭中處于不利地位甚至影響持續(xù)經(jīng)營能力。

4.規(guī)模擴張導致的管理風險。近年來，公司資產(chǎn)、人員和業(yè)務規(guī)模都迅速擴大，并且于2019年改制后，在資源整合、業(yè)務運作和經(jīng)營管理等方面對管理層提出了更高要求。截至報告期，該公司的經(jīng)銷商已經(jīng)達到了500 多家。具體來講，公司2018年至2021 上半年四大銷售模式中境內(nèi)經(jīng)銷的占比最大，分別為44.02%、49.75%、54.42%和62.31%。因此，企業(yè)要及時提高管理能力以適應未來市場多變的環(huán)境，特別要加強對經(jīng)銷商的管理，一旦經(jīng)銷商出現(xiàn)違法違規(guī)、經(jīng)營不利、發(fā)生糾紛或終止合作等情形，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大負面影響。

5.新產(chǎn)品開發(fā)風險。公司自身對于發(fā)展的定位是一家以農(nóng)藥制劑產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主的高新技術企業(yè)。因此，通過研發(fā)創(chuàng)新，開發(fā)高附加值的綠色農(nóng)藥產(chǎn)品，是公司擴大市場份額、增強市場競爭力的重要手段。但根據(jù)我國相關規(guī)定，農(nóng)藥產(chǎn)品登記周期較長，且需要投入大量的人力、物力和財力。若公司研發(fā)能力不能及時適應市場需求、不及時把握市場需求，或者出現(xiàn)產(chǎn)品研發(fā)失敗情況，都將對公司市場競爭產(chǎn)生不利影響。

6.疫情影響生產(chǎn)經(jīng)營風險。自2020年3月起，國內(nèi)疫情基本得到有效控制，受新冠肺炎疫情的影響，延遲開工、物流受阻等暫時性經(jīng)營困難，在政府的復工復產(chǎn)的積極引導下，上半年的生產(chǎn)經(jīng)營未受明顯影響。而2020年下半年起國外疫情有所加劇，國際貿(mào)易貨物運輸?shù)牟槐悖瑢镜木惩怃N售產(chǎn)生了不利影響。鑒于全球新冠肺炎疫情的結束時間及后續(xù)發(fā)展情況存在不確定性，公司在原料采購、生產(chǎn)經(jīng)營以及產(chǎn)品銷售各環(huán)節(jié)都可能遭受影響。

（三）控制活動

1.未建立績效考核制度。一方面，公司董事、高管、非獨立董事、監(jiān)事、獨立董事和其他核心人員的薪酬管理辦法均由薪酬考核委員會進行審核批準，同時實際控制人承諾，相關部門薪酬制度、股權激勵計劃均與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；另一方面，對其行政管理人員、銷售人員、生產(chǎn)人員和研發(fā)人員等崗位職工，并沒有制定相應的薪酬管理辦法。因此，公司應結合自身實際情況建立績效考核管理制度并編成員工手冊，以此來激勵員工責任心、保障員工權益，進而吸引青年人才的注入，改善公司職工年齡大、學歷層次低的現(xiàn)狀。同時，人事內(nèi)部管理內(nèi)控制，人力資源考核記錄制、高管離任審計都應與績效考核協(xié)調(diào)運用。

2.未對上下游進行管理。首先，未建立供應商審核機制，該公司注冊當年上海盛浐和揚州中秦就成為其主要供應商；成立次年宿遷豐也成為其主要供應商。突然出現(xiàn)的主要供應商，讓人不得不懷疑，公司對于供應商的評定審核是否形同虛設、有無建立完善的審核機制，是否從經(jīng)銷商審核角度建立內(nèi)部控制制度。其次，未對重要客戶進行管理，公司首次與金翼化工合作，當年就從該客戶處獲得1186.57 萬元的銷售收入，且集中發(fā)生在第四季度。而第二年以來，公司與該客戶的交易金額快速下降。如果以上銷售都是真實發(fā)生的，則說明公司并未對這些重要客戶采取持續(xù)重點關注的控制活動，索性2021年有新的大客戶出現(xiàn)，否則，該公司將面臨較大經(jīng)營風險。

3.未對客戶與供應商的重疊現(xiàn)象進行控制。由公司披露信息可知，對于生產(chǎn)需求量較小的原藥，批量采購能夠節(jié)約成本，而企業(yè)間出于平衡庫存、賺取差價或規(guī)避原材料價格下跌風險等需求，會互相銷售原藥，符合行業(yè)慣例。查閱相關信息，不難發(fā)現(xiàn)在已過會的公司中，不管是自身業(yè)務還是行業(yè)特殊原因，發(fā)行人客戶與供應商重疊現(xiàn)象也有不少。值得一提的是，根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，重疊客戶與供應商之間采購銷售價格須保持公允，正是出于對關聯(lián)關系、利益輸送情形的防范。因此，對于公司與重要客戶互為供應商的高度重疊情形，在IPO 審核中，會成為內(nèi)部控制失效的重要疑點。當然，現(xiàn)象的合理性并不能百分百保證其業(yè)務獨立并且具有持續(xù)經(jīng)營能力，所以，公司應該就此情形采取一定的控制活動，比如建立供應商、客戶雙向管理的內(nèi)部控制制度。

4.未對應收賬款進行回收控制。近三年報告期內(nèi)，隨著公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大，應收賬款金額也在不斷增長。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為4220.04 萬元、3，509.52 萬元和7，638.38 萬元，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為27.36%、15.91%和30.93%。公司的賬齡結構看起來合理，但在未來業(yè)務開展中，一旦客戶信用狀況或財務情況突然惡化，就會直接導致公司的大額應收賬款回收放緩甚至出現(xiàn)收回困難，這對公司的經(jīng)營會產(chǎn)生巨大不利影響。因此，公司應該對應收賬款的回收進行必要的保護與控制活動。

5.未對應付票據(jù)快速增長進行防范。根據(jù)公司所公開的招股說明書，不難發(fā)現(xiàn)，隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴張，公司因材料采購形成的應付票據(jù)余額明顯上升。公司近三年報告期內(nèi)，期末應付票據(jù)發(fā)生較大增加余額分別為3240.41、5502.29 和6770.65 萬元。同時，該公司直接材料采購的成本占主要成本的90%以上，財務杠桿作為明顯。如果未來公司不能保持良好的經(jīng)營狀況，不能有效利用財務杠桿和管控現(xiàn)金流，可能將面臨到期無法支付應付票據(jù)狀況，因此，公司缺乏對應付票據(jù)快速增長的防范機制，也是內(nèi)部控制活動的一大疏漏。

6.資金管理控制不當。根據(jù)公司申報稿的募集資金用途可知，擬募資的2.7 億元資金用途主要有兩部分，具體包括用于年產(chǎn)4900 噸生物農(nóng)藥制劑、1000 噸有機硅助劑等項目和用于補充流動資金4700 萬。據(jù)有關信息顯示，公司一方面在募集資金用于補充營運資金，另一方面卻在進行大額分紅。具體來講，2017年和2018年公司現(xiàn)金分紅分別達到了3000萬、7000 萬，分紅金額遠高于當期凈利潤且占到了期凈利潤的171%和244%。由此，大額現(xiàn)金分紅與營運資金短缺互相矛盾，排除公司披露虛假信息因素，可能的原因就是公司對于資金的預算及管理的內(nèi)部控制活動做的并不合格。

（四）信息與溝通

因為資料的局限性，對于公司內(nèi)部辦公現(xiàn)代化信息平臺，并沒有過多了解，但由其職工年齡、學歷層次的分布情況大致可以估計，該公司的信息溝通平臺并不先進。而各管理層級之間由于長期穩(wěn)定的原因，信息傳遞不會存在障礙，再基于其民營的企業(yè)性質(zhì)，各部門、各業(yè)務單位以及員工與管理層之間，信息溝通渠道可以被認為是迅速、順暢的。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

公司制定了較為完整的治理結構，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事以及董事會秘書，同時在董事會下設定了審計委員會、薪酬與考核委員會等并且制定了一一對應的治理制度，保證各個部門得以規(guī)范運作，內(nèi)部監(jiān)督得以有效實行。但對于風險防范部門的設立以及與現(xiàn)有部門之間的協(xié)調(diào)合作，是公司未來需要慎重考慮的問題，從內(nèi)部控制角度來說，有了內(nèi)部審計部門和風險管理部門的相互配合，內(nèi)控工作會上升到一個新的層次。

三、完善內(nèi)部控制的建議

對于內(nèi)部環(huán)境方面的建議：對共同控制人的表決權采取一票否決權的限制措施；制定人力資源計劃；注重潛在舞弊點，為內(nèi)部控制的執(zhí)行打好基礎。

對于風險評估方面的建議：對于不可避免的系統(tǒng)性風險，盡早做出相應的風險應對預案；對非系統(tǒng)性風險則著力于提高公司經(jīng)營、研發(fā)能力，同時，建立風險評估部門，對公司未來可能面臨的風險進行動態(tài)識別并評估。

對于控制活動方面的建議：結合自身實際情況根據(jù)勞動法來制定績效考核管理制度并編制成員工手冊；對上下游分別進行動態(tài)管理機制，避免重疊負面效應放大；對收款和付款循環(huán)加強管理，對采購銷售環(huán)節(jié)內(nèi)控進行細化改進；改善產(chǎn)品結構，使其與市場需求相適應；對資金鏈進行預算管理。

對于信息溝通方面的建議：一方面制定并實施數(shù)據(jù)安全管理辦法，更好地保證公司內(nèi)部信息的安全完整。另一方面做好傳統(tǒng)線下例會工作的記錄留痕工作，使各部門、各單位間溝通有效、職責明晰，促成整體合力，推動公司內(nèi)部控制制度的完善。

對于內(nèi)部監(jiān)督方面的建議：從日常監(jiān)督層面建議實行OEC 管理模式，具體體現(xiàn)為日事日畢日清日高，實現(xiàn)全成員全過程的控制，既有利于成本控制又有利于產(chǎn)品質(zhì)量的提高；從項目監(jiān)督層面建議實行項目跟蹤管理和審計，合理安排資源的同時要求責任到人，實現(xiàn)有效監(jiān)督，完善內(nèi)控。