韓 晶

一、引言

隨著“一帶一路”倡議的提出，中國企業(yè)在海外的投資迅速增長，很多投資流向了黑色礦山采選和冶煉加工等環(huán)境影響較大項目中。由于有些投資者環(huán)保意識相對淡薄、東道國法律不確定性等因素的影響，環(huán)境風(fēng)險已經(jīng)被視為對外投資收益的重大風(fēng)險。

本文以國內(nèi)外先進(jìn)公司海外投資環(huán)境管理實踐為借鑒對象，對標(biāo)國家對外投資環(huán)境風(fēng)險管控基本要求[1,2]，剖析鋼鐵企業(yè)海外投資及運營項目全過程中的環(huán)境風(fēng)險對口關(guān)注部門，分析了鋼鐵行業(yè)投資項目的全生命周期各個階段環(huán)境風(fēng)險管控的工作流程和工作重點，提出了環(huán)境風(fēng)險協(xié)同管控工作框架。

二、風(fēng)險管控組織架構(gòu)與部門職責(zé)

（一）項目投資運營組織架構(gòu)

針對海外投資項目全生命周期的環(huán)境風(fēng)險管控，設(shè)定的總體組織架構(gòu)包含三個層次，各層次的組成與職責(zé)如下：

公司總部決策層：由公司總部管理層，和風(fēng)險管理部門、投資部門/業(yè)務(wù)公司（這里泛指大型集團(tuán)公司在總部層面的業(yè)務(wù)板塊公司，以下同）、環(huán)保部門等部門的核心成員在公司總部層面組成，是全面負(fù)責(zé)海外投資項目風(fēng)險管控（含環(huán)境風(fēng)險管控）的責(zé)任主體，可稱為“海外投資項目風(fēng)險管控委員會”或“海外投資項目風(fēng)險管控領(lǐng)導(dǎo)小組”。特定的情況下，項目（這里指由總部實施的項目，以下同）/項目公司負(fù)責(zé)人和外部專家也可參與。公司總部決策層負(fù)責(zé)構(gòu)架公司總體的風(fēng)險管控體系，明確風(fēng)險管控體系相關(guān)部門的組成、資源、權(quán)限和責(zé)任，確定風(fēng)險信息的內(nèi)部溝通和預(yù)報預(yù)警機(jī)制，協(xié)調(diào)風(fēng)險管控重大事宜，審核風(fēng)險報告等工作。公司總部決策層負(fù)責(zé)海外投資項目全生命周期各階段重大風(fēng)險的管控決策。

項目/項目公司管理層：由風(fēng)險管理部、投資部門/業(yè)務(wù)公司、環(huán)保部門和項目/項目公司管理成員組成，負(fù)責(zé)海外投資項目各階段風(fēng)險管控（含環(huán)境風(fēng)險管控）的基礎(chǔ)管理工作，執(zhí)行決策層制定的制度和決議，監(jiān)督執(zhí)行層的風(fēng)險管控行為，分析執(zhí)行層上報的風(fēng)險管控信息，協(xié)助執(zhí)行層處置應(yīng)急突發(fā)風(fēng)險事件，定期向決策層匯報風(fēng)險管控狀況。海外投資項目的項目經(jīng)理（投資/建設(shè)階段）或項目公司經(jīng)理（運營階段）為對應(yīng)項目或項目公司的風(fēng)險管控負(fù)責(zé)人，風(fēng)險管理部作為風(fēng)險管控事務(wù)的歸口部門進(jìn)行日常監(jiān)管與指導(dǎo)配合，其他部門作為技術(shù)支持部門協(xié)調(diào)配合。

項目/項目公司執(zhí)行層：由各海外投資項目的項目經(jīng)理（投資/建設(shè)階段）或項目公司經(jīng)理（運營階段）、環(huán)境經(jīng)理以及相關(guān)部門人員組成，負(fù)責(zé)對應(yīng)項目或項目公司的風(fēng)險管控（含環(huán)境風(fēng)險管控）的執(zhí)行，按照公司風(fēng)險管控體系要求進(jìn)行風(fēng)險的識別、評估和控制，向管理層匯報風(fēng)險管控信息，提出風(fēng)險預(yù)警，實施風(fēng)險事件發(fā)生后的應(yīng)急處置和善后恢復(fù)，執(zhí)行管理層下達(dá)的風(fēng)險管控指令。

（二）環(huán)境風(fēng)險管控部門與人員職責(zé)

風(fēng)險管理部門：作為公司風(fēng)險管控事務(wù)主管部門，對公司總體的風(fēng)險管控具體事宜進(jìn)行工作安排，對公司風(fēng)險管控的方法流程、風(fēng)險信息庫、技術(shù)儲備等進(jìn)行完善，對項目/項目公司執(zhí)行層的風(fēng)險管控工作進(jìn)行日常監(jiān)管與指導(dǎo)配合，掌握海外投資各項目/項目公司的風(fēng)險管控工作狀況、考核各項目/項目公司的風(fēng)險管控績效、協(xié)調(diào)內(nèi)外部資源支持各項目/項目公司解決風(fēng)險管控問題、協(xié)助各項目/項目公司處置突發(fā)風(fēng)險事件等。

投資部門/業(yè)務(wù)公司：作為海外投資事務(wù)主管部門或海外項目公司主管業(yè)務(wù)公司，在海外投資項目的整體推進(jìn)實施或海外運營項目公司的日常運營中，將風(fēng)險管控納入部門或公司整體的管理決策和關(guān)聯(lián)活動中，支持海外投資項目或運營項目公司積極進(jìn)行風(fēng)險管控，在項目投資和運營中減小風(fēng)險相關(guān)的損失，并避免造成重大損失。

環(huán)保部門：作為公司環(huán)保事務(wù)主管部門，協(xié)助風(fēng)險管理部、投資部和項目/項目公司經(jīng)理對海外投資項目全生命周期的環(huán)境風(fēng)險管控提供內(nèi)部的體系配建、方案協(xié)調(diào)和技術(shù)支持，包括投資篩選期的環(huán)境風(fēng)險篩選排查，投資評估期的環(huán)境風(fēng)險評估，生產(chǎn)運營期的環(huán)境風(fēng)險管控體系構(gòu)建與完善、環(huán)境信息數(shù)據(jù)匯總監(jiān)控、合規(guī)性審核監(jiān)督、環(huán)境風(fēng)險問題整改、突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急等工作。

其他部門：作為風(fēng)險管控相關(guān)的事務(wù)或技術(shù)部門，按照公司的風(fēng)險管控體系中設(shè)定的職責(zé)和事務(wù)/技術(shù)領(lǐng)域，在風(fēng)險管理部門的總體協(xié)調(diào)下，與海外投資項目或運營項目公司及其風(fēng)險管控小組對應(yīng)的事務(wù)/技術(shù)領(lǐng)域?qū)?，提供必要的支持和協(xié)助。

外部專家：在公司風(fēng)險管控事務(wù)主管部門的總體協(xié)調(diào)下，由事務(wù)/技術(shù)部門或海外投資項目/運營項目公司根據(jù)實際需要委托提供某些事務(wù)/技術(shù)領(lǐng)域?qū)I(yè)服務(wù)的公司或個人，以協(xié)助完成風(fēng)險管控中的相關(guān)工作，或解決相關(guān)問題。

項目/項目公司經(jīng)理：作為海外投資項目或運營項目公司的負(fù)責(zé)人，結(jié)合自身的場地特征和實際情況，將風(fēng)險管控融入整體的項目實施和日常運營中，領(lǐng)導(dǎo)和支持風(fēng)險管控小組執(zhí)行風(fēng)險管控的具體工作，包括風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制、事故應(yīng)急、風(fēng)險信息數(shù)據(jù)統(tǒng)計匯報等工作。

項目/項目公司環(huán)境經(jīng)理：作為項目/項目公司的環(huán)境風(fēng)險管控負(fù)責(zé)人，在項目/項目公司經(jīng)理和環(huán)保部門雙線領(lǐng)導(dǎo)支持下，主導(dǎo)項目/分公司環(huán)境風(fēng)險管控的具體工作，包括環(huán)境風(fēng)險識別、評估、控制、應(yīng)急的實施與更新，環(huán)境風(fēng)險信息數(shù)據(jù)的統(tǒng)計與匯報，環(huán)境風(fēng)險的預(yù)警預(yù)報等。

項目/項目公司風(fēng)險管控小組：一般由項目/項目公司風(fēng)險管控相關(guān)部門的人員組成，如生產(chǎn)部、設(shè)備部、維修部、安全環(huán)保部、物資處等部門的人員，為項目/項目公司層面的風(fēng)險管控執(zhí)行團(tuán)隊，在海外投資項目或運營分公司的負(fù)責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)下，在項目/項目公司各類風(fēng)險（含環(huán)境風(fēng)險）管控負(fù)責(zé)人的主導(dǎo)下，在公司風(fēng)險管控部門的總體協(xié)調(diào)和對口事務(wù)/技術(shù)部門的支持協(xié)助下，實施具體的風(fēng)險管控工作。

三、環(huán)境風(fēng)險管控流程分析

（一）環(huán)境風(fēng)險管控基本流程

環(huán)境風(fēng)險管控是識別環(huán)境風(fēng)險、評估環(huán)境風(fēng)險、制定并實施環(huán)境風(fēng)險控制措施，從而降低風(fēng)險發(fā)生概率，減少風(fēng)險影響后果的過程[3]（見圖1）。

圖1 環(huán)境風(fēng)險管控流程模型示意圖

環(huán)境風(fēng)險的識別與評估是環(huán)境風(fēng)險管控過程中的基本環(huán)節(jié)，只有正確地識別和評估環(huán)境風(fēng)險，才能為后續(xù)的風(fēng)險控制提供充分的依據(jù)，從而選擇優(yōu)先控制的風(fēng)險源項，并采取合理的控制措施來控制環(huán)境風(fēng)險[4]。

環(huán)境風(fēng)險管控體系則是系統(tǒng)有效地實施環(huán)境風(fēng)險管控的基礎(chǔ)，對環(huán)境風(fēng)險管控的整個過程提供必要的制度、組織、資源等方面的保障[5]。

（二）投資階段環(huán)境風(fēng)險管控流程

投資階段環(huán)境風(fēng)險管控的中心是“投資決策支持”，重點工作主要為“環(huán)境風(fēng)險評估”、“改善費用預(yù)提”和“合規(guī)提升整合”，以充分識別投資對象的環(huán)境風(fēng)險，在項目投資費用中預(yù)留或向被投資方預(yù)提相應(yīng)的改善費用，并盡快實現(xiàn)提升至合規(guī)狀態(tài)與整合進(jìn)現(xiàn)有體系。對于新/擴(kuò)建投資項目和收/并購已建項目2種類型的海外投資項目，對應(yīng)的環(huán)境風(fēng)險管控重點分別列出如下：

新/擴(kuò)建投資項目：重點評估相關(guān)建設(shè)/運行成本因規(guī)劃選址不利（如災(zāi)害氣候區(qū)、干旱/洪澇區(qū)、地質(zhì)不良區(qū)、市政不足、交通不善、環(huán)境敏感區(qū)等）所需額外投入的資金，及可能導(dǎo)致的生產(chǎn)中斷損失；評估因區(qū)域規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策等因素對環(huán)境相關(guān)許可獲取的難易程度，及其對后續(xù)生產(chǎn)運營的風(fēng)險；評估場地是否存在歷史遺留的土地污染修復(fù)等方面的遺留責(zé)任風(fēng)險。

收/并購已建項目：重點評估相關(guān)運行成本因規(guī)劃選址不利（如災(zāi)害氣候區(qū)、干旱/洪澇區(qū)、地質(zhì)不良區(qū)、市政不足、交通不善、環(huán)境敏感區(qū)等）所需額外投入的資金，及可能導(dǎo)致的生產(chǎn)中斷損失；評估因區(qū)域規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策等因素對環(huán)境相關(guān)許可獲取的難易程度，及其對后續(xù)生產(chǎn)運營的風(fēng)險；評估因自有環(huán)境設(shè)施缺失或不足所需額外投入的建設(shè)升級資金；評估公開或未公開的不良記錄所對應(yīng)的風(fēng)險/責(zé)任是否徹底了結(jié)，是否存在遺留風(fēng)險/責(zé)任，相應(yīng)的遺留環(huán)境風(fēng)險/責(zé)任所需額外投入的費用，并考慮國際/當(dāng)?shù)毓?媒體/NGO相關(guān)方面的社會風(fēng)險；評估場地是否存在待處理的危廢等有毒有害物質(zhì)，是否存在歷史遺留的土地污染修復(fù)，是否存在待完成的水土保持和生態(tài)修復(fù)工程，是否存在待補(bǔ)償?shù)牟疬w移民等方面的遺留責(zé)任風(fēng)險[6]。

（三）運營階段環(huán)境風(fēng)險管控流程

運營階段環(huán)境風(fēng)險管控的中心是“投資保值增值”，重點工作主要為“確保環(huán)境合規(guī)”和“嚴(yán)控環(huán)境風(fēng)險”，以滿足“符合當(dāng)?shù)丨h(huán)境法規(guī)”的最低要求，避免因環(huán)境違規(guī)遭受行政處罰和聲譽(yù)損失，并嚴(yán)格管控環(huán)境風(fēng)險，避免因環(huán)境風(fēng)險事件帶來一系列負(fù)面影響。

對于運營階段的海外投資項目，對應(yīng)的環(huán)境風(fēng)險管控重點為評估企業(yè)日常運營中的環(huán)境管理（管理體系、環(huán)境應(yīng)急、信息公開與公眾參與）、環(huán)境許可、環(huán)境排放（廢氣、噪聲與振動、廢水與雨水、固廢）、化學(xué)品管理、土地污染防治、水土保持與生態(tài)保護(hù)、生物多樣性、社會影響等方面的合規(guī)性，重大環(huán)境風(fēng)險點的風(fēng)險防范（易燃易爆與有毒有害危險化學(xué)品、重金屬氰化物等高毒性廢水與危廢的管理等），易引發(fā)投訴環(huán)境排放（惡臭、粉塵、噪聲、廢水排放等），并考慮由此連帶的國際/當(dāng)?shù)毓?媒體/NGO相關(guān)方面的社會風(fēng)險。

（四）退場階段環(huán)境風(fēng)險管控流程

退場階段環(huán)境風(fēng)險管控的中心是“投資終止清算”，重點工作主要為“污染清理修復(fù)”和“環(huán)境責(zé)任切割”，清除自身運營遺留的有害物質(zhì)，修復(fù)自身運營導(dǎo)致的污染區(qū)域，明確相關(guān)環(huán)境法律責(zé)任已履行完畢，并將相關(guān)證據(jù)記錄留存，避免因退場后新出現(xiàn)的環(huán)境污染而遭受資金與聲譽(yù)損失。

對于退場階段的海外投資項目，對應(yīng)的環(huán)境風(fēng)險管控重點為評估自身運營遺留的有害物質(zhì)（廢水、固廢、化學(xué)品等）和導(dǎo)致的污染區(qū)域，對責(zé)任內(nèi)的有害物質(zhì)和污染區(qū)域進(jìn)行清除和修復(fù)，進(jìn)行合規(guī)地處理處置和污染賠償；對于退場后在責(zé)任內(nèi)有待完成的水土保持、生態(tài)恢復(fù)、社會安置等工作進(jìn)行妥善安排；基于當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)要求，進(jìn)行必要的信息公開；履行退場階段的退場環(huán)境評估和報備程序，并將相關(guān)證據(jù)記錄留存。

四、環(huán)境風(fēng)險協(xié)同管控工作框架

基于設(shè)立的環(huán)境風(fēng)險管控組織架構(gòu)及職責(zé)劃分，針對鋼鐵行業(yè)海外投資項目的環(huán)境風(fēng)險因素，各職能部門在全生命周期不同階段協(xié)同管控的工作框架設(shè)計如下：

投資階段：此階段項目執(zhí)行層的團(tuán)隊配置一般有限，對項目自身情況也了解有限，因此環(huán)境風(fēng)險管控以項目管理層（這里通常指對項目具有管理權(quán)限的總部，下同）的風(fēng)險管控部門、投資部門、環(huán)保部門和法務(wù)部門等公司職能部門為主，以項目部團(tuán)隊為輔，同時委托外部專家提供必要的專業(yè)服務(wù)（如環(huán)境盡職調(diào)查、環(huán)境社會影響評價、水資源評價等）[7]，以快速可靠地識別與評估擬投資項目相關(guān)的環(huán)境風(fēng)險，并支持投資團(tuán)隊的預(yù)提費用估算和投資談判與決策。

運營階段：此階段項目執(zhí)行層的團(tuán)隊配置一般較全，對項目自身情況也比較熟悉，因此環(huán)境風(fēng)險管控以項目公司運營團(tuán)隊為主，以項目管理層的風(fēng)險管控部門、投資部門、環(huán)保部門和法務(wù)部門等公司職能部門為輔，同時委托外部專家提供必要的專業(yè)服務(wù)（如環(huán)境合規(guī)性審核、環(huán)境狀況調(diào)查等）。在項目管理層的支持與指導(dǎo)下，項目公司運營團(tuán)隊需要建立自身的環(huán)境風(fēng)險管控體系和能力，結(jié)合實際情況自行實施環(huán)境風(fēng)險的識別、評估和控制，并定期向風(fēng)險管控部門和環(huán)保部門匯報相關(guān)信息數(shù)據(jù)。與此同時，項目管理層的環(huán)保部門應(yīng)對項目公司進(jìn)行定期的環(huán)境合規(guī)審核，以現(xiàn)場驗證環(huán)境合規(guī)性和上報信息數(shù)據(jù)的真實性，并連同風(fēng)險管控部門對項目公司的環(huán)境風(fēng)險管控績效進(jìn)行評定。

退場階段：與運營階段類似，此階段的環(huán)境風(fēng)險管控以分公司運營團(tuán)隊為主，以項目管理層的風(fēng)險管控部門、投資部門、環(huán)保部門和法務(wù)部門等公司職能部門為輔，同時委托外部專家提供必要的專業(yè)服務(wù)（如退場環(huán)境調(diào)查、環(huán)境污染修復(fù)等）。在項目管理層的支持與指導(dǎo)下，項目公司運營團(tuán)隊需要對退場階段的環(huán)境風(fēng)險進(jìn)行識別和評估，準(zhǔn)備相應(yīng)的控制方案和費用預(yù)算，并在獲得審批后執(zhí)行退場環(huán)境風(fēng)險控制方案，同時將相關(guān)證據(jù)記錄留存。

五、結(jié)論與建議

在明晰鋼鐵企業(yè)投資運營和風(fēng)險管控組織架構(gòu)與部門人員職責(zé)的基礎(chǔ)上，對鋼鐵行業(yè)海外投資項目全生命周期各階段開展全方位的環(huán)境風(fēng)險協(xié)同管控工作，可有效控制該類投資項目的環(huán)境風(fēng)險。

建議鋼鐵企業(yè)基于自身的投資運營和風(fēng)險管控組織架構(gòu)設(shè)置，針對海外投資項目各階段的潛在環(huán)境風(fēng)險設(shè)計有針對性的、適合自身實際的協(xié)同管控機(jī)制，并在具體實踐中不斷提升優(yōu)化以期獲得更好管控效果。