汪翊

“公司治理在很大意義上也叫董事會(huì)治理。”

“董事會(huì)”在中國是個(gè)舶來品，因此，如何發(fā)揮好它的作用，對絕大數(shù)企業(yè)而言，并不是一件容易的事。

我國現(xiàn)行《公司法》（包括司法解釋及其它相關(guān)規(guī)范性文件）涉及董事會(huì)及董事的條款也不少，但是法律、法規(guī)的規(guī)定畢竟是抽象的、概括的，如何把這些抽象的條文具體化，使其具備可操作性，是個(gè)技術(shù)活兒。

拉姆·查蘭等著的《董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)力——變時(shí)代重新定義公司的管理邏輯》可以幫助我們學(xué)習(xí)在某些具體情境下，董事會(huì)如何實(shí)現(xiàn)有效治理。這不是純粹的理論教科書，而是在眾多經(jīng)驗(yàn)——成功及失敗之基礎(chǔ)上提煉出來的成果，是了解董事會(huì)運(yùn)作的一個(gè)窗口。全書內(nèi)容豐富，幾乎涵蓋了董事會(huì)運(yùn)作的各個(gè)方面，主要分為三大部分：董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)能力如何打造，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)作用如何發(fā)揮，董事會(huì)價(jià)值創(chuàng)造如何做到;每一部分提出問題，選擇若干典型的案例，進(jìn)行剖析，歸納出其中的邏輯。

我們常說要發(fā)揮好董事會(huì)的作用，怎么發(fā)揮呢？這本書也許可以給予某些啟發(fā)。在此，筆者擬選擇三個(gè)話題與朋友們分享。

定戰(zhàn)略

在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)起著綱舉目張的作用，它上接股東（會(huì)）下連經(jīng)理層，扮演著承上啟下的角色，董事會(huì)為核心的法人治理成為現(xiàn)代公司治理之核心。無論國企還是其它設(shè)立了董事會(huì)的企業(yè)，定戰(zhàn)略都是其董事會(huì)的首要任務(wù)。董事會(huì)要發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，“應(yīng)當(dāng)從明確企業(yè)經(jīng)營的核心戰(zhàn)略思路開始。核心戰(zhàn)略思路是企業(yè)經(jīng)營的關(guān)鍵，是企業(yè)使命及戰(zhàn)略的基石。”作者舉了印度巴蒂電信的成功經(jīng)驗(yàn)以及美國某知名企業(yè)失敗的案例，對其進(jìn)行了深度分析。前者戰(zhàn)略思路清晰，所以快速成長，而后者戰(zhàn)略搖擺不定，結(jié)果是分崩離析。為此，作者提出：要事為先，不僅要聚焦核心戰(zhàn)略，更重要的是“董事會(huì)必須確保核心思路清晰并且能打動(dòng)人心，能被每一位董事會(huì)成員理解”。當(dāng)紙上的“戰(zhàn)略”制定出來，并不等于完事兒了，制定者還要反躬自問：1.企業(yè)的核心戰(zhàn)略思路是否清晰明確，并能打動(dòng)人心？2.該思路中最有特色以及最能打動(dòng)人心的是什么？3.該思路的價(jià)值定位是什么，是否切實(shí)可信？此外，戰(zhàn)略的制定者要實(shí)現(xiàn)這個(gè)戰(zhàn)略，公司有什么優(yōu)勢，它與公司領(lǐng)導(dǎo)力匹配的程度如何。

從細(xì)微入手，不放過每一個(gè)環(huán)節(jié)，是戰(zhàn)略能否落地的保障。

防風(fēng)險(xiǎn)

在“聚焦核心戰(zhàn)略”這個(gè)標(biāo)題下，作者提出了幾個(gè)與風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的問題。為保障“戰(zhàn)略”落地，其一，潛在的前提假設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇有哪些？其二，競爭對手和監(jiān)管層會(huì)采取哪些行動(dòng)？其三，常規(guī)或突發(fā)性的風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)破壞基于核心戰(zhàn)略思路所制定的公司戰(zhàn)略的落實(shí)？這里既涉及決策、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，也涉及我們常說的“合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”的識(shí)別問題。

防風(fēng)險(xiǎn)是董事會(huì)另一個(gè)重要任務(wù)。按照全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(huì)（ACC）給出的定義，法律風(fēng)險(xiǎn)是指基于法律規(guī)定、監(jiān)管要求或合同約定，企業(yè)所承擔(dān)的發(fā)生潛在經(jīng)濟(jì)損失或其他損害的風(fēng)險(xiǎn)（這個(gè)定義沒有包括合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)）。但是無論什么“風(fēng)險(xiǎn)”，它都大致有兩層含義：第一層是指“收益”的不確定性，第二層是指“成本”或“代價(jià)”的不確定性。我們可以將“法律風(fēng)險(xiǎn)”的特性歸納為不可控性、不可預(yù)見性、后果無法確定性，以及分布的廣泛性、與其它風(fēng)險(xiǎn)的伴生性和轉(zhuǎn)化性等。然而我們又必須認(rèn)識(shí)到：風(fēng)險(xiǎn)即機(jī)會(huì)，如果一味強(qiáng)調(diào)“風(fēng)險(xiǎn)”，企業(yè)就可能失去發(fā)展的良機(jī);筆者曾為企業(yè)風(fēng)控部門負(fù)責(zé)人，對此深有體會(huì)。

本書作者沒有單純回答如何管理風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)問題，而是將“管理風(fēng)險(xiǎn)發(fā)掘機(jī)會(huì)”并列，這是非常有見地的。對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評估、分析，提出應(yīng)對措施，這就是通常所說的“風(fēng)險(xiǎn)管理”。管理風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)具有兩方面的含義：一是抓住能為公司創(chuàng)建優(yōu)勢的新機(jī)遇;二是避免產(chǎn)生對公司不利的后果;構(gòu)建好這一相輔相成的又相互矛盾的組合，需要高超的平衡能力?！弊髡咭詫殱嵐境晒κ召徏泄緸槔?，對收購方與被收購方董事會(huì)的決策進(jìn)行了評價(jià)，認(rèn)為正是因?yàn)殡p方董事會(huì)的審慎行為，才使得寶潔公司的收購行為順利完成，雙方都實(shí)現(xiàn)了利益的最大公約數(shù)，在此“董事會(huì)的作用非常關(guān)鍵，來自董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)能有效預(yù)防那些對公司不利的風(fēng)險(xiǎn)，并抓住那些公司向好的機(jī)遇”。筆者的體會(huì)是，無論我們的風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)得多么完美，沒有董事會(huì)對“風(fēng)險(xiǎn)偏好”的清晰界定是不可能實(shí)現(xiàn)的，現(xiàn)實(shí)中，簡單地說“NO”或“Yes”都是不負(fù)責(zé)任的。

為實(shí)現(xiàn)“管理風(fēng)險(xiǎn)發(fā)掘機(jī)會(huì)”，作者提出了諸多命題：公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好是否被董事會(huì)清晰界定并被管理層嚴(yán)格執(zhí)行？董事會(huì)是否理解并接受公司的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略？通過審計(jì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，董事會(huì)能否了解并掌握公司的日常風(fēng)險(xiǎn)管理情況？公司是否明確了哪些風(fēng)險(xiǎn)屬于重大風(fēng)險(xiǎn)，并采取了恰當(dāng)?shù)囊?guī)避措施？

總之，風(fēng)險(xiǎn)管理最重要的是識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)與明確風(fēng)險(xiǎn)偏好，其它的選項(xiàng)都是為此服務(wù)的。

選董事

為實(shí)現(xiàn)“管理風(fēng)險(xiǎn)發(fā)掘機(jī)會(huì)”，“以前擁有風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)營管理人員”擔(dān)任董事會(huì)成員也是關(guān)鍵的。這就帶出了一個(gè)話題，即“董事的專業(yè)性”。在英國，董事會(huì)成員需要具備：專業(yè)素養(yǎng)以取得信任、治理水平以提高透明度、影響力以影響他人、商業(yè)敏感以改進(jìn)結(jié)果，實(shí)施管理以最大化使用資源和創(chuàng)新變革以增加價(jià)值等。此外，還有對董事資格嚴(yán)格的三級認(rèn)證體系及培訓(xùn)。筆者不打算對此展開討論，僅對董事的選聘與考核談?wù)効捶ā?/p>

首先，關(guān)于董事的任職條件，在法律上可分為積極要件與消極要件，現(xiàn)行公司法對后者有諸多明確規(guī)定，對前者只有原則性規(guī)范。董事會(huì)能否實(shí)現(xiàn)有效治理，結(jié)構(gòu)、機(jī)制固然重要，而董事個(gè)人的“三觀”、質(zhì)素、經(jīng)驗(yàn)與擔(dān)當(dāng)同樣不可忽視。本書將董事的積極要件與選聘條件結(jié)合起來，提出“董事選聘，必須真正創(chuàng)造價(jià)值”，那么怎樣“創(chuàng)造價(jià)值”呢？作者以印孚瑟斯公司、巴西RBS集團(tuán)、美國德爾福公司三個(gè)案例，歸納出了董事選聘的八項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。比如，董事候選人是否具有把公司作為一個(gè)整體來考慮的清晰的戰(zhàn)略性思維？董事候選人能否從公司核心戰(zhàn)略出發(fā)制定業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及執(zhí)行計(jì)劃，在此方面是否具備實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)？董事候選人能否提升董事會(huì)的思想及經(jīng)驗(yàn)的多元化程度？能否在指引公司形成核心戰(zhàn)略思路、發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略執(zhí)行方面彌補(bǔ)原有不足，從而提升董事會(huì)的整體力量？

對上述選聘標(biāo)準(zhǔn)，筆者不完全茍同，但它畢竟對董事的選人與用人有了一個(gè)指向性的參考。

其次，關(guān)于董事的考核問題。對董事績效怎么評價(jià)，是出資人的一個(gè)重要課題。實(shí)務(wù)中，主管部門往往將董事參會(huì)、發(fā)表意見及調(diào)研次數(shù)作為考核指標(biāo)，這些當(dāng)然是重要的量化指標(biāo)。但是本書作者似乎不完全認(rèn)同，“董事會(huì)將董事的表現(xiàn)與其出席會(huì)議次數(shù)及發(fā)言時(shí)間混為一談，而沒有把重點(diǎn)放在領(lǐng)導(dǎo)公司方面所體現(xiàn)出來的真正價(jià)值上”。作者將這種情況稱為“輸入端”，“但如果能把對董事的評估重點(diǎn)放在‘輸出端，效果其實(shí)會(huì)更好”。筆者理解所謂“輸出端”應(yīng)該是指“發(fā)表意見”的針對性、實(shí)用性、可操作性，其實(shí)“輸入端”與“輸出端”二者是不可或缺的，應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用。作者還提出了“設(shè)立一套糾偏機(jī)制，定期對各位董事的貢獻(xiàn)進(jìn)行有實(shí)際意義的評價(jià)”。其目的，一是及早發(fā)現(xiàn)、處理“問題董事”，二是對“優(yōu)秀董事”進(jìn)行肯定，“使董事會(huì)行為準(zhǔn)則得到加強(qiáng)”。這個(gè)想法是很有建設(shè)性的。

另外，作者還對“首席董事”（或叫“董事長”）進(jìn)行了專門討論，把他視為董事會(huì)的“靈魂人物”，正因?yàn)榇?，對其提出了具體的品質(zhì)要求、能力要求、職責(zé)要求，值得有關(guān)主管部門深思。

概括而言，董事會(huì)是通過集體決策來發(fā)揮作用的。作者以兩家不同命運(yùn)的企業(yè)，說明董事會(huì)形同虛設(shè)，公司將跌入深淵，而董事會(huì)精誠協(xié)作、企業(yè)則重整旗鼓的案例，強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)力是通過明確的職責(zé)定位、切實(shí)可行的核心戰(zhàn)略、真正創(chuàng)造價(jià)值的董事，以及對風(fēng)險(xiǎn)偏好的明確等諸因素之有機(jī)組合來實(shí)現(xiàn)的這一必然邏輯。國內(nèi)外無數(shù)事例已證明，一個(gè)企業(yè)，成也董事會(huì)、敗也董事會(huì)！

企業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，“董事會(huì)制度的健全是良好公司治理的核心內(nèi)涵”。他山之石可以攻玉，歐美國家關(guān)于董事會(huì)治理的相關(guān)理論與實(shí)踐，對我國企業(yè)法人治理水平的提升有一定借鑒意義。

作者：[ 美] 拉姆·查蘭（Ram Charan） 等

出版：機(jī)械工業(yè)出版社

英國董事資格三級認(rèn)證體系

英國對董事資格的三級認(rèn)證體系包括：

1.在初級階段，主要讓董事了解其角色、職責(zé)、法律責(zé)任，重點(diǎn)學(xué)習(xí)掌握公司治理、金融、戰(zhàn)略和領(lǐng)導(dǎo)力方面的知識(shí);

2.中級認(rèn)證主要是讓董事懂得如何處理真實(shí)場景中的董事會(huì)運(yùn)作問題，學(xué)習(xí)掌握董事的角色、權(quán)力、影響與沖突，風(fēng)險(xiǎn)與危機(jī)管理、決策等知識(shí);

3.高級認(rèn)證，重點(diǎn)考察董事對企業(yè)愿景、目標(biāo)與價(jià)值觀，戰(zhàn)略思考與利益相關(guān)者管理，授權(quán)管理，董事職責(zé)履行，實(shí)踐有效與負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)力，這些被認(rèn)為是公司治理與組織方向至關(guān)重要的內(nèi)容。