趙玉阜

《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》明確，全面深化改革的總目標是完善和發(fā)展中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化。國務(wù)院國資委2022年5月發(fā)布的《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》指出，促進上市公司完善治理和規(guī)范運作;證監(jiān)會網(wǎng)站8月刊文《易會滿：努力建設(shè)中國特色現(xiàn)代資本市場》，指出證監(jiān)會將繼續(xù)把提高上市公司質(zhì)量作為全面深化資本市場改革的重要內(nèi)容，引導(dǎo)上市公司規(guī)范治理、聚焦主業(yè)、做優(yōu)做強。規(guī)范公司治理特別是打造中國特色現(xiàn)代公司治理，是國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要基礎(chǔ)和保障。如何建設(shè)高質(zhì)量、有特色、符合公司實際、符合中國國情又和國際接軌的公司治理？關(guān)鍵是能不能準確、全面地抓住公司治理的“根”與“魂”，根深才能枝繁葉茂，魂強才能基業(yè)長青。

固本強基：做到“三清晰四到位”

何為公司治理的“根”？根就是硬件，就是硬實力，主要是“三清晰四到位”。

首先看“三清晰”。一是清晰公司的治理主體，堅持“兩個一以貫之”。股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和黨委會的設(shè)立與確立，必須清清楚楚，有依有據(jù)，符合實際。二是清晰治理主體的核心。無論是國際上的發(fā)展趨勢還是中國的探索實踐，突出以董事會為核心的公司治理成為明顯之標志，董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險。三是清晰中國公司治理的特點特色，最主要的是把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理，企業(yè)黨委是公司治理的重要主體，把方向、管大局、促落實。

再看“四到位”。一是以公司章程為核心的公司制度體系要到位。縱向到底，橫向到邊，職能清楚，邊界明確。二是加強董事會建設(shè)要到位。圍繞規(guī)范性和有效性，配齊、建強董事會，落實董事會職權(quán)，有序、有效授權(quán)放權(quán)，特別是要讓經(jīng)理層謀經(jīng)營、強管理、抓落實的職責真正到位，激發(fā)經(jīng)理層的活力。三是董事會的監(jiān)督職能要到位。監(jiān)督是董事會特別是中國特色的董事會的一項重要職能，目前很多公司存在淡化、弱化、非規(guī)范化等問題，沒有監(jiān)事會的國有獨資公司董事會（及審計委員會）這方面顯得更加緊迫而需要發(fā)力。四是關(guān)注社會責任要到位。要通過制度建設(shè)、目標管理和考核激勵，把ESG貫穿公司一切活動全過程?！短岣哐肫罂毓缮鲜泄举|(zhì)量工作方案》提出，推動央企控股上市公司ESG專業(yè)治理能力、風(fēng)險管理能力不斷提高。今年7月，深交所發(fā)布ESG評價方法和ESG指數(shù)，評價方法遵循“立足本土、借鑒國際、特色鮮明、動態(tài)完善”原則。

文化引領(lǐng)：實現(xiàn)“五個充分”

何為公司治理的“魂”？魂就是軟件，就是軟實力。某種意義上，固根容易強魂難，硬件好辦軟件難！隨著公司領(lǐng)導(dǎo)者認識的提高、觀念的轉(zhuǎn)變，特別是國企改革三年行動的有力推動和即將圓滿收官，公司治理的硬件一定會普遍建立健全建強，各公司這方面的差距一定會越來越小。然而，公司治理的軟實力就千差萬別了，未來各公司治理能力的差距，最主要的就是治理軟實力的差距。軟實力其實就是公司的文化建設(shè)、品牌效應(yīng)，尤其是以董事會為核心的公司治理的文化建設(shè)。文化建設(shè)是規(guī)范董事會工作的新階段、新任務(wù)和新要求。

如何加強董事會文化建設(shè)？仁者見仁智者見智，最基礎(chǔ)、最根本的是要實現(xiàn)“五個充分”。

其一，充分認識董事會文化建設(shè)的必要性。公司治理的規(guī)范性、有效性固然重要，但制度是冰冷的、生硬的，如果就制度而制度、為了規(guī)范而規(guī)范，沒有一個被各治理主體特別是董事會成員、相關(guān)方發(fā)自內(nèi)心認可的信仰和價值觀做保障，很難說這樣的公司治理是良法善治。公司治理在具體運作中一旦有了溫度，治理的效能和效率都會有效提升，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)才有保障，一定程度上還會有效彌補公司治理制度上的不足和缺失。由是，對規(guī)范董事會的考核不應(yīng)僅是規(guī)范性和有效性，還應(yīng)考核其文化建設(shè)。

二是充分理解董事會文化建設(shè)的豐富內(nèi)涵。董事的權(quán)利與義務(wù)是最基本的激勵約束，忠誠勤勉謹慎是最基本的要求，上升到精神文化層面，至少應(yīng)當包括公司治理總的目的宗旨、董事會自身建設(shè)的主脈絡(luò)、多元化董事成員共同遵守的核心價值觀、董事會的工作價值取向和奮斗目標等。董事會是一個團隊，集體決策要求其成員要有合作意識，獨立表決要求其要有專業(yè)精神，個人負責要求其要有擔當胸懷。

之三，充分構(gòu)建各具特色的董事會文化。建設(shè)重點在提倡開放包容、尊重信任、和諧合作等基本精神取向的基礎(chǔ)上，董事會自身建設(shè)以依法合規(guī)為統(tǒng)領(lǐng)，可以探索打造“持續(xù)學(xué)習(xí)型、規(guī)范有效型、守正創(chuàng)新型、擔當務(wù)實型、價值創(chuàng)造型”的董事會;董事會成員可以“忠誠勤勉、獨立專業(yè)、嚴謹有為、團結(jié)向前”為其核心價值觀;董事會宗旨可以探索為通過系統(tǒng)定戰(zhàn)略、科學(xué)作決策、有效防風(fēng)險，探索打造高站位、高質(zhì)量、高效率、高水平、有特色的一流董事會，努力用一流的董事會引領(lǐng)企業(yè)加快建設(shè)世界一流企業(yè)。

第四，充分實踐董事會文化建設(shè)的具體舉措。一般情況而言，規(guī)范董事會建設(shè)可以分為開局起步、規(guī)范運行和價值創(chuàng)造三階段，每個階段有其不同的重點，但與其相適應(yīng)的文化建設(shè)是一脈相承的。要通過多種渠道培育打造，讓各個治理主體各司其職，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。黨委會重點是應(yīng)有領(lǐng)航把關(guān)之定力，股東會重點是應(yīng)有價值創(chuàng)造之動力，董事會重點是應(yīng)有科學(xué)決策之能力，經(jīng)理層重點是應(yīng)有經(jīng)營管理之活力，監(jiān)事會（或獨任的監(jiān)事）重點是應(yīng)有監(jiān)督職能職責之威力。

五是充分把握董事會文化建設(shè)的規(guī)律。注重持續(xù)性，一般不因董事會成員的變更而變化，而是一個企業(yè)相對永恒的品牌。注重引領(lǐng)性，董事會文化引領(lǐng)企業(yè)文化，企業(yè)文化引領(lǐng)企業(yè)健康且充滿活力發(fā)展。注重歷史性，堅持守正創(chuàng)新，在守正中繼承弘揚企業(yè)的歷史，在創(chuàng)新中開拓與時俱進的差異化文化。注重認同性，董事會成員為能任企業(yè)董事感到光榮和自豪，企業(yè)為能吸引到高素質(zhì)的外部董事感到自信和驕傲，企業(yè)其他治理主體能夠目標一致、團結(jié)協(xié)調(diào)，有積極的內(nèi)在驅(qū)動。

目前世界面臨前所未有之大變局，中國企業(yè)面臨前所未有之大考驗。值得自信的是，經(jīng)過國企改革三年行動和對標世界一流管理提升，各企業(yè)特別是中央企業(yè)的公司治理已經(jīng)進入了一個全新的時代，開啟了建設(shè)世界一流企業(yè)的新征程。相信只要我們扎扎實實打好公司治理基礎(chǔ)，在固本強基上鞏固創(chuàng)新，同時堅持不懈做好董事會文化建設(shè)，在文化引領(lǐng)上構(gòu)筑優(yōu)勢，實現(xiàn)“根”與“魂”的有機統(tǒng)一，具有中國特色的公司治理，一定會在國家治理能力、治理體系現(xiàn)代化的歷史征程中寫下濃墨重彩的一筆。