王東岳

2月16日，沐邦高科（603398.SH）發(fā)布《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》及《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，擬以非公開發(fā)行方式募集資金24.15億元，用于收購內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司（下稱“豪安能源”）100%股權(quán)、1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)性資金。其中，豪安能源100%股權(quán)作價(jià)暫定11億元，擬全部采用現(xiàn)金方式收購。

2016年起，沐邦高科持續(xù)熱衷于資產(chǎn)重組運(yùn)作，公司多次停牌謀劃資產(chǎn)重組，標(biāo)的涉及文娛、教育等多個(gè)行業(yè)，但均以失敗告終。2018年，沐邦高科以4.4億元收購廣東美奇林互動(dòng)科技有限公司（下稱“美奇林”）。

根據(jù)業(yè)績預(yù)虧公告，由于成本上升、盈利下降和擬計(jì)提美奇林相關(guān)商譽(yù)減值準(zhǔn)備等原因，沐邦高科預(yù)計(jì)2021年歸母凈利潤為-1.3億元至-1.4億元。本次收購豪安能源后，沐邦高科是否會重蹈商譽(yù)減值“覆轍”，值得關(guān)注。

本次交易，沐邦高科采用了“非公開發(fā)行募資+現(xiàn)金收購”的組合方案，公司擬以現(xiàn)金方式收購張忠安和余菊美合計(jì)持有的沐邦高科100%股權(quán)。

截至2021年年末，豪安能源的股東權(quán)益約為1.69億元，公司整體作價(jià)11億元較凈資產(chǎn)增值9.31億元，增幅550.89%。

2021年三季度末，沐邦高科資產(chǎn)總計(jì)11.73億元，豪安能源的整體估值近乎等同于沐邦高科資產(chǎn)總額。

為此，沐邦高科同時(shí)計(jì)劃通過非公開發(fā)行方式募集上述收購所需現(xiàn)金，并募集7.15億元和6億元分別用于1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)性資金。

豪安能源成立于2019年1月，初始股東為朱林生和王先仁，其中朱林生持有90%股權(quán)，王先仁持有10%股權(quán)。

本次交易前，豪安能源經(jīng)歷過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2019年11月，王先仁將其持有的豪安能源10%的股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資額為500萬元，實(shí)繳出資額300萬元）轉(zhuǎn)讓給李文珍。2020年3月，朱林生將其持有的豪安能源90%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資額4500萬元）轉(zhuǎn)讓予張忠安，雙方按照原值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;同日，李文珍將其所持有的豪安能源10%的股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資額500萬元）按照原值轉(zhuǎn)讓給余菊美。

2020年7月，豪安能源完成股權(quán)變更登記，公司此后股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變更。

以2020年張忠安和余菊美獲得豪安能源100%股權(quán)的交易價(jià)格對比可以發(fā)現(xiàn)，截至2020年7月，豪安能源的整體估值仍維持在5000萬元。本次收購中，豪安能源的整體估值已升至11億元，增幅超過20倍。

根據(jù)收購預(yù)案，2020年，豪安能源的營業(yè)收入為3.41億元、凈利潤為2263萬元。2021年，豪安能源營業(yè)收入增至8.26億元，較上年增加4.85億元，同比增長142.23%;凈利潤為1.04億元，較上年增加8137萬元，同比增長359.57%。

由于凈利潤增幅大于同期營收增速，豪安能源凈利率由2020年的6.63%大幅升至2021年的12.59%。

資料顯示，豪安能源的經(jīng)營產(chǎn)品主要為太陽能單晶硅片，截止2021年末，擁有1.5GW單晶硅產(chǎn)能。受供需緊張及上游硅料價(jià)格上漲等因素共同影響，2021年，國內(nèi)硅片產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)上漲。其中，M10和G12單晶硅片價(jià)格分別從年初的3.88元/片和5.48元/片分別上漲至最高點(diǎn)的6.87元/片和9.1元/片，漲幅分別達(dá)到41%和32%。產(chǎn)品價(jià)格的持續(xù)大幅增長帶動(dòng)豪安能源經(jīng)營業(yè)績的大幅提升，也由此推高公司的整體估值水平。

按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，張忠安、余菊美承諾，2022-2024年，豪安能源實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于1.4億元、1.6億元和1.8億元。

一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象在于，由于產(chǎn)品價(jià)格的持續(xù)上漲，2020年和2021年，國內(nèi)硅片廠商紛紛大幅加碼硅片產(chǎn)能。其中，2021年8月，中環(huán)股份發(fā)布公告擬投資109.8億元用于50W（G12）太陽能單晶硅片產(chǎn)能投放;2021年12月，雙良節(jié)能公告擬投資70億元用于包頭50GW單晶硅一期項(xiàng)目;上機(jī)數(shù)控、京運(yùn)通、江蘇美科等公司也均有擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃發(fā)布，擬投建產(chǎn)能均超過10GW。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年年末，中國已建成的單晶硅硅片產(chǎn)能約為230GW。2021年，全球光伏新增裝機(jī)量約為180GW，其中國內(nèi)光伏新增裝機(jī)量約為54.88GW。而截至2021年年末，國內(nèi)光伏硅片的規(guī)劃產(chǎn)能預(yù)計(jì)已超過400GW。

根據(jù)最新報(bào)價(jià)，2月17日，M10和G12單晶硅片報(bào)價(jià)分別為6.36元/片和8.52元/片，分別較高位下滑7.42個(gè)和6.37個(gè)百分點(diǎn)。

伴隨產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)能的持續(xù)釋放，硅片產(chǎn)品價(jià)格能否在未來三年內(nèi)始終維持在價(jià)格高位尚有疑慮。

與同行業(yè)公司的投資成本相比，沐邦高科本次為獲得豪安能源1.5GW產(chǎn)能所付出的代價(jià)更是明顯偏高的。以前述公司為例，中環(huán)股份和雙良節(jié)能新增1GW太陽能單晶硅片產(chǎn)能的投資成本分別為2.2億元和1.4億元。本次收購中，沐邦高科為獲得豪安能源1GW單晶硅片產(chǎn)能需要支付的對價(jià)卻高達(dá)7.3億元，是其他上市公司的3倍有余。

需要投資者注意的是，自2016年起，沐邦高科一直“熱衷”于資產(chǎn)重組運(yùn)作。2016年6月和2017年3月，沐邦高科先后兩次宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)，計(jì)劃收購某文化娛樂產(chǎn)業(yè)公司和某教育產(chǎn)業(yè)公司，在短暫停牌后均以失敗“告終”。

2018年5月，沐邦高科再度發(fā)布公告，計(jì)劃以現(xiàn)金方式購買鄭泳麟等10位股東合計(jì)持有的美奇林100%股權(quán)，交易作價(jià)4.4億元。

與本次收購豪安能源相同的是，前次收購美奇林時(shí)，沐邦高科同樣采用了“非公開募資+現(xiàn)金收購”的方式。公司原計(jì)劃通過非公開發(fā)行募集資金總額不超過6.75億元，其中4.4億元用于收購美奇林，1.96億元用于塑膠類教具玩具智能化生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目。

2018年9月，沐邦高科完成對美奇林的收購事項(xiàng)，并由此產(chǎn)生3.26億元商譽(yù)。

按照業(yè)績承諾，美奇林2018-2020年度的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于3300萬元、3960萬元和4750萬元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年，美奇林實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別為3317萬元和4160萬元，業(yè)績承諾完成率分別為101.22%和105.5%，均精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾。但2020年，美奇林實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤降至3948萬元，未能完成業(yè)績承諾。

1月29日，沐邦高科發(fā)布了《2021年年度業(yè)績預(yù)虧公告》，公司預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.3億元至-1.4億元。預(yù)告中，沐邦高科表示，本次業(yè)績虧損主要系擬計(jì)提美奇林商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致，預(yù)計(jì)影響金額為1.5億元左右。

2022年1月1日，沐邦高科發(fā)布了《股東減持股份計(jì)劃公告》，公司第二大股東邦領(lǐng)國際有限公司（下稱“邦領(lǐng)國際”）擬以大宗交易和集中競價(jià)交易方式分別減持公司不超過1371萬股和685萬股股份，合計(jì)約占公司總股本的4%;截至公告披露日，邦領(lǐng)國際持有沐邦高科8138萬股股份，占沐邦高科總股本的23.75%。

需要指出的是，在前次收購美奇林時(shí)，沐邦高科就已經(jīng)上演過“收購+減持”的“戲碼”。

2018年9月4日，沐邦高科曾發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成的公告》，美奇林正式完成工商變更登記手續(xù)。2018年9月6日，公司即發(fā)布《董事，高級管理人員減持股份計(jì)劃公告》，公司高級管理人員（包括時(shí)任董事、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)）均計(jì)劃減持其持有的沐邦高科股份。

2018年12月，沐邦高科第一大股東汕頭市邦領(lǐng)貿(mào)易有限公司（下稱“邦領(lǐng)貿(mào)易”）和第二大股東邦領(lǐng)國際公告，分別計(jì)劃減持公司1.52%和1.46%股權(quán)。彼時(shí)，邦領(lǐng)國際實(shí)際控制人吳錠輝與邦領(lǐng)貿(mào)易股東吳錠延、吳玉娜、吳玉霞（三人合計(jì)持有邦領(lǐng)貿(mào)易75%的股權(quán)）系一致行動(dòng)人，共同為公司的實(shí)際控制人。

交易數(shù)據(jù)顯示，自2021年10月以來，沐邦高科二級市場交易價(jià)格持續(xù)攀升，股票價(jià)格由9.75元/股一路上漲至25.68元/股的高點(diǎn)。2月23日，公司股價(jià)報(bào)收21.85元/股，區(qū)間漲幅124.1%，總市值75億元。以前述數(shù)據(jù)計(jì)，本次減持后，邦領(lǐng)國際將再度套現(xiàn)3億元。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向沐邦高科發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。